股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同

1、.PAGE 1：.；PAGE 12股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同編制及運用闡明一、本合同示范文本主要以部分地域公司的合同示范文本為根底編制。文本編制主要遵照以下原那么：1、法律規(guī)定與企業(yè)實踐相順應(yīng)。經(jīng)過合同條款將公司的消費運營實際和業(yè)務(wù)流程加以規(guī)范，使合同文本更加符合企業(yè)消費運營實踐需求；2、通用性與針對性相一致。示范文本既滿足地域公司對合同的共性需求，又盡能夠添加合同針對性條款商定； 3、原那么性與操作性相結(jié)合。文本的通用條款一經(jīng)確定，不應(yīng)隨意更改。需求特殊商定的個性條款，可由地域公司根據(jù)實踐情況進展細化。二、示范文本主要適用于目的公司為有限責(zé)任公司被收買公司簡稱“目的公司的股權(quán)收買工程。三、示范文本由主合同

2、及相關(guān)附件構(gòu)成，運用中應(yīng)留意文本的完好性和一致性。四、合同談判和簽署應(yīng)以本示范文本為根底。地域公司合同管理部門可根據(jù)需求組織對示范文本進展細化，并報股份公司法律事務(wù)部備案。五、條款填寫闡明：1、“鑒于條款，根據(jù)實踐情況，可以添加對目的公司和轉(zhuǎn)讓方股東根本情況的闡明；同時在簽署本合同時，需特別留意事先獲得目的公司股東會及其他股東就股權(quán)轉(zhuǎn)讓所作的全部書面同意和贊同第4項和第5項。3、第2條第1項，可以根據(jù)實踐情況商定由我方或相對方委托審計、評價機構(gòu)，但最終確定的審計、評價機構(gòu)必需經(jīng)我方贊同。4、第2條第2項，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款中特別列出了土地運用權(quán)作價，用于提示在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中留意目的公司的土地問題

3、，即土地運用權(quán)人能否為目的公司，性質(zhì)能否為國有出讓土地等。假設(shè)目的公司不是土地運用權(quán)人，本條可以根據(jù)實踐情況予以刪減。5、第2條第3項3.2，建議向相對方支付的第一期價款不超越20；假設(shè)甲方僅成為參股公司而非控股公司，本條款可根據(jù)詳細情況做適當(dāng)修正。 6、第3條“公司財務(wù)情況，根據(jù)目的公司實踐情況對抵押、擔(dān)保、貸款及其他債務(wù)、債務(wù)事項進展商定。7、第6條“乙方的權(quán)益與義務(wù)，根據(jù)實踐情況可以添加乙方其他方面的義務(wù)。8、第7條“甲方的權(quán)益與義務(wù)，根據(jù)詳細情況可以做適當(dāng)調(diào)整。9、第8條，根據(jù)詳細情況，雙方可以另行商定股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中涉及的稅費承當(dāng)問題，但須留意由我方承當(dāng)?shù)亩愘M能否已包括于本合同第二條商

4、定的轉(zhuǎn)讓價款中，如已包含于總價款中，應(yīng)在合同中注明。10、第10條“不可抗力，在對方缺乏誠意時，可以添加第2款，防止對方以政府行政行為導(dǎo)致的不可抗力主張免責(zé)，故意拖延或不履行合同義務(wù)。11、第12條，根據(jù)，以集團公司名義對外簽署的各類合同，該當(dāng)運用合同公用章。12、假設(shè)股權(quán)收買過程中涉及到國有產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓，為減少收買風(fēng)險，應(yīng)該要求出讓方遵守的相關(guān)規(guī)定。六、填寫要求：1、條款必需齊全，不能缺項。2、填寫言語應(yīng)簡練、準(zhǔn)確。3、填空條款填空處不能為空。 合同編號： *公司與*公司股 權(quán) 轉(zhuǎn)讓 合 同受 讓 方： *公司出 讓 方： *公司簽署日期： *簽署地點： * 目錄 TOC o 1-3 h z

5、u HYPERLINK l _Toc182792040 1 定義與釋義5 HYPERLINK l _Toc182792044 2 轉(zhuǎn)讓價款及支付5 HYPERLINK l _Toc182792045 3 公司財務(wù)情況6 HYPERLINK l _Toc182792046 4 乙方的承諾及保證6 HYPERLINK l _Toc182792047 5 甲方的承諾及保證8 HYPERLINK l _Toc182792048 6 乙方的權(quán)益與義務(wù)8 HYPERLINK l _Toc182792049 7 甲方的權(quán)益與義務(wù)9 HYPERLINK l _Toc182792050 8 嚴密條款9 HYPE

6、RLINK l _Toc182792051 9 稅費承當(dāng)9 HYPERLINK l _Toc182792052 10 違約責(zé)任9 HYPERLINK l _Toc182792053 11 不可抗力10 HYPERLINK l _Toc182792054 12 爭議處理方式10 HYPERLINK l _Toc182792055 13 合同生效11 HYPERLINK l _Toc182792056 14 合同變卦與解除11 HYPERLINK l _Toc182792057 15 其他規(guī)定11 HYPERLINK l _Toc182792058 16 附件11*公司與*公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同本股權(quán)轉(zhuǎn)

7、讓合同“本合同由甲乙雙方于 年 月 日在 簽署：受讓方以下簡稱甲方：中國石油天然氣集團公司 或 所屬單位住所：工商注冊號：法定代表人： 出讓方以下簡稱乙方：乙方單位： 或 乙方自然人：住所： 住所：工商注冊號： 身份證號：法定代表擔(dān)任人： 鑒于：乙方是 公司下稱“公司之股東，持有公司 的股權(quán)；公司的根本情況：成立時間 ，住所 ，注冊資本 ，法定代表人 ，其他股東稱號及持股比例分別是 。乙方有意將其所持公司的 %股權(quán)下稱“協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方，甲方贊同受讓前述協(xié)議股權(quán)。公司他方股東 已書面贊同上文3所述之協(xié)議股權(quán)的轉(zhuǎn)讓并已放棄其對協(xié)議股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)；公司股東會已作出決議贊同協(xié)議股權(quán)的轉(zhuǎn)讓并承諾無

8、條件辦理協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需公司辦理的相關(guān)手續(xù)。據(jù)此，根據(jù)國家相關(guān)法律法規(guī)，本著平等、公平、自愿的原那么，乙方贊同將其所持協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方，甲方贊同受讓協(xié)議股權(quán)。甲乙雙方達成合同如下：1 定義與釋義除非本合同中另有商定，本合同中的有關(guān)詞語含義如下：1.1 受讓方，是指 ，即甲方；1.2 出讓方，是指 ，即乙方；1.3 股權(quán)轉(zhuǎn)讓：是指乙方將其持有的標(biāo)的企業(yè)的全部或部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方；1.4 轉(zhuǎn)讓價款:本合同下乙方轉(zhuǎn)讓其所持有的股權(quán)而獲得的對價；1.5 股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成：是指甲乙雙方將股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜記載于股東名冊并辦理終了工商變卦登記手續(xù)，或在股權(quán)托管機構(gòu)辦理終了轉(zhuǎn)讓手續(xù)并辦理終了工商變卦登記手續(xù)；1.6

9、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓費用：指出讓方和/或受讓方或標(biāo)的企業(yè)就轉(zhuǎn)讓股權(quán)或 談判、 預(yù)備、簽署本合同和/或本合同下的任何文件、或履行、完本錢合同下買賣而發(fā)生的，包括獲得必要或適當(dāng)?shù)娜魏握块T或第三方的豁免、贊同或同意而發(fā)生的費用及支出；以及股權(quán)買賣機構(gòu)、經(jīng)紀(jì)人或中間人費用等一切現(xiàn)款支出和費用的總額；1.7 期間的計算：假設(shè)根據(jù)本合同擬在某一期間之前、之中或之后采取任何行動或措施，在計算該期間時，應(yīng)排除計算該期間時作為基準(zhǔn)日的日期。假設(shè)該期間最后一日為非營業(yè)日，那么該期間應(yīng)順延至隨后的第一個營業(yè)日終止；1.8 貨幣：在本合同中，凡提及RMB或人民幣時均指中國法定貨幣；1.9 包括：指包括但不限于。2 轉(zhuǎn)讓價款

10、及支付2.1 甲、乙雙方贊同由甲方委托的具有運營資質(zhì)的審計和評價機構(gòu)對協(xié)議股權(quán)依法進展審計與評價，并出具審計、評價報告書附件一。2.2 參照公司經(jīng)審計、評價的凈資產(chǎn)價值，雙方協(xié)商一致，協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款為 萬元人民幣，下同大寫： 。其中，根據(jù)記載，土地運用權(quán)人為 ，土地面積為 ，土地評價值為 。2.3 支付方式2.3.1 甲方按照以下商定將價款分期匯入乙方指定的銀行。乙方指定銀行的稱號 ，賬號 。乙方應(yīng)對指定的銀行及賬號的真實性、合法性及平安性擔(dān)任。2.3.2 在本合同簽署之日起 日內(nèi)，乙方應(yīng)確保公司將一切有關(guān)財務(wù)會計帳冊等資料及有關(guān)文件下稱“資料交付給甲方指派到公司的人員，并且乙方確保公司在

11、資料交付日以前任命甲方指派人員作為公司高級管理人員，單獨或與乙方或公司原有高級管理人員共同掌管公司的財務(wù)部門并控制公司的運營行為。在資料交接后_日內(nèi)甲方該當(dāng)將總價款的 ，即人民幣 大寫： 匯入乙方指定的銀行。2.3.3 本合同簽署后直至 前，乙方應(yīng)清理終了其在公司的全部債務(wù)。清理終了后，應(yīng)向甲方作出書面承諾，保證從書面承諾之日起不存在因乙方的緣由導(dǎo)致的公司債務(wù)或其他任何拖欠而未付的政府稅費、且不存在公司凈資產(chǎn)減少等其他任何不利于公司以及甲方的情形。甲方在乙方出具上述書面承諾 日內(nèi)將總價款的 ，即人民幣 大寫： 匯入乙方指定銀行。2.3.4 在甲方協(xié)助下，乙方在當(dāng)?shù)毓ど坦芾聿块T辦理終了股權(quán)轉(zhuǎn)讓手

12、續(xù)后的 日內(nèi)以工商變卦登記之日為準(zhǔn)，甲方將剩余價款，總價款的 ，即人民幣 大寫： 匯入乙方指定銀行。3 公司財務(wù)情況截止至 年 月 日，公司資產(chǎn)總值為 ，負債總值為 ，凈資產(chǎn)值為 ；擔(dān)保情況如下： 時間、擔(dān)保人和被擔(dān)保人、擔(dān)保金額、期限。公司的資產(chǎn)及負債包括任何方式的擔(dān)保概略清單由乙方提供，并作為本合同附件二。本協(xié)議書生效后,甲方按受讓股權(quán)的比例分享公司的利潤,分享相應(yīng)的風(fēng)險及虧損.資產(chǎn)評價基準(zhǔn)日至股份轉(zhuǎn)讓交割日期間的公司損益應(yīng)該由 方承當(dāng).4 乙方的承諾及保證4.1 法律資歷4.1.1 公司為按照中國法律設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，具有按其營業(yè)執(zhí)照進展正常合法運營所需的全部有效的政府批文、

13、證件和答應(yīng)；4.1.2 乙方系公司 %股權(quán)的合法持有者，享有與此相對應(yīng)的一切合法、完好權(quán)益；4.1.3 乙方有合法的權(quán)益和權(quán)益并已得到必要的授權(quán)、同意及答應(yīng)與甲方訂立并履行本合同，包括但不限于乙方履行本合同項下轉(zhuǎn)讓義務(wù)所需的內(nèi)部同意、贊同如須；公司內(nèi)部所須的同意、贊同；公司其他股東不可撤銷地放棄對協(xié)議股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)的承諾及政府部門的同意、贊同、答應(yīng)等如須； 4.1.4 乙方所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)未設(shè)定任何質(zhì)押或第三方權(quán)益。除本合同外，沒有其他任何生效的或?qū)У暮贤蚱渌s束性安排導(dǎo)致或?qū)?dǎo)致任何第三人對協(xié)議股權(quán)享有任何權(quán)益、權(quán)益，否那么由乙方承當(dāng)由此而引起的一切經(jīng)濟和法律責(zé)任。4.2 財務(wù)事項4.

14、2.1 乙方已將公司有關(guān)財務(wù)資料和會計報表全面、真實、準(zhǔn)確地披露給甲方，并保證本合同附件二所列公司資產(chǎn)及負債情況真實、完好、無脫漏，并無任何誤導(dǎo)性陳說；4.2.2 乙方從未就公司的資產(chǎn)情況、運營情況或運營前景向甲方進展任何不實或有誤導(dǎo)性的陳說；4.2.3 公司不存在資產(chǎn)及負債清單附件二以外的任何債務(wù)、或有債務(wù)及擔(dān)保；乙方確保在本合同簽署前公司沒有任何其他負債，且至今未有確切證聽闡明有或?qū)袑镜呢攧?wù)和會計呵斥影響和不良后果的事項；否那么，因此給公司呵斥經(jīng)濟損失的，乙方應(yīng)對甲方及公司承當(dāng)相應(yīng)的賠償責(zé)任。4.3 公司資產(chǎn)4.3.1 乙方保證在協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)完成之日前由公司對其占有、擁有、運用

15、的一切資產(chǎn)詳見附件二享有完好的一切權(quán)，在股權(quán)交割日時資產(chǎn)情況不會改動或遭到損害。4.3.2 乙方確保除公司外，任何第三方對于公司一切的資產(chǎn)不存在任何他項權(quán)益，不存在任何潛在的權(quán)益爭議或糾紛，也不存在任何行政、司法部門對這些資產(chǎn)的強迫收買、查封、征用、開發(fā)等的提議、通知、命令、裁定、判決等。4.4 稅收4.4.1 公司系在 填入公司稅務(wù)注冊所在地稱號 稅務(wù)機關(guān)登記注冊，是合法有效的納稅人。4.4.2 乙方提供的公司帳冊中有關(guān)稅收的記載準(zhǔn)確、全面、真實。4.4.3 公司沒有偽造或進展異常買賣導(dǎo)致違反稅收法律法規(guī)的行為。4.5 合同4.5.1 乙方聲明其在本合同簽署之前已向甲方告知并出示了全部有關(guān)公

16、司正在履行及將要履行的合同。4.5.2 除前款所述的合同外，公司不存在任何其他義務(wù)性的或非正常買賣的合同等。4.6 訴訟和爭議至本合同簽署之日止，公司沒有懸而未決的或潛在的、針對或影響公司的任何人或?qū)嶓w的調(diào)查、訴訟、仲裁、索賠或其他程序，同時公司亦沒有違反中國的任何法律、法規(guī)和政策。如假設(shè)存在上述情形，乙方承諾將賠償甲方因此遭到的一切損失。4.7 乙方在本合同中所作的承諾和保證無論在本合同簽署之前還是簽署之后均是真實、正確、完好、沒有脫漏的。5 甲方的承諾及保證5.1 本合同的簽署或履行不違反以甲方為一方的并約束甲方本身或其資產(chǎn)的任何艱苦合同。5.2 本合同的簽署、交付和履行不違反任何對甲方有

17、管轄權(quán)的政府部門所制定的任何適用法律、法規(guī)、條例、法令或命令，或?qū)η笆龈黜椀慕忉尅?.3 甲方保證如期履行本合同所商定的付款義務(wù)。5.4 甲方在本合同中所作的承諾和保證在本合同簽署之日均為真實、正確、完好，并在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時仍為真實、正確、完好。6 乙方的權(quán)益與義務(wù)6.1 獲得本合同下所轉(zhuǎn)讓股權(quán)的對價；6.2 根據(jù)本合同商定的價錢和時間向甲方轉(zhuǎn)讓協(xié)議股權(quán)；6.3 提供協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的、應(yīng)由乙方向中國政府機關(guān)提供的文件及資料；6.4 簽署協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的相關(guān)文件；6.5 于本合同簽署后 日內(nèi)辦理終了協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的相關(guān)手續(xù)。6.6 自本合同簽署之日起至協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需手續(xù)完成之日止，乙方將要求

18、并盡最大努力促使公司：1以正常方式運營運作；2不得提早歸還借款及欠款；3除正常損耗外，堅持公司有形資產(chǎn)處于良好的任務(wù)運轉(zhuǎn)形狀；4除非事先書面通知甲方并獲得甲方書面認可外，不得將公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、抵押、質(zhì)押或為他人提供擔(dān)保；5以慣常及符合中國法律規(guī)定的方式保管財務(wù)帳冊和記錄；6除事先書面通知甲方并獲得甲方同不測，不得在訴訟中自行和解或放棄、變卦其訴訟懇求或其他權(quán)益；7除為協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓之目的并經(jīng)甲方書面同不測，不得對公司組織文件進展修正和補充；8 盡其最大努力保證公司繼續(xù)合法運營，獲取其運營所需求的一切政府批文及其他答應(yīng)或贊同；9除非甲方書面事先贊同，不得為與第三方進展合并、收買第三方資產(chǎn)或業(yè)務(wù)的任何

19、行為；凡出現(xiàn)將對公司呵斥或能夠呵斥不利影響的任何事件、條件、變化或其他情況時，應(yīng)在該等情形發(fā)生之日以書面方式通知甲方；6.7 本合同規(guī)定的其他權(quán)益與義務(wù)。7 甲方的權(quán)益與義務(wù)7.1 根據(jù)本合同獲得股權(quán)，成為公司的股東。7.2 根據(jù)本合同第2條商定向乙方支付協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款；7.3 提供協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的、應(yīng)由甲方提供的文件及資料；7.4 簽署協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的相關(guān)文件；7.5 配合乙方完成協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的相關(guān)手續(xù)。7.6 本合同規(guī)定的其他權(quán)益與義務(wù)。8 嚴密條款甲乙雙方對因訂立和履行本合同所知悉的對方商業(yè)和技術(shù)、相關(guān)原始資料、信息互負嚴密義務(wù)，未經(jīng)對方書面贊同，一方不得在合同期內(nèi)或合同履行終

20、了后以任何方式泄露或用于其他任何事項。9 稅費承當(dāng)辦理中國法律規(guī)定的各項股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)所需發(fā)生的費用由雙方各自根據(jù)法律或法規(guī)的規(guī)定自行交納，但是對于法律或法規(guī)沒有明確規(guī)定何方承當(dāng)?shù)牟糠钟呻p方平均分攤；各方為簽署或履行本合同所各自支出的費用，由甲乙雙方各自承當(dāng)；股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需交納的稅款應(yīng)由乙方根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定承當(dāng)。10 違約責(zé)任10.1 本合同簽署后，如一方在本合同中所作承諾嚴重失實或一方違反本合同商定的義務(wù)且經(jīng)對方書面通知后十10日內(nèi)仍不采取有效補救措施的，守約方有權(quán)一方面以向違約方發(fā)出書面通知的方式解除本合同。并且，無論守約方能否決議行使終止合同的權(quán)益，違約方均應(yīng)就其違約行為導(dǎo)致對方發(fā)生的

21、損失承當(dāng)賠償責(zé)任。10.2 乙方因違反本合同商定致使甲方無法持有受讓的協(xié)議股權(quán)時，甲方有權(quán)要求乙方全部或部分返還協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，并按轉(zhuǎn)讓價款總額的“ 承當(dāng)違約責(zé)任。10.3 甲方未按本合同商定向乙方支付協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款時，按未付價款金額的萬分之 /日向乙方承當(dāng)違約責(zé)任。11 不可抗力11.1 由于地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、戰(zhàn)爭、當(dāng)?shù)卣甙l(fā)生艱苦調(diào)整以及其他不可抗力要素，致使直接影響本合同履行或不能按商定條件履行本合同時，遇有上述不可抗力的一方應(yīng)立刻以書面方式通知對方，并應(yīng)在7天內(nèi)提供不可抗力概略及合同不能履行、部分不能履行或遲延履行理由之有效證明文件，該證明文件需經(jīng)不可抗力發(fā)生地公證機關(guān)公證，由雙方根據(jù)其對履行合同的