棉短絨公司治理分析-參考

1、泓域/棉短絨公司治理分析棉短絨公司治理分析xxx投資管理公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc110696055 一、 項目概況 PAGEREF _Toc110696055 h 4 HYPERLINK l _Toc110696056 二、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc110696056 h 6 HYPERLINK l _Toc110696057 三、 行業(yè)壁壘 PAGEREF _Toc110696057 h 7 HYPERLINK l _Toc110696058 四、 必要性分析 PAGEREF _Toc110696058 h 8 HYPERLIN

2、K l _Toc110696059 五、 審計范圍與審計目標(biāo) PAGEREF _Toc110696059 h 8 HYPERLINK l _Toc110696060 六、 審計工作計劃與實施 PAGEREF _Toc110696060 h 11 HYPERLINK l _Toc110696061 七、 內(nèi)部控制評價的組織與實施 PAGEREF _Toc110696061 h 16 HYPERLINK l _Toc110696062 八、 內(nèi)部控制缺陷的認(rèn)定 PAGEREF _Toc110696062 h 26 HYPERLINK l _Toc110696063 九、 決策機(jī)制 PAGEREF

3、_Toc110696063 h 28 HYPERLINK l _Toc110696064 十、 信息披露機(jī)制 PAGEREF _Toc110696064 h 32 HYPERLINK l _Toc110696065 十一、 機(jī)構(gòu)投資者治理機(jī)制 PAGEREF _Toc110696065 h 38 HYPERLINK l _Toc110696066 十二、 證券市場與控制權(quán)配置 PAGEREF _Toc110696066 h 40 HYPERLINK l _Toc110696067 十三、 控制手段類業(yè)務(wù)流程 PAGEREF _Toc110696067 h 50 HYPERLINK l _Toc

4、110696068 十四、 控制活動類業(yè)務(wù)流程 PAGEREF _Toc110696068 h 57 HYPERLINK l _Toc110696069 十五、 運(yùn)營分析控制 PAGEREF _Toc110696069 h 72 HYPERLINK l _Toc110696070 十六、 績效考評控制 PAGEREF _Toc110696070 h 77 HYPERLINK l _Toc110696071 十七、 發(fā)展與創(chuàng)新階段 PAGEREF _Toc110696071 h 79 HYPERLINK l _Toc110696072 十八、 學(xué)習(xí)與借鑒階段 PAGEREF _Toc110696

5、072 h 81 HYPERLINK l _Toc110696073 十九、 內(nèi)部控制演進(jìn)過程總結(jié) PAGEREF _Toc110696073 h 83 HYPERLINK l _Toc110696074 二十、 內(nèi)部控制的演進(jìn) PAGEREF _Toc110696074 h 85 HYPERLINK l _Toc110696075 二十一、 發(fā)展規(guī)劃分析 PAGEREF _Toc110696075 h 99 HYPERLINK l _Toc110696076 二十二、 人力資源配置分析 PAGEREF _Toc110696076 h 105 HYPERLINK l _Toc110696077

6、 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc110696077 h 106 HYPERLINK l _Toc110696078 二十三、 SWOT分析 PAGEREF _Toc110696078 h 107項目概況（一）項目基本情況1、承辦單位名稱：xxx投資管理公司2、項目性質(zhì)：新建3、項目建設(shè)地點：xxx（待定）4、項目聯(lián)系人：許xx（二）主辦單位基本情況未來，在保持健康、穩(wěn)定、快速、持續(xù)發(fā)展的同時，公司以“和諧發(fā)展”為目標(biāo)，踐行社會責(zé)任，秉承“責(zé)任、公平、開放、求實”的企業(yè)責(zé)任，服務(wù)全國。公司自成立以來，堅持“品牌化、規(guī)?；I(yè)化”的發(fā)展道路。以人為本，強(qiáng)調(diào)服務(wù)，一直秉承“追求客戶最大滿

7、意度”的原則。多年來公司堅持不懈推進(jìn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型和管理變革，實現(xiàn)了企業(yè)持續(xù)、健康、快速發(fā)展。未來我司將繼續(xù)以“客戶第一，質(zhì)量第一，信譽(yù)第一”為原則，在產(chǎn)品質(zhì)量上精益求精，追求完美，對客戶以誠相待，互動雙贏。公司不斷推動企業(yè)品牌建設(shè)，實施品牌戰(zhàn)略，增強(qiáng)品牌意識，提升品牌管理能力，實現(xiàn)從產(chǎn)品服務(wù)經(jīng)營向品牌經(jīng)營轉(zhuǎn)變。公司積極申報注冊國家及本區(qū)域著名商標(biāo)等，加強(qiáng)品牌策劃與設(shè)計，豐富品牌內(nèi)涵，不斷提高自主品牌產(chǎn)品和服務(wù)市場份額。推進(jìn)區(qū)域品牌建設(shè)，提高區(qū)域內(nèi)企業(yè)影響力。公司堅持誠信為本、鑄就品牌，優(yōu)質(zhì)服務(wù)、贏得市場的經(jīng)營理念，秉承以人為本，始終堅持 “服務(wù)為先、品質(zhì)為本、創(chuàng)新為魄、共贏為道”的經(jīng)營理念，遵循“

8、以客戶需求為中心，堅持高端精品戰(zhàn)略，提高最高的服務(wù)價值”的服務(wù)理念，奉行“唯才是用，唯德重用”的人才理念，致力于為客戶量身定制出完美解決方案，滿足高端市場高品質(zhì)的需求。（三）項目建設(shè)選址及用地規(guī)模本期項目選址位于xxx（待定），占地面積約89.00畝。項目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項目建設(shè)。（四）項目總投資及資金構(gòu)成本期項目總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流動資金。根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)估算，項目總投資42469.37萬元，其中：建設(shè)投資33824.62萬元，占項目總投資的79.64%；建設(shè)期利息822.29萬元，占項目總投資的1.94%；

9、流動資金7822.46萬元，占項目總投資的18.42%。（五）項目資本金籌措方案項目總投資42469.37萬元，根據(jù)資金籌措方案，xxx投資管理公司計劃自籌資金（資本金）25687.95萬元。（六）申請銀行借款方案根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)測算，本期工程項目申請銀行借款總額16781.42萬元。（七）項目預(yù)期經(jīng)濟(jì)效益規(guī)劃目標(biāo)1、項目達(dá)產(chǎn)年預(yù)期營業(yè)收入（SP）：82400.00萬元。2、年綜合總成本費(fèi)用（TC）：61902.32萬元。3、項目達(dá)產(chǎn)年凈利潤（NP）：15027.29萬元。4、財務(wù)內(nèi)部收益率（FIRR）：27.94%。5、全部投資回收期（Pt）：5.27年（含建設(shè)期24個月）。6、達(dá)產(chǎn)年盈虧平衡點

10、（BEP）：25976.46萬元（產(chǎn)值）。（八）項目建設(shè)進(jìn)度規(guī)劃項目計劃從可行性研究報告的編制到工程竣工驗收、投產(chǎn)運(yùn)營共需24個月的時間。產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析到“十三五”末，力爭實現(xiàn)經(jīng)濟(jì)增長、發(fā)展質(zhì)量效益、生態(tài)環(huán)境在省市爭先進(jìn)位；地區(qū)生產(chǎn)總值比2010年增加1.5倍以上、城鄉(xiāng)居民人均可支配收入比2010年增加1.5倍以上；是到2020年確保如期全面建成小康社會。行業(yè)壁壘1、資質(zhì)壁壘從事棉籽精深加工需取得食品生產(chǎn)許可證、飼料生產(chǎn)許可證、飼料添加劑生產(chǎn)許可證、全國工業(yè)產(chǎn)品生產(chǎn)許可證等業(yè)務(wù)資質(zhì)許可，企業(yè)在取得資質(zhì)證書后方可生產(chǎn)加工棉籽蛋白、棉籽油等產(chǎn)品。2、技術(shù)壁壘棉籽加工行業(yè)原有生產(chǎn)工藝較為傳統(tǒng)，行業(yè)利潤

11、率較低，只有規(guī)模較大的企業(yè)才有條件和技術(shù)進(jìn)行研發(fā)，只有通過不斷提升加工工藝、提高棉籽綜合利用率、開發(fā)高附加值新產(chǎn)品等措施，企業(yè)才能具有較強(qiáng)的盈利能力和競爭實力。3、資金壁壘棉籽加工行業(yè)主要原材料棉籽的收購存在較強(qiáng)的季節(jié)性，在棉籽集中采購期需要大量資金，因此對企業(yè)的資金實力具有一定要求。發(fā)改委發(fā)布的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo)目錄（2019年本），對棉籽油生產(chǎn)線規(guī)模進(jìn)行了指導(dǎo)，東、中部地區(qū)單線日處理棉籽200噸及以下的油料加工項目、西部地區(qū)單線日處理棉籽等油料100噸及以下的加工項目為限制類，新建項目將需要投入大量資金。4、品牌壁壘下游產(chǎn)業(yè)有食品、醫(yī)藥和化妝品等產(chǎn)業(yè)，直接關(guān)系到消費(fèi)者身體健康和生命安全，因此

12、，知名的食品、醫(yī)藥和化妝品廠商一直對其采購的原料品質(zhì)非常重視，對產(chǎn)品中各種危害物殘留量要求非常嚴(yán)格，企業(yè)必須保證能持續(xù)提供高質(zhì)量產(chǎn)品，樹立和維護(hù)品牌形象，才能在市場上獲得更多發(fā)展機(jī)會。5、人才壁壘棉籽加工企業(yè)面臨棉籽價格突漲使生產(chǎn)成本大幅上升而導(dǎo)致虧損的風(fēng)險，因此要求企業(yè)要具備高效的管理水平，有實力的企業(yè)和行業(yè)經(jīng)驗豐富的管理人員，可以對棉籽價格走勢進(jìn)行較準(zhǔn)確的判斷，合理把握棉籽采購時機(jī)。必要性分析1、提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，補(bǔ)充流動資金將提高公司應(yīng)對短期流動性壓力的能力，降低公司財務(wù)費(fèi)用水平，提升公司盈利能力，促進(jìn)公司的進(jìn)一步發(fā)展。同時資金補(bǔ)充流動

13、資金將為公司未來成為國際領(lǐng)先的產(chǎn)業(yè)服務(wù)商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。審計范圍與審計目標(biāo)內(nèi)部控制作為企業(yè)中一項重要的管理活動，用來促進(jìn)提高經(jīng)營的效率效果，實現(xiàn)企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略。一些國家和地區(qū)，如美國、日本、歐盟等對內(nèi)部控制審計已提出強(qiáng)制性要求。同樣，我國企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范中除了要求企業(yè)為其內(nèi)部控制的設(shè)計與運(yùn)行情況進(jìn)行全面的評價、披露年度自我評價報告外，在第十條中明確指出：上市公司和非上市大中型企業(yè)聘請符合資格的會計師事務(wù)所，根據(jù)規(guī)范及配套辦法和相關(guān)執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則，對企業(yè)財務(wù)報告內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行審計并出具審計報告。會計師事務(wù)所及其簽字的從業(yè)人員應(yīng)當(dāng)對發(fā)布的內(nèi)部控制審計意見負(fù)責(zé)。為企業(yè)內(nèi)

14、部控制提供咨詢的會計師事務(wù)所，不得同時為同一企業(yè)提供內(nèi)部控制審計服務(wù)。（一）內(nèi)部控制審計的定義內(nèi)部控制審計是通過對被審計單位的內(nèi)控制度的審查、分析測試、評價，確定其可信程度，從而對內(nèi)部控制是否有效做出鑒定的一種現(xiàn)代審計方法。內(nèi)部控制審計是內(nèi)部控制的再控制，它是企業(yè)改善經(jīng)營管理、提高經(jīng)濟(jì)效益的自我需要。一般地，企業(yè)內(nèi)部審計部門負(fù)責(zé)內(nèi)部控制審計，也可以委托不負(fù)責(zé)年審的會計師事務(wù)所開展內(nèi)部控制審計。（二）內(nèi)部控制審計的范圍內(nèi)部控制審計的范圍限于特定日期與財務(wù)報表相關(guān)的內(nèi)部控制。通常，注冊會計師對某特定日期的內(nèi)部控制進(jìn)行審核。特定日期可以是會計年度結(jié)束日，也可以是某中期結(jié)束日。注冊會計師對某特定日期的

15、內(nèi)部控制審核時，應(yīng)在接近于此日期之前的一段時間內(nèi)對內(nèi)部控制進(jìn)行了解和測試，并對該日期的內(nèi)部控制有效性發(fā)表審核意見。（三）內(nèi)部控制審計的目標(biāo)1、內(nèi)控審計目標(biāo)的具體界定內(nèi)部控制審計的目標(biāo)是檢查并評價內(nèi)部控制的合法性、充分性、有效性及適宜性。內(nèi)部控制的合法性、充分性、有效性及適宜性，具體表現(xiàn)為其能夠保障資產(chǎn)、資金的安全，即保障資產(chǎn)、資金的存在、完整、為我所有、金額正確、處于增值狀態(tài)。2、內(nèi)控審計目標(biāo)與財務(wù)報表審計目標(biāo)的聯(lián)系與區(qū)別（1）兩者的聯(lián)系。內(nèi)部控制審計的前四個目標(biāo)實際就是財務(wù)報表審計的具體目標(biāo)。企業(yè)管理層對外提供的資產(chǎn)負(fù)債表，表上反映有多少資產(chǎn)，其明示或暗示了這樣幾個聲明：資產(chǎn)負(fù)債表上反映的資

16、產(chǎn)是存在的、是完整的、是屬于自身的、金額是正確的。相應(yīng)地，外部財務(wù)報表審計的具體目標(biāo)也就是鑒證企業(yè)管理層的這些聲明是否屬實。（2）兩者的區(qū)別。財務(wù)報表審計直接評價的是財務(wù)報表，或者說直接評價資產(chǎn)、資金本身的安全狀態(tài)，其目標(biāo)對象是資產(chǎn)、資金本身，而內(nèi)部控制審計直接評價的是內(nèi)部控制能否保障資產(chǎn)、資金的安全，其目標(biāo)對象是內(nèi)部控制，而資產(chǎn)、資金只是作為中間的觀察對象而存在。財務(wù)報表審計主要評價財務(wù)報表所反映的存量資產(chǎn)、資金的“靜的安全”，一般不評價資產(chǎn)、資金的“動的安全”，即不評價資產(chǎn)、資金在流轉(zhuǎn)中的增值性；而由于內(nèi)部控制既要保障資產(chǎn)、資金“靜的安全”，又要保障其“動的安全”，所以內(nèi)部控制審計既檢查資

17、產(chǎn)、資金的“靜的安全”，又檢查資產(chǎn)、資金的“動的安全”。審計工作計劃與實施（一）審計工作計劃企業(yè)內(nèi)部審計指引第六條的規(guī)定：注冊會計師應(yīng)該恰當(dāng)?shù)赜媱潈?nèi)部控制審計工作，配備具有專業(yè)勝任能力的項目組，并對助理人員進(jìn)行適當(dāng)?shù)亩綄?dǎo)。企業(yè)內(nèi)部審計指引第七條的規(guī)定：在計劃審計工作時，注冊會計師應(yīng)當(dāng)評價下列事項對內(nèi)部控制、財務(wù)報表以及審計工作的影響：與企業(yè)相關(guān)的風(fēng)險；相關(guān)法律法規(guī)和行業(yè)概況；企業(yè)組織結(jié)構(gòu)和經(jīng)營特點、資本結(jié)構(gòu)等相關(guān)事項；企業(yè)內(nèi)部控制最近發(fā)生變化的程度：與企業(yè)溝通過的內(nèi)部控制缺陷；重要性、風(fēng)險等與確定內(nèi)部控制重大缺陷相關(guān)的因素對內(nèi)部控制有效性的初步判斷；可獲取的、與內(nèi)部控制有效性相關(guān)的證據(jù)的類型和

18、范圍。注冊會計師應(yīng)當(dāng)以風(fēng)險評估為基礎(chǔ)，選擇擬測試的控制，確定測試所需收集的證據(jù)。內(nèi)部控制的特定領(lǐng)域存在重大缺陷的風(fēng)險越高，給予該領(lǐng)域的審計關(guān)注就越多。注冊會計師應(yīng)當(dāng)對企業(yè)內(nèi)部控制自我評價工作進(jìn)行評估，判斷是否利用內(nèi)部審計人員、內(nèi)部控制評價人員和其他相關(guān)人員的工作以及可利用的程度，相應(yīng)減少本應(yīng)由注冊會計師執(zhí)行的工作。注冊會計師利用企業(yè)內(nèi)部審計人員、內(nèi)部控制評價人員和其他相關(guān)人員的工作，應(yīng)當(dāng)對其專業(yè)勝任能力和客觀性進(jìn)行充分評價。注冊會計師應(yīng)當(dāng)對發(fā)表的審計意見獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任，其責(zé)任不因為利用企業(yè)內(nèi)部審計人員、內(nèi)部控制評價人員和其他相關(guān)人員的工作而減輕。（二）審計工作實施企業(yè)內(nèi)部審計指引第十條規(guī)定：注冊

19、會計師應(yīng)當(dāng)按照自上而下的方法實施審計工作。自上而下的方法是注冊會計師識別風(fēng)險，選擇擬測試控制的基本思路。注冊會計師在實施審計工作時，可以將企業(yè)層面控制和業(yè)務(wù)層面控制的測試結(jié)合進(jìn)行。“自上而下”的方法始于財務(wù)報表層次，以注冊會計師對財務(wù)報告內(nèi)部控制整體風(fēng)險的了解開始，然后注冊會計師將關(guān)注重點放在企業(yè)層面的控制上，并將工作逐漸下移至重大賬戶、列報及相關(guān)的認(rèn)定。1、識別企業(yè)層面控制通過了解企業(yè)與財務(wù)報告相關(guān)的整體風(fēng)險，注冊會計師可以識別出為保持有效的財務(wù)報告內(nèi)部控制而必需的企業(yè)層面內(nèi)部控制。注冊會計師測試企業(yè)層面控制，應(yīng)當(dāng)把握重要性原則，至少應(yīng)當(dāng)關(guān)注以下幾方面。（1）與內(nèi)部環(huán)境相關(guān)的控制。內(nèi)部環(huán)境，

20、即控制環(huán)境，包括治理職能和管理職能，以及治理層和管理層對內(nèi)部控制及其重要性的態(tài)度、認(rèn)識和措施。在評價控制環(huán)境的設(shè)計時，注冊會計師應(yīng)當(dāng)考慮構(gòu)成控制環(huán)境的下列要素，以及這些要素如何被納入企業(yè)業(yè)務(wù)流程：對誠信和道德價值觀念的溝通與落實；對勝任能力的重視；治理層的參與程度：管理層的理念和經(jīng)營風(fēng)格；組織結(jié)構(gòu)；6職權(quán)與責(zé)任的分配；人力資源政策與落實。（2）針對董事會、經(jīng)理層凌駕于控制之上的風(fēng)險而設(shè)計的控制。注冊會計師可以根據(jù)對企業(yè)舞弊風(fēng)險的評估做出判斷，選擇相關(guān)的企業(yè)層面控制進(jìn)行測試，并評價這些控制能否有效應(yīng)對管理層凌駕于控制之上的風(fēng)險。注冊會計師應(yīng)當(dāng)特別關(guān)注由于管理層凌駕于賬戶記錄控制之上，或規(guī)避控制行

21、為而產(chǎn)生的重大錯報風(fēng)險，并考慮企業(yè)如何糾正不正確的交易處理。（3）企業(yè)的風(fēng)險評估過程。包括識別與財務(wù)報告相關(guān)的經(jīng)營風(fēng)險和其他經(jīng)營管理風(fēng)險，以及針對這些風(fēng)險采取的措施。注冊會計師在對企業(yè)整體層面的風(fēng)險評估過程進(jìn)行了解和評估時，考慮的主要因素可能包括：企業(yè)是否已建立并溝通其整體目標(biāo)，并輔以具體策略和業(yè)務(wù)流程層面的計劃；是否已建立風(fēng)險評估過程，包括識別風(fēng)險，估計風(fēng)險的重大性，評估風(fēng)險發(fā)生的可能性以及確定需要采取的應(yīng)對措施；是否已建立某種機(jī)制，識別和應(yīng)對可能對企業(yè)產(chǎn)生重大且普遍影響的變化；會計部門是否建立了某種流程，以識別會計準(zhǔn)則的重大變化；業(yè)務(wù)操作發(fā)生變化并影響交易記錄的流程時，是否存在溝通渠道以通

22、知會計部門；風(fēng)險管理部門是否建立了某種流程，以識別經(jīng)營環(huán)境，包括監(jiān)管環(huán)境發(fā)生的重大變化。（4）對內(nèi)部信息傳遞和財務(wù)報告流程的控制。注冊會計師應(yīng)當(dāng)從下列方面了解與財務(wù)報告相關(guān)的信息系統(tǒng)：對財務(wù)報表具有重大影響的各類交易；在信息技術(shù)和人工系統(tǒng)中，交易生成、記錄、處理和報告的程序；與交易生成、記錄、處理和報告有關(guān)的會計記錄、支持性信息和財務(wù)報表中的特定項目；信息系統(tǒng)如何獲取除各類交易之外的對財務(wù)報表具有重大影響的事項和情況；企業(yè)編制財務(wù)報告的過程，包括做出的重大會計估計和披露。財務(wù)報告流程的控制可以確保管理層按照適當(dāng)?shù)臅嫓?zhǔn)則編制合理、可靠的財務(wù)報告并對外報告。（5）對控制有效性的內(nèi)部監(jiān)督和自我評價

23、。企業(yè)對控制有效性的內(nèi)部監(jiān)督和自我評價可以在企業(yè)層面上實施，也可以在業(yè)務(wù)流程層面上實施，包括對運(yùn)行報告的復(fù)核和核對、與外部人士的溝通、對其他未參與控制執(zhí)行人員的監(jiān)控活動，以及將信息系統(tǒng)記錄數(shù)據(jù)與實物資產(chǎn)進(jìn)行核對等。2、識別業(yè)務(wù)層面控制注冊會計師測試業(yè)務(wù)層面控制，應(yīng)當(dāng)把握重要性原則，結(jié)合企業(yè)實際內(nèi)部控制各項應(yīng)用指引的要求和企業(yè)層面控制的測試情況，重點對生產(chǎn)經(jīng)營活動中的重要業(yè)務(wù)與事項的控制進(jìn)行測試。注冊會計師應(yīng)首先確定企業(yè)的重要業(yè)務(wù)流程和影響重大賬戶的重要交易類別，了解重要交易從發(fā)生到記入賬目的整個流程，與重大賬戶及其相關(guān)認(rèn)定相結(jié)合，在重要交易整個流程中確定錯報可能會在什么環(huán)節(jié)發(fā)生，即確定相應(yīng)的控

24、制目標(biāo)；然后根據(jù)確定的審計測試策略、計劃對內(nèi)部控制進(jìn)行進(jìn)一步了解和評估，對重要交易流程中設(shè)計的防止或發(fā)現(xiàn)并糾正可能錯報的相關(guān)控制加以識別；再通過執(zhí)行穿行測試，來證實對重要交易流程和相關(guān)控制的了解，并確定相關(guān)控制是否得到執(zhí)行；最后對相關(guān)控制的設(shè)計和是否得到執(zhí)行進(jìn)行評價，以確定進(jìn)一步的審計程序。內(nèi)部控制評價的組織與實施內(nèi)部控制評價是由企業(yè)董事會和管理層實施的。進(jìn)行評價的具體內(nèi)容應(yīng)圍繞企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范中提及的內(nèi)部控制五個要素即內(nèi)部環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動、信息與溝通、內(nèi)部監(jiān)督，以及企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范及企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引中的內(nèi)容。在確定具體內(nèi)容后，企業(yè)應(yīng)制定內(nèi)部控制評價程序，對內(nèi)部控制有效性進(jìn)

25、行全面評價，包括財務(wù)報告內(nèi)部控制有效性和非財務(wù)報告內(nèi)部控制有效性；同時為內(nèi)部評價工作形成工作底稿，詳細(xì)記錄企業(yè)執(zhí)行評價工作的內(nèi)容，包括評價要素、關(guān)鍵風(fēng)險點、采取的控制措施、有關(guān)證據(jù)資料以及認(rèn)定結(jié)果等；企業(yè)還應(yīng)在評價工作中明確內(nèi)部控制缺陷的認(rèn)定準(zhǔn)則；完成評價后，企業(yè)應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)備一份內(nèi)部控制自我評價報告，在其年報中進(jìn)行披露：企業(yè)董事會應(yīng)當(dāng)對內(nèi)部控制評價報告的真實性負(fù)責(zé)。（一）內(nèi)部控制評價的相關(guān)概念內(nèi)部控制評價一般是指由專門的機(jī)構(gòu)或人員，通過對單位內(nèi)部控制系統(tǒng)的了解、測試和分析，對其完整性、合理性及有效性提出意見，并進(jìn)行報告，以利于單位進(jìn)一步健全和完善內(nèi)部控制體系。我國企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范第四十六條指出

26、：企業(yè)應(yīng)當(dāng)結(jié)合內(nèi)部監(jiān)督情況，定期對內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行自我評價，出具內(nèi)部控制自我評價報告。內(nèi)部控制自我評價的方式、范圍、程序和頻率，由企業(yè)根據(jù)經(jīng)營業(yè)務(wù)調(diào)整、經(jīng)營環(huán)境變化、業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r、實際風(fēng)險水平等自行確定。（二）內(nèi)部控制評價應(yīng)當(dāng)遵循的原則根據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制評價指引第三條的規(guī)定，內(nèi)部控制評價應(yīng)遵循以下3個原則。1、全面性原則評價工作應(yīng)當(dāng)包括內(nèi)部控制的設(shè)計與運(yùn)行，涵蓋企業(yè)及其所屬單位的各種業(yè)務(wù)和事項。2、重要性原則評價工作應(yīng)當(dāng)在全面評價的基礎(chǔ)上，關(guān)注重要業(yè)務(wù)單位、重大業(yè)務(wù)事項和高風(fēng)險領(lǐng)域。3、客觀性原則評價工作應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)確地揭示經(jīng)營管理的風(fēng)險狀況，如實反映內(nèi)部控制設(shè)計與運(yùn)行的有效性。（三）內(nèi)部控制評價

27、的內(nèi)容根據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制評價指引的要求，內(nèi)部控制評價涉及以下7個方面。（1）企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范、應(yīng)用指引以及本企業(yè)的內(nèi)部控制制度，圍繞內(nèi)部環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動、信息與溝通、內(nèi)部監(jiān)督等要素，確定內(nèi)部控制評價的具體內(nèi)容，對內(nèi)部控制設(shè)計與運(yùn)行情況進(jìn)行全面評價。（2）企業(yè)組織開展內(nèi)部環(huán)境評價，應(yīng)當(dāng)以組織架構(gòu)、發(fā)展戰(zhàn)略、人力資源、企業(yè)文化、社會責(zé)任等應(yīng)用指引為依據(jù)，結(jié)合本企業(yè)的內(nèi)部控制制度，對內(nèi)部環(huán)境的設(shè)計及實際運(yùn)行情況進(jìn)行認(rèn)定和評價。（3）企業(yè)組織開展風(fēng)險評估機(jī)制評價，應(yīng)當(dāng)以企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范有關(guān)風(fēng)險評估的要求，以及各項應(yīng)用指引中所列主要風(fēng)險為依據(jù)，結(jié)合本企業(yè)的內(nèi)部控制制度，對日常經(jīng)

28、營管理過程中的風(fēng)險識別、風(fēng)險分析、應(yīng)對策略等進(jìn)行認(rèn)定和評價。（4）企業(yè)組織開展控制活動評價，應(yīng)當(dāng)以企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范和各項應(yīng)用指引中的控制措施為依據(jù)，結(jié)合本企業(yè)的內(nèi)部控制制度，對相關(guān)控制措施的設(shè)計和運(yùn)行情況進(jìn)行認(rèn)定和評價。（5）企業(yè)組織開展信息與溝通評價，應(yīng)當(dāng)以內(nèi)部信息傳遞、財務(wù)報告、信息系統(tǒng)等相關(guān)應(yīng)用指引為依據(jù)，結(jié)合本企業(yè)的內(nèi)部控制制度，對信息收集、處理和傳遞的及時性、反舞弊機(jī)制的健全性、財務(wù)報告的真實性、信息系統(tǒng)的安全性，以及利用信息系統(tǒng)實施內(nèi)部控制的有效性等進(jìn)行認(rèn)定和評價。（6）企業(yè)組織開展內(nèi)部監(jiān)督評價，應(yīng)當(dāng)以企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范有關(guān)內(nèi)部監(jiān)督的要求，以及各項應(yīng)用指引中有關(guān)日常管控的規(guī)定

29、為依據(jù)，結(jié)合本企業(yè)的內(nèi)部控制制度，對內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制的有效性進(jìn)行認(rèn)定和評價，重點關(guān)注監(jiān)事會、審計委員會、內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)等是否在內(nèi)部控制設(shè)計和運(yùn)行中有效發(fā)揮監(jiān)督作用。（7）內(nèi)部控制評價工作應(yīng)當(dāng)形成工作底稿，詳細(xì)記錄企業(yè)執(zhí)行評價工作的內(nèi)容，包括評價要素、主要風(fēng)險點、采取的控制措施、有關(guān)證據(jù)資料以及認(rèn)定結(jié)果等。評價工作底稿應(yīng)當(dāng)設(shè)計合理、證據(jù)充分、簡便易行、便于操作。（四）內(nèi)部控制評價的程序根據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制評價指引第十二條的要求，企業(yè)應(yīng)按照內(nèi)部控制評價辦法規(guī)定程序，有序開展內(nèi)部控制評價工作。內(nèi)部控制評價程序一般包括制訂評價控制方案、組成評價工作組、實施評價工作與測試、認(rèn)定控制缺陷、匯總評價結(jié)果及編報評價報告

30、等環(huán)節(jié)。在這里重點講解制訂評價控制方案、組成評價工作組、實施評價工作與測試、匯總評價結(jié)果四個環(huán)節(jié)。1、制訂評價控制方案企業(yè)可以授權(quán)審計部門或?qū)ｉT機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)內(nèi)部控制評價組織的實施工作。承擔(dān)內(nèi)部控制評價的部門或機(jī)構(gòu)應(yīng)具備以下條件。（1）能夠獨(dú)立行使對內(nèi)部控制系統(tǒng)建立與運(yùn)行過程及結(jié)果進(jìn)行監(jiān)督的權(quán)力；（2）具備與監(jiān)督和評價內(nèi)部控制系統(tǒng)相適應(yīng)的專業(yè)勝任能力和職業(yè)道德素養(yǎng)；（3）與企業(yè)其他職能機(jī)構(gòu)就監(jiān)督與評價內(nèi)部控制系統(tǒng)方面應(yīng)當(dāng)保持協(xié)調(diào)一致，在工作中相互配合、相互制約；（4）能夠得到企業(yè)董事會和經(jīng)理層的支持，通常直接接受董事會及其審計委員會的領(lǐng)導(dǎo)和監(jiān)事會的監(jiān)督，有足夠的權(quán)威性來保證內(nèi)部控制評價工作的順利開展

31、。內(nèi)部控制評價部門或機(jī)構(gòu)應(yīng)根據(jù)內(nèi)部監(jiān)督情況和要求，制訂評價工作方案，明確評價范圍、工作任務(wù)、人員組織、進(jìn)度安排和費(fèi)用預(yù)算等相關(guān)內(nèi)容，報經(jīng)董事會或其授權(quán)審批后實施。這是一個進(jìn)行內(nèi)部控制評估前的全面計劃，提供內(nèi)部控制評價的效率和效果。2、組成評價工作組內(nèi)部控制評價部門或機(jī)構(gòu)在評價方案獲得批準(zhǔn)后，需要組織評價工作組，具體承擔(dān)內(nèi)部控制檢查評價任務(wù)。評價工作組成員應(yīng)具備獨(dú)立性、業(yè)務(wù)勝任能力和職業(yè)道德素養(yǎng)及吸收企業(yè)內(nèi)部相關(guān)機(jī)構(gòu)熟悉情況、參與日常監(jiān)控的負(fù)責(zé)人或業(yè)務(wù)骨干參加。企業(yè)可根據(jù)自身的條件建立內(nèi)部控制培訓(xùn)機(jī)制，為評價工作組成員提供培訓(xùn)，使其盡快掌握內(nèi)部控制知識，熟悉企業(yè)業(yè)務(wù)流程及應(yīng)關(guān)注重點、評價工作流程

32、、方法以及工作底稿準(zhǔn)備的要求。對于擁有內(nèi)部審計部門的企業(yè)來說，內(nèi)審部門很有可能也同樣地?fù)?dān)當(dāng)內(nèi)部控制評價組的工作。但如果企業(yè)決定利用外聘會計師事務(wù)所為其提供內(nèi)部控制評價服務(wù)，根據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范的要求，則該事務(wù)所不應(yīng)同時為企業(yè)提供內(nèi)部控制的審計服務(wù)。3、實施評價工作與測試評價工作組需通過了解企業(yè)層面基本情況、各業(yè)務(wù)層面的主要流程，識別有關(guān)主要風(fēng)險后，才能開展實施及測試設(shè)計和運(yùn)行有效性的內(nèi)部控制工作。（1）了解公司層面基本情況。評價工作組與被評價單位進(jìn)行充分溝通，了解其經(jīng)營業(yè)務(wù)范圍、企業(yè)文化、發(fā)展戰(zhàn)略、組織結(jié)構(gòu)、人力資源等內(nèi)部環(huán)境及內(nèi)部控制內(nèi)容中五個要素的運(yùn)作情況。（2）了解各業(yè)務(wù)層面的主要流

33、程及風(fēng)險。在這一階段，評價工作組把工作重點放在主要業(yè)務(wù)流程上，如資金管理流程、銷售流程和采購流程等。為支持評估工作與相關(guān)測試有效進(jìn)行，企業(yè)應(yīng)建立全面文檔記錄。文檔記錄可以幫助評價工作組了解各個主要業(yè)務(wù)領(lǐng)域的流程，識別相關(guān)的風(fēng)險關(guān)注點及可能存在的內(nèi)部控制措施。評價工作組可審閱的內(nèi)控流程文檔可能有以下幾種。風(fēng)險控制矩陣文檔。關(guān)注點在于復(fù)核風(fēng)險流程的合理性，例如，文檔是否包含了流程面臨的所有風(fēng)險、列示的風(fēng)險是否得到定期或及時的更新、對于各項風(fēng)險的重要性水平分析是否合理，以及復(fù)核控制點的識別，關(guān)鍵控制點、重要控制點、一般控制點的判斷是否合適。流程圖文檔。關(guān)注點在于流程圖是否與實際操作及風(fēng)險控制矩陣描述

34、相符合，流程圖是否清楚地標(biāo)示所有風(fēng)險點及控制點，流程圖中責(zé)任部門、崗位以及其他管理機(jī)構(gòu)是否表述清晰、表述的流程路徑是否清晰、是否存在交叉，以及內(nèi)容是否涵蓋所有流程實際操作及相應(yīng)的控制活動。審批權(quán)限表文檔。關(guān)注點在于部門及崗位的描述是否準(zhǔn)確、權(quán)限的劃分和設(shè)置是否合理。評價工作組應(yīng)識別業(yè)務(wù)流程中的關(guān)鍵業(yè)務(wù)或固有風(fēng)險，提出對于每一重大流程在交易過程中“可能出錯”而產(chǎn)生重大錯誤的問題在這些控制點上識別降低風(fēng)險的控制，這些控制應(yīng)當(dāng)能夠為防止發(fā)生重要的錯誤或者能發(fā)現(xiàn)并更正錯誤提供合理保證。有些控制可能并不顯而易見，可能是電子化或者是人工的，并且同時是高層及基層實施。這些關(guān)注點將是評價工作組進(jìn)行設(shè)計或運(yùn)行有

35、效性并做出結(jié)論的地方。例如，銀行賬戶管理中，銀行賬戶的開立、變更及撤銷未經(jīng)合理的審批及授權(quán)，對于該風(fēng)險點應(yīng)該采取相應(yīng)控制措施，提交給銀行的開立賬戶申請書需要經(jīng)過公司總經(jīng)理書面批準(zhǔn)（簽章），提交給銀行的變更賬戶申請需要經(jīng)過財務(wù)經(jīng)理和總經(jīng)理審批，提交給銀行的撤銷賬戶申請需要經(jīng)過財務(wù)經(jīng)理和總經(jīng)理審批。再以資金管理流程為例，企業(yè)面臨的一個關(guān)鍵業(yè)務(wù)風(fēng)險可能是客戶需求的波動，當(dāng)客戶需求下降時，企業(yè)收入減少，進(jìn)而發(fā)生資金的短缺并增加對營運(yùn)資金需求的壓力，資金需求將會直接導(dǎo)致銀行融資或企業(yè)債券融資的增加進(jìn)而導(dǎo)致企業(yè)的財務(wù)費(fèi)用成本增加。固有風(fēng)險是指假設(shè)不存在相關(guān)的內(nèi)部控制，某一業(yè)務(wù)風(fēng)險事項發(fā)生的可能性。例如，某

36、企業(yè)所處行業(yè)的性質(zhì)決定該類企業(yè)資金、在建工程與固定資產(chǎn)的交易比存貨（通常為一些低值易耗品）的交易更容易出現(xiàn)差錯。一些產(chǎn)生經(jīng)營風(fēng)險的外部因素也可能影響固有風(fēng)險，如“節(jié)能減排”的目標(biāo)要求企業(yè)投資建立高效率、低消耗的新型生產(chǎn)線，并對舊裝備進(jìn)行技術(shù)改造，這些都會影響資金流。在各重要流程中，管理層可能已實施不同程度的控制以應(yīng)對風(fēng)險。例如，在資金管理流程、銀行賬戶的開立的風(fēng)險點中，可能有的控制措施是要求提交給銀行的開立賬戶申請書需要經(jīng)過公司總經(jīng)理書面批準(zhǔn)或簽章。（3）確定檢查評價范圍和重點。評價工作組根據(jù)掌握的情況確定評價范圍、檢查重點和抽樣數(shù)量，進(jìn)行分工與測試。評價范圍、方式、程序和頻率，將因企業(yè)經(jīng)營業(yè)

37、務(wù)調(diào)整、經(jīng)營環(huán)境、風(fēng)險水平等因素而異。（4）開展現(xiàn)場檢查測試。評價工作組可綜合運(yùn)用個別訪談、調(diào)查問卷、專題討論、穿行測試、實地查驗、抽樣和比較分析等評價方法，收集被評價單位內(nèi)部控制設(shè)計與運(yùn)行是否有效的證據(jù)，按照要求填寫工作底稿、記錄有關(guān)測試結(jié)果。如果發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制出現(xiàn)缺陷，則需與管理層溝通，對有關(guān)缺陷進(jìn)行認(rèn)定并進(jìn)行記錄。個別訪談。評價工作組人員可以個別訪談企業(yè)或被評價單位的不同人員，了解公司內(nèi)部控制的現(xiàn)狀與運(yùn)行。個別訪談通常用于企業(yè)層面與業(yè)務(wù)層面評價的階段。調(diào)查問卷。調(diào)查問卷多用于企業(yè)層面的評價，通過擴(kuò)大對象范圍，如企業(yè)中的全體員工，收集簡單結(jié)果，如對公司企業(yè)文化的認(rèn)同。專題討論。這是一種集合企

38、業(yè)中有關(guān)專業(yè)人員就內(nèi)部控制執(zhí)行情況或控制問題進(jìn)行的分析和討論。穿行測試。穿行測試是指在流程中任意選取一項交易為樣本，獲取原始單據(jù)，跟蹤交易從最初起源，到會計處理、信息系統(tǒng)和財務(wù)報告編制，直到這項交易在財務(wù)報表中報告出來的全過程。通過執(zhí)行“穿行測試”，評價工作人員可獲取對一個流程的了解，查找潛在的內(nèi)控設(shè)計問題并識別出相關(guān)控制。實地查驗。這是一個用于業(yè)務(wù)層面評價的方法。例如，評價工作人員進(jìn)行實地盤點以測試企業(yè)記錄存貨的數(shù)量，或有關(guān)控制的有效性。抽樣。抽樣方法可以分為隨機(jī)抽樣和其他抽樣法。隨機(jī)抽樣一般被認(rèn)為是最具有代表性或是基于統(tǒng)計學(xué)的取樣方式，從樣本庫中抽取一定數(shù)量的樣本，進(jìn)行控制測試，以獲取有關(guān)

39、控制的運(yùn)行狀況。隨機(jī)選取通常是采用計算機(jī)來完成。其他抽樣如分層抽樣、整群抽樣及系統(tǒng)抽樣等。比較分析。這是一種通過數(shù)據(jù)分析，識別評價關(guān)注點的方法。例如，通過比較月度的銷售情況，識別異常區(qū)間，進(jìn)行檢查。審閱與檢查。這也是在業(yè)務(wù)層面評價的常用方法，通過核對有關(guān)證據(jù)而獲取有關(guān)控制的運(yùn)行狀況，如選擇某些調(diào)節(jié)表上的差異，追溯到相應(yīng)的單據(jù)記錄（如銀行對賬單）或檢查調(diào)節(jié)表是否有相關(guān)負(fù)責(zé)人簽字。4、匯總評價結(jié)果評價工作組人員應(yīng)當(dāng)在其工作底稿中，記錄評價所實施的程序及有關(guān)結(jié)果。企業(yè)內(nèi)部控制評價工作組應(yīng)當(dāng)建立評價質(zhì)量交叉復(fù)核制度，有關(guān)評價報告應(yīng)由評價工作組負(fù)責(zé)人嚴(yán)格審核確認(rèn)；與被評價單位進(jìn)行通報，在提交內(nèi)部控制評價

40、部門或機(jī)構(gòu)前得到被評價單位相關(guān)責(zé)任人簽字確認(rèn)。如果在評價工作中發(fā)現(xiàn)所有差異，如穿行測試及控制測試中發(fā)現(xiàn)的與訪談結(jié)果的差異、與流程手冊的差異，也應(yīng)在匯總中適當(dāng)?shù)赜涗?。企業(yè)內(nèi)部控制評價部門或機(jī)構(gòu)應(yīng)編制內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定匯總表，結(jié)合日常監(jiān)督和專項監(jiān)督發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷及其持續(xù)改進(jìn)情況，對內(nèi)部控制缺陷及其成因、表現(xiàn)形式和影響程度進(jìn)行綜合分析和全面復(fù)核，提出認(rèn)定意見，并以適當(dāng)?shù)男问较蚨聲?、監(jiān)事會或者經(jīng)理層報告。重大缺陷應(yīng)當(dāng)由董事會予以最終認(rèn)定。企業(yè)對于認(rèn)定的重大缺陷，應(yīng)當(dāng)及時采取應(yīng)對策略，切實將風(fēng)險控制在可承受度之內(nèi)，并追究有關(guān)部門或相關(guān)人員的責(zé)任。內(nèi)部控制缺陷的認(rèn)定1、內(nèi)部控制缺陷的分類對于內(nèi)部控制缺

41、陷的分類，在第一節(jié)“內(nèi)部監(jiān)督”中已做相關(guān)闡述，這里不再贅述。需要強(qiáng)調(diào)的是，企業(yè)對內(nèi)部控制缺陷的認(rèn)定，應(yīng)當(dāng)以日常監(jiān)督和專項監(jiān)督為基礎(chǔ)，結(jié)合年度內(nèi)部控制評價，由內(nèi)部控制評價部門或機(jī)構(gòu)進(jìn)行綜合分析后提出認(rèn)定意見，按照規(guī)定的權(quán)限和程序進(jìn)行審核后予以最終認(rèn)定。對于按嚴(yán)重程度分類的內(nèi)部控制，內(nèi)部控制評價部門或機(jī)構(gòu)和管理層應(yīng)當(dāng)合理確定相關(guān)目標(biāo)發(fā)生偏差的可容忍水平，從而對嚴(yán)重偏離的情形予以確定。2、內(nèi)部控制認(rèn)定程序與整改如果評價工作人員在實施測試中發(fā)現(xiàn)控制差異，應(yīng)分析差異是否屬于控制缺陷并評價其嚴(yán)重程度。如果審查了解控制差異的起因和結(jié)果后，斷定控制目標(biāo)未能達(dá)到。同時，評價工作組人員不能通過增加其他測試程序證明

42、已發(fā)現(xiàn)的差異不能代表所有內(nèi)控的情況，將形成缺陷的結(jié)論。管理層應(yīng)評價其嚴(yán)重程度并在其年度自我評價報告中披露，同時，有責(zé)任對有關(guān)控制缺陷進(jìn)行整改，做出補(bǔ)救措施。由于控制缺陷可以分為設(shè)計缺陷和執(zhí)行缺陷，因此，整改方案應(yīng)根據(jù)缺陷的不同類別制定不同的整改方法。對于需整改的內(nèi)控設(shè)計缺陷，企業(yè)需在已有的內(nèi)控管理制度體系中補(bǔ)充相關(guān)規(guī)定或修改原有規(guī)定，按照企業(yè)既定的管理制度報批程序?qū)ψ龀龅难a(bǔ)充或修改進(jìn)行審批。對于需整改的內(nèi)控執(zhí)行缺陷，企業(yè)需加強(qiáng)內(nèi)控的執(zhí)行力度，要求控制執(zhí)行人嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。對于重大缺陷和重要缺陷的整改方案，應(yīng)向董事會（審計委員會）、監(jiān)事會或經(jīng)理層報告，并由董事會、監(jiān)事會或經(jīng)理層審定。如果出

43、現(xiàn)不適合向經(jīng)理層報告的情形，例如，存在與管理層舞弊相關(guān)的內(nèi)部控制缺陷，內(nèi)部控制評價組應(yīng)當(dāng)直接向董事會（審計委員會）、監(jiān)事會報告。重要缺陷并不影響企業(yè)內(nèi)部控制的整體有效性，但是應(yīng)當(dāng)引起董事會和管理層的重視。對于一般缺陷，可以向企業(yè)管理層報告，并視情況考慮是否需要向董事會（審計委員會）、監(jiān)事會報告。決策機(jī)制（一）決策機(jī)制的概念決策機(jī)制是通過建立和實施公司內(nèi)部監(jiān)督和激勵機(jī)制，來促使經(jīng)營者努力經(jīng)營、科學(xué)決策，從而實現(xiàn)委托人預(yù)期收益最大化。公司內(nèi)部決策機(jī)制要能夠?qū)嵤畔⒊浞质潜匾疤?；?yōu)化決策方案是關(guān)鍵；決策民主化是科學(xué)決策的保障。公司治理結(jié)構(gòu)由股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層構(gòu)成。決策機(jī)制解決的就是

44、，公司權(quán)力在上述機(jī)構(gòu)中如何能夠科學(xué)、合理地分配。決策機(jī)制是公司治理機(jī)制的核心。因此，為了便于決策者更好地行使指揮權(quán)，在企業(yè)中必須建立完善的決策系統(tǒng)，包括決策支持系統(tǒng)、決策咨詢系統(tǒng)、決策評價系統(tǒng)、決策監(jiān)督及決策反饋系統(tǒng)。只有完善以上五個系統(tǒng)，才能使決策機(jī)制趨于完善。（二）公司內(nèi)部決策機(jī)制設(shè)計原理決策活動分工與層級式?jīng)Q策是公司內(nèi)部決策機(jī)制設(shè)計的原理。在決策產(chǎn)生的模式中。一種是英雄式領(lǐng)導(dǎo)的個人決策，一種是決策委員會式的集體決策。一人制的老板決策通常比較常見，公司擁有一個英雄式的超能干的老板，老板既是決策人又是執(zhí)行人，在決策上往往憑一己之力，經(jīng)常會做出拍腦袋的決策，而不是經(jīng)過充分論證的。當(dāng)然一個人根據(jù)

45、自己的經(jīng)驗和直覺拍腦袋決策并不總是無效，任何決策都不是百分之百的精準(zhǔn)，所以憑個人的拍腦袋決策也有撞上大運(yùn)的時候，但這明顯增大了決策的風(fēng)險，整個組織的行動方向寄托在一個人的拍腦袋上，這是非常危險的。畢竟一個人的知識和經(jīng)驗是有限的，尤其在涉及到多學(xué)科復(fù)雜性問題時人是很難完成的。所以決策層面上如何建構(gòu)成一個更有知識，更聰明的全能型“頭腦”至關(guān)重要，這就需要多個頭腦的“集成”來實現(xiàn)。整合更多的不同專業(yè)背景的頭腦形成專業(yè)化分工，再整合集成形成一個超能的遠(yuǎn)大于個人的頭腦。層級式?jīng)Q策機(jī)制是指在一個決策者的轄區(qū)內(nèi)，決策權(quán)的層級分配和層級行使。其優(yōu)點在于：第一，可以發(fā)揮集體決策的優(yōu)勢以彌補(bǔ)個人決策的不足；第二，

46、組織內(nèi)部的分工與協(xié)調(diào)使交易費(fèi)用大大降低從而形成對市場交易的替代。其缺點：一是由于信息的縱向傳輸和整理，容易給最高決策者的決策帶來失誤：二是這種決策機(jī)制是一種自上而下的行政性領(lǐng)導(dǎo)過程，所以難免出現(xiàn)各層級決策的動力不足，以及由此而產(chǎn)生的偷懶和“搭便車”行為。（三）公司內(nèi)部決策機(jī)制的主要內(nèi)容1、股東大會的決策（1）股東大會決策權(quán)的基本內(nèi)容。股東大會是公司的最高權(quán)力機(jī)關(guān)，擁有選擇經(jīng)營者、重大經(jīng)營管理和資產(chǎn)受益等終極的決策權(quán)。從多數(shù)國家的公司立法規(guī)定來看，股東年會的決策權(quán)主要內(nèi)容為：決定股息分配方案；批準(zhǔn)公司年度報告、資產(chǎn)負(fù)債表、損益表以及其他會計報表；決定公司重要的人事任免；增減公司的資本；修改公司章

47、程；討論并通過公司股東提出的各種決議草案。（2）股東大會的決策程序。股東大會行使決策權(quán)是通過不同種類和類別的股東大會來實現(xiàn)的。一般地說，股東大會主要分為普通年會和特別會議兩類。此外，根據(jù)公司發(fā)行股票類別的不同，存在類別股東大會。（3）股東大會的決策方式。股東大會的決策是以投票表決的方式來實現(xiàn)的，表決的基礎(chǔ)是按資分配，所有投票者一律平等，每股一票。具體的表決方式有直接投票、累積投票、分類投票、偶爾投票和不按比例投票五種。2、董事會的決策（1）董事會決策權(quán)的基本內(nèi)容。在股東大會閉會期間，董事會是公司的最高決策機(jī)關(guān)，是公司的法定代表。除了股東大會擁有或授予其他機(jī)構(gòu)擁有的權(quán)力以外，公司的一切權(quán)力由董事

48、會行使或授權(quán)行使。董事會的重大決策權(quán)，不同國家的立法有一些區(qū)別，但主要的或者類似的決策權(quán)包括：制訂公司的經(jīng)營目標(biāo)、重大方針和管理原則；挑選、聘任和監(jiān)督經(jīng)理層人員，并決定高級經(jīng)理人員的報酬與獎懲；提出盈利分配方案供股東大會審議；通過、修改和撤銷公司內(nèi)部規(guī)章制度；決定公司財務(wù)原則和資金的周轉(zhuǎn)；決定公司的產(chǎn)品和服務(wù)價格、工資、勞資關(guān)系；代表公司簽訂各種合同；決定公司的整個福利待遇；召集股東大會。（2）董事會的決策程序。董事會的決策權(quán)是以召開董事會并形成會議決議的方式來行使的。如果董事會決議與股東大會的決議發(fā)生沖突，應(yīng)以股東大會決議為準(zhǔn)，股東大會有權(quán)否決董事會決議，甚至改造董事會。董事會會議又分為普通

49、會議和特殊會議。參加董事會會議的人數(shù)必須符合法定人數(shù)要求，只要由出席會議的董事法定人數(shù)中的多數(shù)通過的決議，就應(yīng)當(dāng)視為整個董事會的決議，但是公司章程中有特別規(guī)定的除外。（3）董事會的決策方式。董事會會議決議是以投票表決的方式做出的，表決采取每人一票的方式，在投票時萬一出現(xiàn)僵局，董事長往往有權(quán)行使裁決權(quán)，即投決定性的一票。對于公司治理的決策機(jī)制，從另一方面說，公司決策是一個從分歧、磋商、妥協(xié)到形成統(tǒng)一認(rèn)識的過程。除了上述決策權(quán)的分配外，按照程序來決策是所有層面決策有序進(jìn)行的前提和先決條件，決策程序一般可以分為決策準(zhǔn)備、決策方案的產(chǎn)生、決策方案的討論和最終決定（形成決議）4個相互銜接的階段。信息披露

50、機(jī)制（一）信息披露制度的起源信息披露制度也稱公示制度、公開披露制度、信息公開制度，是上市公司為保障投資者利益、接受社會公眾的監(jiān)督而依照法律規(guī)定必須將其自身的財務(wù)變化、經(jīng)營狀況等信息和資料向證券管理部門和證券交易所報告，并向社會公開或公告，以便使投資者充分了解情況的制度。它既包括發(fā)行前的披露，也包括上市后的持續(xù)信息公開，它主要由招股說明書制度、定期報告制度和臨時報告制度組成。上市公司信息披露制度是證券市場發(fā)展到一定階段，相互聯(lián)系、相互作用的證券市場特性與上市公司特性在證券法律制度上的反映。世界各國證券立法無不將上市公司的各種信息披露作為法律法規(guī)的重要內(nèi)容，信息披露制度源于英國和美國。英國的“南海

51、泡沫事件”導(dǎo)致了1720年“詐欺防止法案”的出臺，而后1844年英國合股公司法中關(guān)于“招股說明書”的規(guī)定，首次確立了強(qiáng)制性信息披露原則。但是，當(dāng)今世界信息披露制度最完善、最成熟的立法在美國。它關(guān)于信息披露的要求最初源于1911年堪薩斯州的藍(lán)天法。1929年華爾街證券市場的大陣痛，以及陣痛前的非法投機(jī)、欺詐與操縱行為，促使了美國聯(lián)邦政府1933年的證券法和1934年的證券交易法的頒布。在1933年的證券法中美國首次規(guī)定實行財務(wù)公開制度，這被認(rèn)為是世界上最早的信息披露制度。（二）信息披露在公司治理中的作用自愿的信息披露被定為規(guī)定的最低限度之上的任何信息披露。改進(jìn)信息披露會帶來透明度的改善，而透明度

52、則是全球公司治理改革的最重要目的之一。1、信息披露在公司治理中的基本作用信息披露在公司治理中的基本作用為：提高和改進(jìn)信息披露，可以使公司向股東提供更有價值的信息，減少信息不對稱，從而有效節(jié)約代理成本。沒有結(jié)構(gòu)化的信息披露體系，尤其是財務(wù)報告，股東很難得到所投資的公司可靠的信息。這種信息不對稱導(dǎo)致了道德風(fēng)險和逆向選擇問題。只要能夠保證公司相關(guān)信息被充分披露，股東就可以很好地監(jiān)督公司的管理。會計和審計部門是運(yùn)作良好的公司治理體系的基本要素。在公司治理中，會計信息披露是監(jiān)管公司與管理層契約的核心，成為約束管理層行為的必要手段。2、信息披露對公司治理作用機(jī)制財務(wù)會計信息幫助股東監(jiān)督和控制公司管理層的作

53、用機(jī)制，是通過公司績效和管理層薪酬的直接聯(lián)系實現(xiàn)的。代理理論指出，減少代理問題的一種方法是要求股東以及其他資金提供者與公司管理層簽訂明確（或隱含）的契約，管理層按要求披露契約履行情況的相關(guān)信息，從而使股東能夠評估管理層利用公司資源為股東及其他資金提供者利益服務(wù)的程度，進(jìn)而實現(xiàn)監(jiān)管作用。（三）信息披露制度的特征從信息披露制度的主體上看，它是以發(fā)行人為主線、由多方主體共同參加的制度。從各主體在信息披露制度中所起的作用和其的地位看，大體分為四類：第一類是證券市場監(jiān)管機(jī)構(gòu)和政府有關(guān)部門，他們是信息披露的重要主體，所發(fā)布的信息往往是有關(guān)證券市場的大政方針；第二類是證券發(fā)行人，他們是信息披露的一般主體，依

54、法承擔(dān)披露義務(wù)，是證券市場信息的主要披露人；第三類是證券市場的投資者，他們是信息披露的特定主體，一般沒有信息披露的義務(wù)，只有在特定情況下，它們才履行披露義務(wù)；第四類是其他機(jī)構(gòu)，如股票交易場所等自律組織、各類證券中介機(jī)構(gòu)，它們是制定一些市場交易規(guī)則，有時也發(fā)布極為重要的信息，如交易制度的改革等，因此也應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)的職責(zé)。（四）信息披露制度的基本原則信息披露的基本原則主要包括以下幾個方面。1、真實、準(zhǔn)確、完整原則真實、準(zhǔn)確和完整主要指的是信息披露的內(nèi)容。真實性是信息披露的首要原則，真實性要求發(fā)行人披露的信息必須是客觀真實的，而且披露的信息必須與客觀發(fā)生的事實相一致，發(fā)行人要確保所披露的重

55、要事件和財務(wù)會計資料有充分的依據(jù)。完整性原則又稱充分性原則，要求所披露的信息在數(shù)量上和性質(zhì)上能夠保證投資者形成足夠的投資判斷意識。準(zhǔn)確性原則要求發(fā)行人披露信息必須準(zhǔn)確表達(dá)其含義，所引用的財務(wù)報告、盈利預(yù)測報告應(yīng)由具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計或?qū)徍?，引用的?shù)據(jù)應(yīng)當(dāng)提供資料來源，事實應(yīng)充分、客觀、公正，信息披露文件不得刊載任何有祝賀性、廣告性和恭維性的詞句。2、及時原則及時原則又稱時效性原則，包括兩個方面：一是定期報告的法定期間不能超越；二是重要事實的及時報告制度，當(dāng)原有信息發(fā)生實質(zhì)性變化時，信息披露責(zé)任主體應(yīng)及時更改和補(bǔ)充，使投資者獲得最新真實有效的信息。任何信息都存在時效性問題，

56、不同的信息披露遵循不同的時間規(guī)則。3、風(fēng)險揭示原則發(fā)行人在公開招股說明書、債券募集辦法、上市公告書、持續(xù)信息披露過程中，應(yīng)在有關(guān)部分簡要披露發(fā)行人及其所屬行業(yè)、市場競爭和盈利等方面的現(xiàn)狀及前景，并向投資者簡述相關(guān)的風(fēng)險。4、保護(hù)商業(yè)秘密原則商業(yè)秘密是指不為公眾所知悉、能為權(quán)利人帶來經(jīng)濟(jì)利益、具有實用性并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)驗信息。由于商業(yè)秘密等特殊原因致使某些信息確實不便披露的，發(fā)行人可向中國證監(jiān)會申請豁免。內(nèi)幕信息在公開披露前屬于商業(yè)秘密，應(yīng)到受到保護(hù)。發(fā)行人信息公開前，任何當(dāng)事人不得違反規(guī)定泄露有關(guān)的信息，或利用這些信息謀取不正當(dāng)利益。商業(yè)秘密不受信息披露真實性、準(zhǔn)確性、完整

57、性和及時性原則的約束。（五）信息披露的內(nèi)容根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會2006年頒布的上市公司信息披露管理辦法的規(guī)定，信息披露文件主要包括招股說明書、募集說明書、上市公告書、定期報告和臨時報告等。其中，定期報告包括年度報告、中期報告和季度報告。臨時報告主要為發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。重大事件包括：（1）公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；（2）公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定；（3）公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；（4）公司發(fā)生

58、重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或者發(fā)生大額賠償責(zé)任；（5）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；（6）公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；（7）公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動；董事長或者經(jīng)理無法履行職責(zé)；（8）持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；（9）公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；（10）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；（11）公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)

59、查或者采取強(qiáng)制措施；（12）新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司產(chǎn)生重大影響；（13）董事會就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵方案形成相關(guān)決議；（14）法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；（15）主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押；（16）主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓；（17）對外提供重大擔(dān)保；（18）獲得大額政府補(bǔ)貼等可能對公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的額外收益；（19）變更會計政策、會計估計；（20）因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令改正

60、或者經(jīng)董事會決定進(jìn)行更正；（21）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。機(jī)構(gòu)投資者治理機(jī)制（一）機(jī)構(gòu)投資者及其特征1、機(jī)構(gòu)投資者的含義機(jī)構(gòu)投資者是指用自有資金或者從分散的公眾手中籌集的資金專門進(jìn)行有價證券投資活動的法人機(jī)構(gòu)，包括證券投資基金、社會保障基金、商業(yè)保險公司和各種投資公司等。2、機(jī)構(gòu)投資者的種類目前我國資本市場上的機(jī)構(gòu)投資者主要有基金公司、證券公司、信托投資公司、財務(wù)公司、社?；?、保險公司、合格的外國機(jī)構(gòu)投資者（QFII）等。美國資本市場上的機(jī)構(gòu)投資者主要有商業(yè)銀行、保險公司、共同基金、投資公司及養(yǎng)老基金。3、機(jī)構(gòu)投資者的特征機(jī)構(gòu)投資者的特征主要包括機(jī)構(gòu)投資者在進(jìn)行投資時追求的是具有中長期投資