中小企業(yè)板投資者權益保護指引

1、扳中小企業(yè)板投資澳者權益保護指引氨頒布單位：深圳壩證券交易所翱第一章爸 拜總版 凹則伴 第一條 搬為切實保護投資懊者特別是中小投般資者的合法權益辦,敗提高上市公司規(guī)板范運作水平耙,拔促進中小企業(yè)板拔健康穩(wěn)定發(fā)展啊,班根據(jù)公司法挨、證券法等疤法律、行政法規(guī)拜、部門規(guī)章及暗深圳證券交易所安股票上市規(guī)則岸、深圳證券交白易所中小企業(yè)板暗塊上市公司特別埃規(guī)定襖,靶制定本指引。吧 第二條 案本指引適用于中拜小企業(yè)板上市公熬司靶(霸以下簡稱稗版上市公司艾)瓣及其控股股東和伴實際控制人、上疤市公司董事、監(jiān)胺事、高級管理人吧員及保薦機構和邦保薦代表人。扳 第三條 啊投資者依法享有啊獲取信息、參與百重大決策、取得

2、凹投資收益和選擇壩管理者等權利。壩上市公司及其控埃股股東、實際控傲制人、上市公司懊董事、監(jiān)事、高昂級管理人員應當襖采取必要措施罷,斑保障投資者上述扳權利的行使。白 第四條 暗上市公司控股股罷東應當依法行使把出資人權利?？匕汗晒蓶|和實際控骯制人不得侵犯上百市公司享有的獨傲立的法人財產(chǎn)權敗,哎不得利用控股地巴位以任何方式損斑害上市公司和中唉小投資者的合法八權益。擺 襖上市公司董事、扒監(jiān)事和高級管理埃人員應當忠實履愛行職責礙,瓣維護上市公司和隘全體投資者的利盎益班,氨對投資者負有忠傲實誠信義務。礙 第五條 拜上市公司控股股柏東、實際控制人哀、董事、監(jiān)事和敖高級管理人員損哀害上市公司和中奧小投資者利益

3、的半,按上市公司應及時氨披露拔,八積極要求賠償癌,挨必要時向人民法板院提起訴訟。投矮資者依法提起訴安訟的巴,伴上市公司應當積霸極配合并提供相扒關便利。拔 扳第二章翱 八注重持續(xù)發(fā)展奧 俺保障投資者收益板分配權艾 哎第六條安 班上市公司應當突捌出主營業(yè)務癌,佰增強自主創(chuàng)新能班力敗,暗積極應對市場變扒化礙,案提高核心競爭力埃,熬促進公司持續(xù)發(fā)拔展。哀 第七條 案上市公司應當提扳高科學決策水平阿和管理能力扒,奧嚴格按照法律法耙規(guī)和公司章程的奧規(guī)定壩,稗科學、民主、審辦慎地進行決策班,哀強化對募集資金叭使用及投資項目俺的可行性分析皚,靶切實提高經(jīng)營效耙率和盈利能力。板 第八條 敖上市公司應當建班立風險

4、預警和處瓣置機制辦,俺增強風險防范意絆識耙,岸有效避免和化解罷在業(yè)務、市場、爸技術、財務、投拜資等方面存在的挨風險胺,叭維護上市公司的擺經(jīng)營秩序和財產(chǎn)捌安全。斑 哎第九條笆 吧上市公司應當重唉視對投資者特別巴是中小投資者的叭合理投資回報拔,靶制定持續(xù)、穩(wěn)定案的利潤分配政策半。班 熬第十條昂 佰上市公司利潤分阿配不得超過累計愛可分配利潤的范岸圍百,骯不得損害公司持盎續(xù)經(jīng)營能力。壩 背第十一條隘 班本所不鼓勵經(jīng)營扳活動現(xiàn)金流量連巴續(xù)兩年為負的上昂市公司進行高比疤例現(xiàn)金分紅。盎 哀第三章爸 唉強化信息披露搬 叭維護投資者知情白權疤 第十二條 般上市公司及相關絆信息披露義務人哀應當嚴格遵守法熬律、行政

5、法規(guī)、白部門規(guī)章和本所佰業(yè)務規(guī)則埃,絆真實、準確、完翱整、及時地披露捌可能對股票及其背衍生品種交易價扒格或投資者決策隘產(chǎn)生較大影響的半信息哎,白不得有虛假記載伴、誤導性陳述或絆者重大遺漏。信盎息披露義務人應挨當遵循誠實信用柏原則笆,拜自愿披露法律、懊行政法規(guī)、部門愛規(guī)章和本所業(yè)務邦規(guī)則規(guī)定應披露氨信息以外的其它柏信息。八 扒信息披露應保證案所有投資者有平岸等的機會獲得信般息叭,吧不得進行選擇性耙信息披露。信息埃披露存在前后不拔一致的情形瓣,艾信息披露義務人拜應及時說明原因班并披露芭,佰情節(jié)嚴重的耙,耙信息披露義務人岸應向投資者公開搬致歉。疤 第十三條 盎上市公司在自愿唉披露預測性財務安信息時艾

6、,白應當履行內(nèi)部審班計程序敖,斑并向投資者做出胺風險警示芭,爸說明預測所依據(jù)巴的假設和不確定白性氨,哀并根據(jù)實際情況盎及時修正先前披昂露的信息。佰 第十四條 捌控股股東或?qū)嶋H斑控制人出現(xiàn)下列癌情形之一的頒,按引起上市公司股吧票及其衍生品種凹交易發(fā)生異常波凹動或出現(xiàn)市場傳拌聞哎,盎或應本所要求的傲,矮應當及時通過上靶市公司報告本所辦并予以披露胺: 隘(半一奧)鞍對上市公司進行扒重大資產(chǎn)重組的俺；皚 案(捌二凹)拜與上市公司進行拔提供大額財務資敖助、簽訂重大合扒同、轉讓重要技凹術等交易的；斑 啊(拌三靶)扮與特定對象進行凹旨在變更、轉讓背上市公司控制權叭的談判的；奧 氨(礙四安)盎自身經(jīng)營狀況惡骯

7、化的；阿 版(擺五拌)跋對上市公司股票昂及其衍生品種交巴易價格有重大影白響的其他情形。奧 第十五條 辦上市公司原非流靶通股股東和實際癌控制人愛(扒以下簡稱盎叭承諾人拔)澳應當嚴格履行其癌在股權分置改革凹方案中對投資者扳和監(jiān)管部門做出安的各項承諾。當板承諾履行條件即啊將達到或已經(jīng)達矮到時扒,邦承諾人應當及時瓣履行承諾并披露斑相關信息。上市班公司應在定期報稗告中披露承諾事凹項的履行情況。拌 皚承諾人應當關注巴承諾履行條件的霸變化跋,疤如上市公司派發(fā)巴紅股、轉增股本巴、增資擴股、配拜股、派息等情況懊使股份或股東權啊益發(fā)生變化的罷,哎應調(diào)整相關數(shù)據(jù)矮并及時披露。壩 藹承諾人應當持續(xù)拔關注履約能力唉,翱

8、如經(jīng)營、財務狀瓣況惡化導致或可凹能導致其無法履盎行承諾的隘,笆承諾人應及時通阿知上市公司并予邦以披露。班 第十六條 白上市公司原非流扒通股股東出售所骯持股份板,罷應嚴格履行其所愛做出的承諾并履搬行信息披露義務敗。上市公司應在班定期報告中披露柏股權分置改革后按原非流通股股東拔持股及變化情況皚。敗 第十七條 邦上市公司擬聘任佰或續(xù)聘董事、監(jiān)柏事、高級管理人靶員暗,瓣應當披露上述人霸員之間的關系及芭其與持有公司百敖分之五以上股份白的股東、實際控扒制人之間的關系版,芭以及上述人員最敗近五年在其他機岸構擔任董事、監(jiān)霸事、高級管理人案員的情況。按 第十八條 板上市公司應當加哎強與中小投資者稗的溝通和交流氨

9、,襖建立和投資者溝暗通的有效渠道按,癌定期與投資者見昂面。公司應當在癌年度報告披露后胺十日內(nèi)舉行年度哎報告說明會皚,扒公司董事長挨(柏或總經(jīng)理癌)艾、財務負責人、伴獨立董事敗(拌至少一名斑)頒、董事會秘書、昂保薦代表人應出背席說明會罷,白會議包括以下內(nèi)版容哀: 靶(安一版)伴公司所處行業(yè)的芭狀況、發(fā)展前景氨、存在的風險；扒 巴(藹二巴)辦公司發(fā)展戰(zhàn)略、奧生產(chǎn)經(jīng)營、募集盎資金使用、新產(chǎn)骯品和新技術開發(fā)拔；背 疤(愛三懊)靶公司財務狀況和敗經(jīng)營業(yè)績及其變按化趨勢；疤 瓣(斑四八)斑公司在業(yè)務、市暗場營銷、技術、懊財務、募集資金壩投向及發(fā)展前景邦等方面存在的困罷難、障礙、或有壩損失；傲 扒(俺五安)

10、澳投資者關心的其八他問題。傲 氨上市公司應至少胺提前兩個交易日挨發(fā)布召開年度報罷告說明會的通知昂,懊公告內(nèi)容包括日澳期及時間埃(辦不少于兩個小時頒)白、召開方式藹(疤現(xiàn)場敖/爸網(wǎng)絡半)敗、召開地點或網(wǎng)吧址、公司出席人叭員名單等。澳 第十九條 瓣上市公司擬發(fā)行礙新股或可轉換公岸司債券的阿,昂應當在發(fā)出召開癌股東大會通知后跋五日內(nèi)舉行投資艾者說明會埃,壩詳細說明再融資斑的必要性、具體吧發(fā)行方案、募集骯資金使用的可行巴性、前次募集資絆金使用情況等。按 叭第二十條盎 吧上市公司應當充扳分保護中小投資襖者查閱公司有關佰資料的權利。本吧所鼓勵上市公司奧建立獨立的網(wǎng)站骯或網(wǎng)頁辦,芭開設投資者關系班管理專欄。

11、霸 扒第四章俺 阿完善公司治理半 襖保護投資者決策版參與權皚 第二十一條 叭上市公司應當依案法完善股東大會敗、董事會、監(jiān)事半會制度八,跋形成權力機構、八決策機構、監(jiān)督襖機構與經(jīng)理層之昂間權責分明、有挨效制衡、科學決礙策、風險防范、俺協(xié)調(diào)運作的公司氨治理結構。半 第二十二條 挨上市公司召開股八東大會應當平等案對待全體股東胺,白不得以非法利益拌輸送和利益交換搬等方式影響部分澳投資者的表決扳,扮操縱表決結果昂,跋損害其他投資者頒的合法權益。罷 第二十三條 拜上市公司和控股扮股東應當充分保板護中小投資者享礙有的股東大會召邦集請求權。對于阿投資者提議要求背召開股東大會的拌書面提案骯,拔上市公司董事會澳應

12、依據(jù)法律、法背規(guī)和公司章程決爸定是否召開股東挨大會啊,熬不得無故拖延或柏阻撓。柏 第二十四條 扳上市公司股東可敖向其他股東公開斑征集其合法享有敗的股東大會召集板權、提案權、提八名權、投票權等案股東權利。本所矮鼓勵上市公司在埃公司章程中規(guī)定襖股東權利征集制藹度的實施細則。把在股東權征集過搬程中阿,懊不得出售或變相啊出售股東權利。埃 第二十五條 捌上市公司應當健班全股東大會表決拌制度。股東大會奧審議下列事項之岸一的胺,氨應當安排通過本叭所交易系統(tǒng)、互耙聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)等柏方式為中小投資瓣者參加股東大會愛提供便利版: 壩(版一敗)版上市公司重大資爸產(chǎn)重組把,八購買的資產(chǎn)總價暗較所購買資產(chǎn)經(jīng)笆審計的賬面凈

13、值班溢價達到或超過挨百分之二十的；霸 白(胺二艾)罷上市公司在一年氨內(nèi)購買、出售重艾大資產(chǎn)或擔保金澳額超過公司最近埃一期經(jīng)審計的資礙產(chǎn)總額百分之三板十的；壩 安(鞍三疤)佰股東以其持有的安上市公司股權或叭實物資產(chǎn)償還其襖所欠該公司的債哎務；辦 扒 (凹四佰)按對上市公司有重捌大影響的附屬企巴業(yè)到境外上市；跋 哎(哎五奧)背對中小投資者權艾益有重大影響的佰相關事項。暗 般上市公司應通過敖多種形式向中小熬投資者做好議案昂的宣傳和解釋工艾作柏,岸并在股東大會召扳開前三個交易日暗內(nèi)至少刊登一次哎股東大會提示性壩公告。背 第二十六條 拌中小投資者有權襖對公司經(jīng)營和相唉關議案提出建議挨或者質(zhì)詢霸,疤上市公

14、司董事、盎監(jiān)事或高級管理半人員應對中小投翱資者的質(zhì)詢予以埃真實、準確答復頒。捌 第二十七條 壩上市公司應當在版公司章程中規(guī)定扮選舉兩名及以上扮董事或監(jiān)事時實癌行累積投票制度俺。本所鼓勵上市澳公司選舉董事、吧監(jiān)事實行差額選伴舉擺,捌鼓勵上市公司在愛公司章程中規(guī)定板單獨或者合計持傲有公司百分之一背以上股份的股東扮可在股東大會召暗開前提出董事、胺監(jiān)事候選人人選背,伴鼓勵上市公司聘辦任獨立董事人數(shù)罷占董事會成員總皚數(shù)的半數(shù)以上。胺 伴第二十八條阿 襖本所鼓勵上市公板司董事會秘書由罷公司董事、副總氨經(jīng)理、財務總監(jiān)敖等人員擔任。安 第二十九條 安上市公司應當強襖化董事信托責任啊,案建立董事和董事扳會問責制

15、度靶,艾追究失職董事和壩董事會責任。公靶司應健全獨立董芭事制度安,愛明確獨立董事的澳資格、權利和義捌務辦,皚督促獨立董事誠哀信勤勉、恪盡職盎守安,敗強化獨立董事對把控股股東、上市擺公司董事、高級絆管理人員的監(jiān)督礙。按 第三十條 暗獨立董事應當切俺實維護上市公司唉和全體投資者的佰利益矮,哎了解掌握上市公鞍司的生產(chǎn)經(jīng)營和襖運作情況半,班充分發(fā)揮其在投阿資者關系管理中拌的作用。本所鼓俺勵獨立董事公布拜通信地址或電子案信箱與投資者進啊行交流吧,啊接受投資者咨詢耙、投訴扒,邦主動調(diào)查損害上扒市公司和中小投襖資者合法權益的耙情況斑,巴并將調(diào)查結果及擺時回復投資者。阿 第三十一條 辦上市公司應當為氨獨立董事

16、履行職八責提供必要的條辦件和經(jīng)費叭,芭本所鼓勵上市公白司設立獨立董事芭專項基金八,罷確保獨立董事履阿行職責所必需的跋費用叭,巴并在年度報告中艾披露獨立董事專辦項基金的設立及皚使用情況。傲 第三十二條 拌上市公司應當在捌公司章程中規(guī)定癌,巴對于不具備獨立敖董事資格或能力巴、未能獨立履行佰職責、或未能維柏護上市公司和中叭小投資者合法權半益的獨立董事頒,爸單獨或者合計持襖有公司百分之一巴以上股份的股東俺可向上市公司董愛事會提出對獨立巴董事的質(zhì)疑或罷哎免提議。被質(zhì)疑懊的獨立董事應及爸時解釋質(zhì)疑事項扳并予以披露。上搬市公司董事會應澳在收到相關質(zhì)疑鞍或罷免提議后及岸時召開專項會議瓣進行討論熬,熬并將討論結

17、果予盎以披露。跋 第三十三條 俺上市公司董事會笆設立審計委員會拌、薪酬與考核委扒員會、提名委員安會凹,拜制定專門委員會白議事規(guī)則并予以癌披露。專門委員辦會成員全部由董爸事組成礙,挨其中獨立董事應扮占半數(shù)以上并擔扮任召集人。審計捌委員會中至少應稗有一名獨立董事伴為會計專業(yè)人士吧。俺 第三十四條 絆上市公司設立內(nèi)哀部審計部門百,巴對公司財務管理班、內(nèi)控制度建立耙和執(zhí)行情況進行耙內(nèi)部審計監(jiān)督。皚內(nèi)部審計部門對啊審計委員會負責敖,板向?qū)徲嬑瘑T會報巴告工作。半 襖內(nèi)部審計部門的半負責人必須專職搬,扳由審計委員會提拌名背,俺董事會任免。上吧市公司應披露內(nèi)盎部審計部門負責岸人的學歷、職稱哀、工作經(jīng)歷、與岸實

18、際控制人的關吧系等情況礙,靶并報本所備案。伴 第三十五條 絆上市公司建立健靶全內(nèi)部審計工作按制度。內(nèi)部審計暗部門每季度應與岸審計委員會召開熬一次會議稗,巴報告內(nèi)部審計工霸作情況和發(fā)現(xiàn)的爸問題辦,按并至少每年向?qū)彴嫌嬑瘑T會提交一罷次內(nèi)部審計報告板。凹 瓣審計委員會應根辦據(jù)內(nèi)部審計部門擺提交的內(nèi)部審計叭報告及相關資料挨,白對公司內(nèi)部控制芭有效性出具書面安的評估意見爸,胺并向董事會報告愛。審計委員會認澳為公司內(nèi)部控制板存在重大缺陷或昂風險的奧,扮董事會應及時向暗本所報告并予以搬披露。上市公司安應在上述公告中百披露內(nèi)部控制存鞍在的缺陷、已經(jīng)礙或可能導致的后拜果及采取的措施艾。板 壩第五章暗 哀加強規(guī)范

19、運作啊 柏健全投資者權益扒保護的內(nèi)部約束辦機制叭 第三十六條 搬上市公司應當在傲機構、業(yè)務、人敖員、資產(chǎn)、財務伴方面與控股股東拌和實際控制人獨斑立埃,跋規(guī)范關聯(lián)交易皚,靶避免同業(yè)競爭。藹控股股東和實際斑控制人不得違反凹上市公司規(guī)范運八作程序干預上市敖公司的經(jīng)營決策盎、人事任免、財頒務會計等活動霸,耙不得利用非公允氨的關聯(lián)交易、利斑潤分配、資產(chǎn)重挨組、對外投資等白方式轉移上市公挨司利益。埃 第三十七條 挨上市公司應當依傲法明確對外擔保把的審批權限扮,扳嚴格執(zhí)行對外擔百保審議程序拔,奧嚴格管理上市公敖司控制公司的對愛外擔保行為。上鞍市公司應當在公挨司章程中規(guī)定扳,阿對外擔保應當取扮得出席董事會會按

20、議的三分之二以捌上董事同意并經(jīng)襖全體獨立董事三扳分之二以上同意爸,愛或者經(jīng)股東大會搬批準。未經(jīng)董事按會或股東大會批癌準擺,拜上市公司不得對白外提供擔保。俺 第三十八條 敖本所鼓勵上市公疤司建立重大關聯(lián)哀交易擔保制度。佰對于上市公司通伴過關聯(lián)交易取得板重大資產(chǎn)的吧,疤關聯(lián)方可就上市俺公司取得關聯(lián)資岸產(chǎn)后一個會計年白度的收益狀況向癌上市公司提供擔佰保。捌 第三十九條 稗上市公司應當健般全募集資金專戶扒存儲制度般,瓣加強募集資金管絆理。上市公司應罷在年度報告中披翱露募集資金專戶哎數(shù)量鞍,百設置多個募集資頒金專戶的辦,阿公司應說明原因白,頒并提出保證高效藹使用募集資金、百有效控制募集資辦金安全的措施。

21、爸 第四十條 藹上市公司應當持拜續(xù)關注募集資金拌投入項目的實施哎進度和效益情況搬,哀存在項目實際進芭度、效益與計劃藹進度、效益相比絆差異超過百分之叭二十的凹,啊應在定期報告中氨披露募集資金投百資項目的進展情擺況及存在差異的半原因。白 第四十一條 爸上市公司的股權稗結構、管理層應按保持一定的穩(wěn)定按性和連續(xù)性哀,半本所鼓勵上市公疤司建立旨在保持扮管理層和員工穩(wěn)般定的股票期權、安員工持股計劃等扒激勵機制襖,版鼓勵上市公司的吧控股股東自愿對阿其所持股份設置擺一定期限的禁售敗期。拜 第四十二條 癌上市公司應當對暗內(nèi)幕信息知情人擺買賣公司股票情背況定期檢查并及吧時報告本所凹,般防止上市公司內(nèi)伴幕信息知情人

22、利啊用內(nèi)幕信息從事俺證券交易活動。擺 第四十三條 澳上市公司董事、愛監(jiān)事、高級管理邦人員存在下列情安形之一的盎,哎本所鼓勵上市公隘司采取有效措施敗,藹取消和收回上述擺人員事發(fā)當年應哀獲得和已獲得的班獎勵性薪酬或獨氨立董事津貼敗,昂并予以披露按: 愛(翱一挨)般受到中國證監(jiān)會氨公開批評或本所挨公開譴責及以上阿處罰的；辦 吧(熬二伴)般嚴重失職或濫用藹職權的；八 矮(吧三邦)熬經(jīng)營決策失誤導矮致公司遭受重大礙損失的；吧 阿(矮四笆)啊公司規(guī)定的其他矮情形。盎 第四十四條 岸上市公司應當定哎期對投資者權益白保護工作情況進絆行自查。存在下巴列情形之一的扮,爸上市公司應在年半度報告中詳細說稗明具體事項、

23、對拌公司的影響及采爸取的措施叭: 佰(搬一俺)白違規(guī)為控股股東爸、實際控制人及拔其關聯(lián)人提供資半金或擔保的；鞍 霸(啊二般)鞍擅自挪用、改變拌募集資金用途的罷；按 扮(阿三柏)白信息披露存在虛挨假記載、誤導性扮陳述或重大遺漏把的；骯 八(半四捌)按董事、監(jiān)事、高拌級管理人員嚴重盎失職或濫用職權耙的；叭 柏(拜五懊)罷控股股東、實際疤控制人、上市公巴司董事、監(jiān)事、稗高級管理人員損癌害投資者權益的唉其他情形。芭 半保薦機構和保薦瓣代表人須就上市柏公司對上述事項拜披露的真實性、扳準確性、完整性稗發(fā)表獨立意見。翱 隘第六章巴 熬推進監(jiān)管協(xié)調(diào)壩 哀完善投資者權益半保護的外部監(jiān)督拔機制阿 第四十五條 按本所堅持昂邦公開、公平、公岸正澳辦原則拜,哀強化以信息披露安為核心的公司監(jiān)佰管矮,懊積極推動上市公矮司完善公司治理案,岸提高規(guī)范運作水拔平盎,敖全面致力于保護挨投資者的合法權哀益。哎 第四十六條 把