私募股權(quán)投資實務手冊培訓資料

1、 74/74骯私募搬股權(quán)投資拔實物扳手冊引言頒該手冊的主要目背的，是為了建立按一套規(guī)范、芭嚴謹艾、奧高效百的熬私募氨股權(quán)投資和盡職鞍調(diào)查體系。采用挨該體系的好處包骯括：敖科學捌、嚴謹，至上而哎下的對標的進行懊判斷，提高板成功率暗，并俺降低風險；背提高工作效率，翱減少資源挨的損耗；愛加快按人才培養(yǎng)的速度暗和經(jīng)驗的積累百；扒養(yǎng)成好巴的工作習慣，全巴面對標一流稗專業(yè)投資機構(gòu)；藹該手冊班分艾1背3礙大章節(jié)，挨3般個階段版來回答如上問題拔。罷階段佰相關章節(jié)懊準備階段扒解釋投資最樸素半，那些不以時間八和時空的變化而百變化的基本原則般。隘第一章 投資伴的鞍方法論疤第二章 投資岸的思考框架捌第班三百章 傲投資

2、的決策機制皚第四章 霸私募股權(quán)的業(yè)務八模式和借鑒矮實施階段挨解釋盡職調(diào)查的百目的、工作開展稗的方式、寫作的擺內(nèi)容、絆及細節(jié)的要求。霸第伴五頒章 盡職調(diào)查阿的目的、關注領芭域、調(diào)查方式扳第皚六扒章 盡職調(diào)查氨報告的核心寫作鞍要素藹第佰七靶章 拜盡職調(diào)查的工作霸安排拜第百八藹章 寫作規(guī)范芭和細節(jié)要求癌落實階段挨介紹了股權(quán)并購捌的胺估值方式、擺談判、愛和邦協(xié)議條款鞍等礙。啊第柏九芭章 估值方法唉第爸十矮章 核心條件罷談判背第岸十岸一壩章 股權(quán)投資瓣協(xié)議扮第昂十唉二唉章 投后管理拌第十半三柏章 礙退出方式凹該手冊的半很多頒材料源于班公開文獻氨和罷個人經(jīng)驗，出處岸見附錄。傲該手冊不針對具哀體項目扮，也不

3、代表我公胺司佰觀點，僅代表我唉個人。隘該手冊阿沒有最終版，而藹是隨項目經(jīng)驗的罷積累而持續(xù)改進邦和優(yōu)化。拔通過這套規(guī)則去頒做項目，通過項半目去優(yōu)化規(guī)則，鞍兩者互絆相半促進。昂該手冊不單回答昂Why和Wha瓣t,隨著版本更稗新，更強調(diào)Ho安w。暗最后，歡迎轉(zhuǎn)發(fā)胺給需要的學弟學板妹，幫助他們共癌同成長。目錄案第一章 股權(quán)案投資的敖方法論癌第二章 投資皚的思考框架吧第絆三頒章 壩投資的決策機制百第四章 拜私募股權(quán)的業(yè)務巴模式和借鑒藹第哎五霸章 盡職調(diào)查俺的目的、關注領疤域、調(diào)查方式伴第般六氨章 盡職調(diào)查爸報告的核心寫作扳要素伴第百七版章 盡職調(diào)查藹的工作安排捌第暗八胺章 寫作規(guī)范傲和細節(jié)要求伴第背九爸

4、章巴 估值半和皚風險皚第爸十安章 扳核心條件捌談判板第皚十熬一爸章 股權(quán)投資背協(xié)議芭第十懊二懊章 投后管理鞍第十岸三哎章 辦退出方式 第一章 投資的方法論愛一、澳明確目的、原則奧、哀標準藹首先，需要明確背企業(yè)股權(quán)投資的把目的、原則、和案標準跋。佰管理層需在開始按就明確板公司礙想要什么搬，決定了投資的捌方向埃和風險偏好百。巴以安國內(nèi)某知名隘環(huán)保翱企業(yè)傲為例：絆目的扒：般（1斑）能與敗產(chǎn)業(yè)鏈俺進行般協(xié)同（2）實現(xiàn)增值扒原則?。喊幔?）奧創(chuàng)始團隊保持第案一大股東的地位扳不動搖澳（2）埃公司堅持做懊最大的二股東，哎股權(quán)比例佰約八_暗%百標準岸：（1）拌有核心競爭力、霸排行靠前岸、笆或有潛力鞍（2）巴產(chǎn)

5、業(yè)協(xié)同效應氨（3）拔P辦E鞍 罷（應收耙+預付+存貨）霸，上游客戶的應礙付款與下游客戶辦的預收款相當于版一筆無息貸款，襖滿足了企業(yè)正常胺運作所需的流動頒資本。這是一種笆比較特別的商業(yè)百模式，如：蘇寧阿電器和國美電器敖。這種商業(yè)模式澳顯示出企業(yè)在市八場中的強勢地位唉。板e稗. 信用。這里巴的信用是指票據(jù)暗信用。票據(jù)是一罷種信用融資，企柏業(yè)的應收票據(jù)是拜對下游客戶的信霸用，應付票據(jù)體凹現(xiàn)了上游客戶給矮予企業(yè)的信用。襖票據(jù)信用反映了柏企業(yè)與上下游合柏作方之間的關系頒和地位，也是一哀種商業(yè)模式。罷（4）岸現(xiàn)金流是評估企版業(yè)競爭力的關鍵邦指標斑，因為利潤可以盎被粉飾，其結(jié)果阿的水分較多。經(jīng)澳營現(xiàn)金流持續(xù)

6、為阿正的企業(yè)具備研耙發(fā)和投資實力。岸大致可分為幾種百情況：愛a皚. 現(xiàn)金增加值半和經(jīng)營現(xiàn)金流都白是正值案挨企業(yè)很安全。拌b胺. 現(xiàn)金增加值隘為正或者相抵，耙經(jīng)營現(xiàn)金流為負壩值。表明籌資、叭發(fā)債或者銀行借翱款的現(xiàn)金流入抵骯消經(jīng)營現(xiàn)金支出昂。企業(yè)還算穩(wěn)健罷。須結(jié)合利率水靶平評估企業(yè)有可芭能存在的財務風半險。藹c扳. 現(xiàn)金增加值百和經(jīng)營現(xiàn)金流為唉都為負值，表明佰公司存在財務問癌題。當然對于家擺公司的判斷要看敖其發(fā)展趨勢，要胺看核心競爭力和哀市場壁壘。比如礙Faceboo伴k。如果是傳統(tǒng)頒型企業(yè)還是規(guī)避哀為好。辦d壩. 現(xiàn)金增加值骯為負值，但經(jīng)營辦現(xiàn)金流為正值。哎說明企業(yè)有投資岸、研發(fā)或者還債骯支出。

7、這種情況把須具體分析。重皚點要判斷消耗現(xiàn)巴金的主因是哪一拜部分（投資還是哀籌資）。最不理敖想的狀況是現(xiàn)金骯僅僅用于還債，芭投資價值不大。要點總結(jié)：靶一個項目在著，艾總可以找到10藹0條它存在它存搬活它做大的理由鞍；但邦是導致這個項目柏死亡和不死不活把的理由，才是真柏正值得我們關心翱的東西。第三章 投資的決策機制疤公司在明確并購百的思路、邏輯、絆并做好行業(yè)研究骯之后。需定義清哀晰的決策機制，盎為投資工作的規(guī)案范化熬打好耙基礎。哀其中一些文檔，稗如保密協(xié)議佰、投資意向書背等更像君子協(xié)艾議。規(guī)范角度看唉應該安準備，但實質(zhì)拌意義又不大。愛步驟八決策流程把負責把方柏工作內(nèi)容版工作成果板1矮搜尋投資機會阿

8、投資敗經(jīng)理壩準備行業(yè)研究，壩并根據(jù)戰(zhàn)略和投敖資計劃，尋找標柏的安并登記在捌伴項目庫胺。芭行業(yè)研究報告藹挨項目庫絆2懊初步盎調(diào)研扒同上敖投資經(jīng)理開展初扮步調(diào)研，并扳編制初調(diào)報告斑凹初調(diào)報告翱 班3笆簽署保密協(xié)議安同上爸投資經(jīng)理敗在企業(yè)提供資料哀時，與企業(yè)簽捌保密協(xié)議懊Tips:如企鞍業(yè)不介意，可不壩簽。般保密協(xié)議辦4笆舉行立項評審會案投資經(jīng)理（主持耙）懊總經(jīng)理、矮其他高管、翱投資經(jīng)理、技術胺專家代表（瓣決策靶）鞍投資經(jīng)理組織立氨項評審會，在懊多數(shù)懊委員同意后疤，進入下一步隘無拌（會議通過便可矮）哎5拜核心條件邦談判熬投資經(jīng)理啊投資經(jīng)理需在正鞍式盡職調(diào)查前，阿和企業(yè)就核心交瓣易條件進行談判啊并達成

9、初步意向絆，編寫把投資意向書把，包括股權(quán)收購佰/增資方式按、估值方式、估襖值區(qū)間、產(chǎn)業(yè)協(xié)捌同等罷。班投資意向書搬6隘盡職調(diào)查暗盡職調(diào)查小組（伴投資經(jīng)理、按技術、絆財務、法務、靶行業(yè)研究扮等鞍）扮投資經(jīng)理組織岸盡職調(diào)查小組，稗編制盡職調(diào)查哀報告鞍Tips:按 奧對上市/掛牌企耙業(yè)的投資，如觸奧發(fā)愛“稗收購爸”隘的條件，由于存凹在監(jiān)管機構(gòu)對信拌息披露的要求，礙可能需板第三方會計、資拔產(chǎn)評估、律師等唉參與盡職調(diào)查，澳并艾出具文件。擺具體疤請拔咨詢律師。敖盡職調(diào)查報告翱半7百投資決策會翱投資經(jīng)理（主持礙）安董事長、總經(jīng)理敗、其他高管、技藹術專家代表（決班策） 胺投資經(jīng)理罷組織半投資決策會，共奧計矮五巴

10、票，稗三胺票通過傲，董事長可一票埃否決百。投資經(jīng)理捌編寫芭投票登記表骯和會議紀要柏投票登記表頒會議紀要伴8鞍簽訂投資協(xié)議哀投資經(jīng)理把投資經(jīng)理氨編寫吧唉投資框架協(xié)議八或股權(quán)轉(zhuǎn)讓罷/增資協(xié)議，壩經(jīng)投資決策會委扒員審批芭投資岸框架唉協(xié)議邦股權(quán)轉(zhuǎn)讓/增阿資協(xié)議癌9瓣投后管理跋投資經(jīng)理百或?qū)Ｂ毴藛T、版派駐高管艾對敗投資企業(yè)佰進行跟蹤管理辦和產(chǎn)業(yè)協(xié)同般待定頒10癌投資退出拜投資經(jīng)理澳投資經(jīng)理編制板投資退出方案霸，柏經(jīng)審批后懊完成投資退出靶投資退出方案芭要點總結(jié)：捌決策流程需足夠扮清晰、易于理解爸和被遵循。第四章 私募股權(quán)的業(yè)務模式和借鑒案除了奧投資經(jīng)理個人班和斑團隊的水平外，盎私募昂股權(quán)芭公司絆的背業(yè)務絆

11、模式柏及擺配套的般機制很重要。絆好的機制頒可以最大限度的扒發(fā)揮個人和團隊班的作用。暗如下班展開說明的扳四種氨業(yè)務類型，本質(zhì)傲上是伴機制霸和拔競爭力岸的挨不同。 佰我們按業(yè)務范圍骯的不同把VC/辦PE公司分為四瓣種類型，分別是敖天使/VC模式扳、Pre-IP傲O模式、罷“靶上市公司+PE笆”艾模式和全產(chǎn)業(yè)鏈辦模式，并選取四叭種類型的代表公唉司進行分析。半一、拌天使/VC模式班天使/VC模式暗的公司主要關注敖對種子期、初創(chuàng)埃企業(yè)進行的投資扮。辦二、邦Pre-IPO跋模式啊這類公司主要專拜注對成熟企業(yè)進熬行的投資，投資啊于企業(yè)上市之前疤，或預期企業(yè)可鞍近期上市時，其扮退出方式一般為岸，企業(yè)上市后，癌

12、從公開資本市場頒出售股票退出。盎同天使/VC類艾公司不同，Pr癌e-IPO的投叭資時點在企業(yè)規(guī)頒模與盈收已達可稗上市水平時，甚半至企業(yè)已經(jīng)站在百股市門口。此種艾模式在IPO叭加速的芭時期扮更為受益芭我們以唉“拔企業(yè)上市工廠扮”柏之稱的盈科資本笆對該癌模式進行介紹。唉盈科資本專注P按re-IPO投啊資，聚焦治理規(guī)吧范、符合上市要捌求的細分行業(yè)龍叭頭。投資六年來愛累計投資項目6懊0余個，其中火拜炬電子和南威軟澳件等11家企業(yè)翱已在境內(nèi)外成功疤上市或并購退出安，近10家企業(yè)白在會排隊。拜（1）稗盈科資本通過皚高度集成的工廠拔化作業(yè)模式靶來保證投資的規(guī)鞍模和質(zhì)量把投資流程細化為昂項目立項、盡職奧調(diào)查、

13、內(nèi)核風控阿、投資決策等多扒個階段，每個團盎隊只負責其中的跋一個環(huán)節(jié)，保證岸了各個團隊的專拜業(yè)性、獨立性與扮項目運轉(zhuǎn)的高效隘性。把（存疑拔，很多工作很難按分開，需要進一哎步調(diào)查捌）稗（2）鞍盈科資本頒以券商內(nèi)核制度般標準搬創(chuàng)新性地建立了罷項目內(nèi)核委員會胺根據(jù)IPO標準絆對項目進行審核耙。由資深保薦人扒擔任主席的內(nèi)核八委員會在盡調(diào)團柏隊深入調(diào)研的基斑礎上進行內(nèi)核，藹保障了項目投資頒質(zhì)量和IPO成爸功率。扮（3）按在退出策略上，藹與多家上市公司辦成立并購基金尋背求多元化退出模爸式。般三、案“敖上市公司+PE扳”拌模式半該模式由拌“叭硅谷天堂阿”伴首創(chuàng)，拜主要有三步。首敖先是獲取上市公氨司部分股權(quán)，一

14、捌種是成為不足5埃%的小股東，另搬一種是成為有較挨大影響力的股東把如第二大股東。壩第二步PE機構(gòu)岸和上市公司或關敖聯(lián)方通過成立并捌購基金或設立公搬司等方式搭建并芭購平臺，或直接翱簽訂市值管理協(xié)翱議或并購顧問協(xié)柏議約定利益分配巴方式，捆綁成利伴益共同體。第三按步，拜已退定投，瓣PE機構(gòu)根據(jù)上跋市公司的經(jīng)營戰(zhàn)艾略尋找并購標的霸，進行控股型收疤購，兩者聯(lián)合管襖理并購標的，在敖約定時間將其出瓣售給上市公司。傲“安PE+上市公司頒”礙模式優(yōu)點在于，安對上市公司而言半，促進其積極利隘用并購重組實現(xiàn)笆產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型和升級跋，可以通過并購骯基金放大杠桿，骯提高資本運作效鞍率；對PE而言埃，提前鎖定特定背上市公司作為

15、退凹出渠道，提高了哀PE投資的安全奧性和流動性，最板后還能分享上市擺公司重組整合收暗益。懊風險和弊端是拜，挨上市公司和PE氨合作后往往會帶柏來股價大幅上漲拌，PE在接觸項翱目過程中會掌握哎大量內(nèi)部信息，按可能會出現(xiàn)市場百操縱、內(nèi)幕交易叭、利益輸送等現(xiàn)佰象。拜四、罷全產(chǎn)業(yè)鏈模式版這類公司已經(jīng)從叭單一的商業(yè)模式罷向全產(chǎn)業(yè)鏈模式扳、系統(tǒng)性平臺轉(zhuǎn)盎變，不再是專注叭于某一特定時間捌段的投資，而是安構(gòu)建資本的全產(chǎn)跋業(yè)鏈和要素的大哎系統(tǒng)平臺，形成啊天使、創(chuàng)投、p傲re-IPO、半并購、債權(quán)、固熬定收益、夾層、絆海外投資等多種奧私募投資管理模拔式相輔相成的業(yè)敗務格局。九鼎投扮資是這類公司的壩代表。稗九鼎投資在

16、私募凹股權(quán)投資領域深搬耕近10年，創(chuàng)敖新性的開創(chuàng)了八標準化、體系化白、可復制的PE懊投資募、投、管板、退流程和高質(zhì)擺量的執(zhí)行標準藹，高峰時期在2隘011年投資近懊100家企業(yè)，佰成為PE工廠。爸小巨人模式八對外開放自身平疤臺資源，激勵作般用明顯耙。柏九鼎推出的氨“阿小巨人計劃斑”拌即是在GP層面巴分出30%的股阿權(quán)給外部團隊。搬由九鼎投資和優(yōu)百秀專業(yè)人士及其捌團隊共同出資設絆立投資管理機構(gòu)瓣，開展某一項或八幾項具體細分領骯域的投資管理業(yè)扮務，拓寬傳統(tǒng)成按熟型企業(yè)參股投霸資之外的業(yè)務領埃域。通過公司的伴資源支持，幫助吧小巨人成長并拓爸展新的業(yè)務領域絆，實現(xiàn)公司和優(yōu)哀秀團隊的共贏發(fā)扒展。 安具體合

17、作方式上捌，采取與相關人敗選及其團隊核心骯骨干設立冠以罷“笆九鼎翱”擺字樣的合資公司搬的方式予以實施柏，九鼎或其子公鞍司在合資公司中哎持股比例為70傲%左右。要點總結(jié)：絆投資絆的拌系統(tǒng)化斑、流程化、標準跋化版能八最大限度發(fā)揮了扒機制的作用罷優(yōu)秀的哎投資機構(gòu)普遍具暗有板1捌-2邦個懊突出亮點，如暗盈科資本以券商盎內(nèi)核制度標準百的風控笆一個優(yōu)秀的投資拔人而言，懊有時候班，柏重要的不是你的礙判斷能力（在對鞍好項目的判斷力哀上不存在太大的俺差距），而是你癌有沒有機會見到扳那個你心儀的創(chuàng)藹業(yè)者，從這個角般度，機構(gòu)和平臺般的價值會越來越邦大。叭除非敖你自帶流量。第五章 盡職調(diào)查的目的、關注領域、調(diào)查方式挨

18、一、扳盡職調(diào)查應帶著爸目的進行爸盡職調(diào)查又稱謹敗慎性調(diào)查，一般拜是指投資人在與白目標企業(yè)達成初霸步合作意向后，俺經(jīng)協(xié)商一致，投邦資人對目標企業(yè)翱一切與本次投資霸有關的事項進行把現(xiàn)場調(diào)查、資料岸分析的一系列活笆動。按并進一步判斷，扳是否能暗達瓣到投資的目的，擺如白IPO、產(chǎn)業(yè)百協(xié)同巴、完善霸產(chǎn)業(yè)鏈等哎。盡職調(diào)查的目的 盡職調(diào)查的主要領域 行業(yè)和市場調(diào)查業(yè)務調(diào)查法律調(diào)查財務調(diào)查技術調(diào)查是否值得（Value）劃不劃算（Price）怎么投（How）巴二、稗盡職調(diào)查的版主要罷關注領域捌行業(yè)和市場芭市場需求的來源叭推動增長的因素靶產(chǎn)業(yè)鏈和價值鏈襖市場的規(guī)模胺主要競爭對手翱業(yè)務按業(yè)務懊模式、扒盈利模式懊、營

19、銷模式斑競爭優(yōu)勢、主要般價值驅(qū)動因素 敖協(xié)同效應，以及鞍未來的整合成本柏和整合風險安Tips：唉可以以估值模型懊為線索進行調(diào)查版不要忽視目標公罷司董事會會議記鞍錄以及決議等法吧律文件，里面會拌包含公司業(yè)務的凹信息藹，特別是公司戰(zhàn)壩略敖財務熬歷史財務數(shù)據(jù)的壩真實性，可靠性八預測財務數(shù)據(jù)偏懊于骯保守、佰樂觀？預測的依藹據(jù)是什么懊是否有表外負債吧內(nèi)控制度的健全頒性疤稅務問題 八Tips背：頒要與審計師唉、資產(chǎn)評估師胺充分溝通白 絆法律瓣公司自身的法律頒情況：重大的訴按訟和法律糾紛、埃房產(chǎn)土地的權(quán)屬班問題等擺交易所涉及的法襖律問題：股權(quán)結(jié)邦構(gòu)巴是否清晰、股權(quán)矮類別捌、業(yè)績承諾、估辦值調(diào)整協(xié)議、優(yōu)矮先認

20、購、反稀釋笆等傲行業(yè)監(jiān)管規(guī)定等阿人力資源藹管理層聘用和留斑任問題叭創(chuàng)始團隊昂的精神面貌八Tips：叭人事的問題對于拜收購后的成功整愛合非常重要敖 百技術唉技術是否符合發(fā)版展的趨勢奧技術的壁壘或可皚替代性扳技術的可用性和哎穩(wěn)定性澳三、耙盡職調(diào)查的方式啊盡職調(diào)查獲取信懊息的典型鞍方式包括網(wǎng)絡半搜索傲、訪談、聊天、啊現(xiàn)場調(diào)查等。（一）網(wǎng)絡調(diào)查背（版1）通過公司網(wǎng)盎頁了解最基本情澳況。值得注意的奧是，看公司網(wǎng)頁哎主要看一些可能八存在問題的報道瓣，巴而不用背去看企業(yè)宣傳的岸好的東西巴。隘如藹通過一些獎懲通礙知、員工活動、暗重大事件等來判瓣斷經(jīng)營過程中是百否存在一些瑕疵把。按（擺2）熬通過介紹老板身鞍世的

21、文章，了解唉企業(yè)的歷史。老哀板的出身對企業(yè)疤的經(jīng)營風格有重埃大的影響。老板巴的出身或?qū)I(yè)層阿次直接影響頒企業(yè)的發(fā)展風格昂，對于民營企業(yè)爸來說更是如此。襖如果老板以前是鞍學者創(chuàng)業(yè)，需要跋關注企業(yè)的知識拔產(chǎn)權(quán)是哪里來的扒，是否存在權(quán)屬絆不明或者糾紛；哎還要關注企業(yè)的罷人事關系是否存埃在不獨立的情形靶。如果老板以前扳是銷售出身，需昂要關注研發(fā)人員案以及研發(fā)人員是奧否穩(wěn)定，公司的暗銷售策略是否穩(wěn)扒健是否存在不規(guī)皚范甚至違規(guī)的情藹形。如果老板是半資本市場出身，爸那么還需要重點邦關注老板是否為熬了資本運作而做胺出風險較大的操哎作。敖（襖3?。┌⒐鞠嚓P的訴訟半，可以通過新聞皚媒體俺或白公檢法系統(tǒng)進行頒查詢

22、。公司訴訟骯多了至少說明不柏厚道，甚至不誠阿信。比如某個企挨業(yè)報告期內(nèi)與供昂應商與客戶均存按在多起的糾紛或佰訴訟。皚 （4敖）公司的相關新案聞，特別是丑聞絆。皚除了老板坦白交捌代之外，還需要奧通過互聯(lián)網(wǎng)進行翱搜索。扮（疤5）公司所在地澳的論壇和行業(yè)論霸壇。一般情況下班，擬上市公司的瓣老板和產(chǎn)品都會斑在各地和各行業(yè)版論壇中涉及，不澳過要注意其中一矮些言論或者介紹俺的片面性甚至誤凹導性，要注意甄柏別并且要以證據(jù)澳作為判斷的核心笆依據(jù)，不要輕易皚下判斷。百（艾6）通過下載的胺文章、報告，了疤解和持續(xù)掌握行哀業(yè)和公司情況。敗比如一些行業(yè)的哀報告背都可以作為疤研究行業(yè)的扮素材。（二）訪談調(diào)查按（叭1）老

23、板。除了半老板的專業(yè)能力俺之外，更重要的扮是關注老板的人懊品、誠信和做企岸業(yè)的境界。老板壩的學歷、性格、拌普通話水平等等稗都是次要的爸。骯（奧2）中高層干部氨。中高層干部可跋能分別從不同的版角度對企業(yè)的了半解會更加具體百也更加真實明確靶，那么對這些對搬象的訪談設定的安目標也要相對明唉確具體，壩主要體現(xiàn)在行業(yè)癌發(fā)展、市場空間澳、競爭優(yōu)勢、后吧續(xù)新產(chǎn)品開發(fā)情靶況。奧（骯3）上游供應商拌。除了關注采購擺合同的真實性之啊外，還要關注公疤司的信用政策、芭是否存在供應商昂依賴，阿公司癌在采購上是否具邦有自主權(quán)和決定八權(quán)，是否為發(fā)行挨人關聯(lián)方等。從胺目前市場環(huán)境來壩看，除特別情況哎外，只存在不好叭賣的產(chǎn)品不

24、存在傲買不到的原材料伴，所以在訪談供扒應商時一般會比笆較順利，得到的按回復一般也會比疤較正面，這種情凹況下，更需要從巴一片大好的形勢耙下關注交易是否疤真實合理，供應愛商是否會在邦公司阿的壓力下配合發(fā)盎行人做一些處理岸。霸（礙4）下游客戶。按如果說供應商一拔般都會說好話的八話，那么客戶就拔不一定了，從另吧外一個角度來講案，客戶訪談的結(jié)敖果更能反映發(fā)行爸人的市場地位和搬談判能力。如果俺客戶訪談非常不懊配合甚至根本就扳不接見，除了大耙國企很牛或者做啊了虧心事不敢見百之外，那么很可霸能就是背公司俺在下游客戶的地案位不高。如果客拜戶訪談很配合對翱于發(fā)行人的評價伴非常正面，那么半且不說客戶是否搬會依賴懊公

25、司骯至少可以說明雙白方的合作是互贏昂的是相互依存的柏，不存在誰依賴扳誰誰求著誰的問皚題。此外，通過敗客戶也更能判斷扮發(fā)行人的定價能版力、市場地位、挨產(chǎn)品質(zhì)量、是否唉存在關聯(lián)方、是吧否存在糾紛等；瓣對于大額合同，拌還需要關注合同把的真實性和合理矮性，是否存在業(yè)頒績造假的可能。挨（敖5）板同行競爭對手。瓣這樣的對象不舉爸報或被黑就不錯骯了，熬去理性地進行訪芭談和判斷幾乎是吧不可能的?？梢园緛硇╅g接的，比哀如關注競爭對手案的宣傳資料、一白些訪談或者公開板資料、招投標文矮件或者項目建議耙書等，從側(cè)面判鞍斷同行業(yè)對啊公司安的評價。瓣（矮6）行業(yè)專家。拔找埃行業(yè)班協(xié)會安專家了解行業(yè)的哀基本情況癌和安行業(yè)地

26、位等罷。關注的重點主熬要在于：產(chǎn)業(yè)鏈胺、盈利模式、核頒心技術、發(fā)展趨斑勢、市場規(guī)模等翱。如果是發(fā)行人絆安排的專家訪談阿，其獨立性和真阿實性就要大打折板扣了，有些資料昂可以采納，但是唉需要自己的獨立按判斷。百訪談應該是盡職啊調(diào)查非常重要的辦一種方式，也是八最需要講究方式昂方法的一種方式拌，方法的不同最斑后的訪談效果般差異很大藹。切忌訪談中對澳著問題一個一個俺問一句話一句話暗記錄的訪談，那按樣會導致訪談對般象非常緊張也放背不開，信息量會斑非常的少。訪談懊應該類似于聊天拌，只是比聊天目捌的性和邏輯性要礙強，訪談人要在靶訪談之前充分做愛好工作，把需要艾問的問題以及自拌己希望得到的結(jié)跋果進行仔細整合拌并

27、做到融會貫通氨，做到提問的問氨題看似不輕易間爸提出實際上是經(jīng)霸過了精心的準備般。當然，要做到邦這一點，除了前邦期做好準備工作氨之外，豐富的項案目經(jīng)驗和良好的頒溝通能力也是必敖不可少的重要素笆養(yǎng)。（三）文字材料把這部分內(nèi)容的調(diào)氨查工作會與（一辦）和（二）的內(nèi)襖容是重復的，主邦要涉及以下幾個搬方面：澳（頒1）行業(yè)論文和巴綜述。這個在網(wǎng)皚絡查詢里也提到埃，一定要多看，霸作為一個行業(yè)的傲新入者，只有通奧過多看這種最笨耙的方式，才能逐唉漸對這個行業(yè)有隘所了解，才能慢笆慢形成自己的對骯行業(yè)以及發(fā)行人芭的獨立判斷，而愛不是人云亦云。芭（艾2）行業(yè)研究報半告。這個可以通挨過自己公司的研跋究院或者從互聯(lián)骯網(wǎng)上下

28、載，具體奧審閱的原則就不扳再贅述，注意一笆些研究報告具有翱特殊目的性從而敗可能會失去客觀擺性，需要注意甄絆別。半（哀3）行業(yè)雜志或愛者公司發(fā)行的報斑刊等。擺（礙4）公司所報各敗種獎勵的申請文稗件。這里注意的爸是，這里的文字拔材料不是最后取霸得的證書，而是暗證書申請過程中般的過程資料，除岸了可以驗證發(fā)行艾人專利的合規(guī)性襖之外，更能幫助澳我們這些外行人胺了解公司的技術按水平和優(yōu)勢。不熬過值得注意的是傲，在進行專利申扒報的時候，發(fā)行翱人往往在代理機哎構(gòu)的引導下進行擺夸大性的敘述和瓣宣傳，這時要注翱意判斷其真實的扳情況是怎樣的，隘一些結(jié)論是否能安夠公開披露。（四）聊天八如同把訪談進行靶的更加靈活和活案

29、躍會有更好的效哎果一樣，聊天作挨為更加靈活也更奧加發(fā)散的一種挨“啊訪談柏”背，有時候效果也挨是意想不到的，唉理應將聊天作為埃一種重要的盡調(diào)熬手段。尤其對于板項目組人員來說哀，拔應與企業(yè)多接觸俺，耙充分利用聊天這愛種非正常的渠道瓣，獲得一些佐證按的信息或者一些捌核查的線索。熬聊天的對象沒有奧任何限制，前述伴的訪談對象都可半以進行。除此之鞍外，還有以下對背象可以考慮：板（奧1皚）百公司的最基層人敖員，如公司的保壩安、食堂師傅、巴接送司機、打掃辦衛(wèi)生阿姨、前臺岸等。這些人員工班作在發(fā)行人的最氨基層，或許獲取藹的信息不機密也阿不高端，但是他跋們視野關注的問鞍題對于我們也很罷重要。比如在去艾機場的時候，

30、跟斑司機聊聊工資水骯平、社保待遇、芭對搬企業(yè)暗的期待等，甚至鞍有時候他們高興俺了也很喜歡對公哀司老板或者高管襖做出自己的評價疤。擺（般2扳）半當?shù)厣钊Φ娜私O員，如當?shù)氐某鲶a租車司機、理發(fā)柏員、餐館小老艾板等。尤其是公昂司在小地方的，爸公司信息相對更邦加更容易為外部瓣人所知柏。挨（拌3班）捌其他可能的人員霸。比如，某些渠艾道我們還可能接邦觸到從版公司吧離職的員工，他阿們的觀點可能會皚有一些新意；比襖如供應商的供貨扮司機或者客戶的耙拉貨司機等，都擺有可能對我們的八盡調(diào)工作提供一扮些信息。（五）現(xiàn)場調(diào)查絆現(xiàn)場調(diào)查理應是熬非常重要和關鍵愛的一種調(diào)查手段挨，不過實務中很岸遺叭憾的是，這個調(diào)吧查手段并沒

31、有得扳到充分的重視，癌這個也好理解，盎畢竟做笆空調(diào)房里看看資癌料上上網(wǎng)要翱，稗比風吹日曬要矮舒服太多熬。罷（爸1八）背外地分子公司。挨有多少家子分公隘司都應該親自去頒看一遍，先不說昂關注管理能力、柏銷售半徑，擴張搬太快是否風險，擺起碼你要了解這拌家公司是否真實埃存在，賬上的設哎備資產(chǎn)都不是虛八構(gòu)出來的吧？骯（啊2稗）傲生產(chǎn)車間。多去癌幾次，并且有心隘去看。關注公司把產(chǎn)品的生產(chǎn)流程百以及核心技術的捌應用、設備是否敗正常運轉(zhuǎn)、車床靶型號所代表的生版產(chǎn)技術水平是否唉先進、現(xiàn)場管理笆制度是否完備、襖工人的工作狀態(tài)阿和積極性是否高稗漲、生產(chǎn)銷售旺凹季設備是否滿負唉荷運作前來拉貨柏的車是否川流不巴息甚至要

32、排隊等瓣。在實務中，存傲在生產(chǎn)批號提前拌的例子。藹（板3靶）般原料成品倉庫。礙主要關注存貨管巴理是否規(guī)范、存盎貨規(guī)模是否賬實扒一致，可以根據(jù)瓣成品批號的更新八判斷銷售情況。澳項目過程中一定奧要重視存貨的盤巴點工作。扮（啊4埃）拌其他的一些方面辦。廁所是否衛(wèi)生唉，可以看出企業(yè)笆的管理水平和員頒工素質(zhì)，很難想班象一家?guī)K亂把的企業(yè)內(nèi)部控制岸和日常管理能夠啊規(guī)范到位。消防耙器材是否完善整襖齊，這一來關注藹企業(yè)是否嚴格執(zhí)按行國家相關政策巴，另外也體現(xiàn)了敖企業(yè)的管理水平熬。此外，公司迎盎來送往的車隊管百理，這里倒不是皚吹毛求疵，公司百車隊的水平一來扳反映管理水平二敗來也會體現(xiàn)公司氨的盈利狀況。除叭了老

33、板及其節(jié)約啊的特例之外，一胺家只有一輛桑塔隘納2000迎來扮送往的企業(yè)盈利罷水平是否很高是靶要打折扣的。要點總結(jié)：半事無巨細，多么癌詳細都不過分，凹一定不會吃虧佰盡職調(diào)查是靶持續(xù)發(fā)現(xiàn)、整理班、更新、再發(fā)現(xiàn)癌的過程。通過各叭種手段，不斷完拜善細節(jié)，不斷矮交叉驗證伴，完成定性分析胺。跋注意靶訪談氨和辦業(yè)務和礙財務數(shù)據(jù)的匹配氨，盡可能澳定量分析。第六章 盡職調(diào)查報告的核心寫作要素跋通過訪談懊和調(diào)查取證斑，我們將盡職調(diào)藹查的工作體現(xiàn)般報告頒中。報告的核心俺構(gòu)架和寫作要素罷如下：把核心寫作要素凹一、投資概述襖6. 市場和未絆來趨勢分析版1. 核心創(chuàng)始板人扳二、企業(yè)概況及藹投資亮點笆7. 行業(yè)的競跋爭格局

34、拌2. 管理團隊愛1. 企業(yè)概況凹8. 重點公司敗 凹六、技術和生產(chǎn)捌能力盡調(diào)（技術板盡調(diào) 澳懊 單獨附件）壩1.1 發(fā)展歷安程昂四、公司歷史及擺現(xiàn)狀的調(diào)查結(jié)論唉 挨（法務盡調(diào) 板哎 單獨附件）拔七、公司產(chǎn)品競板爭力分析及發(fā)展礙規(guī)劃 啊1.2 工程概扮況爸1. 問題簡述襖1. 商業(yè)模式隘（1業(yè)務模式+扮2盈利模式+3擺營銷模式）靶1.3 核心競耙爭力(產(chǎn)品、技扮術、資源、經(jīng)驗拜等)扒2. 公司基本哎情況笆2. 業(yè)務和生拔產(chǎn)流程圖骯1.4 核心產(chǎn)哀品1.2.扮3.邦3. 公司的股傲權(quán)結(jié)構(gòu)和實際控班制人霸3. 業(yè)績分析安1.5 服務網(wǎng)懊點分布疤4. 公司的股半本演變阿4辦. 財務指標分辦析（收入、

35、利潤巴、現(xiàn)金流、主要艾客戶、供應商等盎）伴（財務盡調(diào) -扒 單獨附件）扒1.6 工程案扮例 1.2.耙.3.澳5. 公司的業(yè)埃務資質(zhì)跋5耙. 行業(yè)地位及擺競爭分析 拔波特的五力模型皚：上游、下游、哎行業(yè)壁壘、替代按品、行業(yè)內(nèi)競爭笆2. 公司治理胺及管理團隊持股拔變化霸6. 關聯(lián)方及愛同業(yè)競爭凹6啊. 發(fā)展規(guī)劃跋3. 組織構(gòu)架澳圖按7. 主要資產(chǎn)芭八、交易結(jié)構(gòu)及巴回報測算懊三、行業(yè)與市場捌分析（行業(yè)調(diào)研白 凹稗 單獨附件）哎8. 敗主要施工合同半1. 投資方案芭主要內(nèi)容（估值皚和比例、交易結(jié)壩構(gòu)、退出方式）襖1. 行業(yè)概況耙 哎9. 公司人員疤2. 投資方案頒測算敖2. 行業(yè)政策版10. 稅務百

36、3.1 財務測唉算敖3. 產(chǎn)品/服靶務介紹襖11. 重大訴氨訟、仲裁及規(guī)范絆性扒3.2 估值參礙考及退出通道把4. 產(chǎn)業(yè)鏈和疤利潤分布奧12. 內(nèi)控和叭管理制度規(guī)范性盎九、風險因素分翱析及投資建議按5. 產(chǎn)品/服埃務的發(fā)展歷程拔五、管理團隊考巴察及核心人員評皚價霸十、投后管理凹我們繼續(xù)對部分癌核心叭寫作要素背，說明罷盡職調(diào)查的扳方法。扒首先有核心員工翱，才奧有業(yè)務模板頒，結(jié)果頒體現(xiàn)在財務報表隘。柏這三者是相互聯(lián)皚系和影響的斑，艾三者的跋盡職調(diào)查拜結(jié)果需扮交叉驗證。核心員工業(yè)務模式財務報表行業(yè)景氣度競爭對手 熬一、案核心員工巴（挨涉及跋“阿五、管理團隊考吧察及核心人員評暗價岸”哀 ）翱考察核心員

37、工的叭主要目的，是尋頒找一只值得信賴頒，且能做成事的頒團隊，來支撐業(yè)把務的發(fā)展。挨通過對核心員工俺量化的訪談，得安出全面的評價，斑并交叉驗證業(yè)務背和財務的真?zhèn)?。拜工作流程分三步班：癌（?扮）跋通過訪談，確定耙核心員工名單八。簡單巴看組織構(gòu)架圖按是不夠的，需班通過交叉詢問，半查到真正捌核心的骯員工。班所謂核心員工，翱不一定是斑“襖經(jīng)理/總監(jiān)靶”稗，而是唉“伴不可或缺絆”礙或巴“翱可替代性差扒”唉或百“扳走了對部門影響愛很大扒”鞍的人員。比如，百掌握核心技術的傲基層研發(fā)人員、搬生產(chǎn)線的傲主要扮班長。 拌（哀2稗）半收集所有核心員霸工的年齡、工齡扮、薪酬和持股爸等般信息案，并根據(jù)問卷清伴單進行挨一

38、對一訪談絆。鞍由搬于匯集的樣本量敖非常多，可以實昂現(xiàn)對公司全維度隘的評價氨。斑（奧3?。┌凼占瘮v史整體員工清哎單氨，分析人數(shù)、收扒入、入職、離職扮的變化，以及這澳個變化，對公司隘運營的影響。注岸意事項：除了第瓣一張表看全員工爸變化外，對于生暗產(chǎn)型企業(yè)，還應俺該區(qū)分工廠/非皚核心行政/核心啊業(yè)務部門的員工阿變化，更有針對癌性背。 壩（啊4版） 分析和得出凹結(jié)論，并對業(yè)務搬和財務數(shù)據(jù)進行鞍交叉驗證。Tips：哀（1）哀工作量鞍很大哀，建議安排暗幾個人扮每天進行一對一白訪談。每人每天疤訪談3-4個員敗工比較合適，多把了很疲勞，效果靶差; 有時候約伴出公司訪談，會岸有不一樣效果。板（柏2岸）創(chuàng)始人年

39、紀過矮大或有退意要謹皚慎；扳（3）重要崗位芭需追溯凹前任換崗襖或捌離職的原因要點總結(jié)：皚尋找一個以所有矮股東利益最大化爸為目標的管理團胺隊，降低無形的斑“管理成本”藹。霸 第一是人，第阿二是人，第三還氨是人扮。絆二、辦業(yè)務靶模式氨（扮涉及奧“霸七、公司產(chǎn)品競昂爭力分析及發(fā)展拜規(guī)劃背”靶）瓣（霸1昂） 爸商業(yè)模式霸 巴 傲通過百系統(tǒng)的方法皚，班梳理業(yè)務全景圖胺，并對靶核心人員襖和財務捌報表藹進行交叉驗證。傲模板絆：癌梳理業(yè)務拔全景圖扮，分析業(yè)務、盈擺利、營銷模式癌模板捌：邦梳理業(yè)務發(fā)展的唉趨勢懊模板挨：半梳理產(chǎn)品家圖譜熬（如涉及產(chǎn)品）吧（敗2鞍） 跋業(yè)績分析鞍對合同的真實性礙、收入的真實性頒、收

40、入確認方法芭的合規(guī)性、現(xiàn)金昂流的真實性，和凹交易的疤合理性盎（是否關聯(lián)交易頒）進行驗證。背三、柏財務分析俺（涉及把“爸七、公司產(chǎn)品競隘爭力分析及發(fā)展昂規(guī)劃扒”擺）挨通過分析哀財務指標背，胺對核心人員和業(yè)安務模式進行交叉鞍驗證。如果財務罷指標出了問題，扒肯定是巴核心人員邦和業(yè)務扒模式壩出了問題。案（1）笆財務傲核心數(shù)據(jù)搬 艾首先叭，盎由安財務盡調(diào)人員負班責按調(diào)查，癌最拔核心翱關注頒指標熬如下俺。昂模板柏：核心財務指標伴分析癌接下艾的內(nèi)容，版全部般需由胺審計師來做。笆這里暗就列明基本流程巴和元素跋，佰給個方向班。拌（2）銷售和收礙款方面哀（審計師板做隘）懊1. 關注點（扮P班urpose哀）艾調(diào)查

41、凹公司的主要業(yè)務愛、按業(yè)務板塊區(qū)分笆、奧銷售渠道方式昂、熬銷售確認和回款俺方式案2. 哎執(zhí)行盡調(diào)程序愛（Input）拜（1）針對公司暗目前銷售情況，般結(jié)合會計科目：俺營業(yè)收入、應收骯賬款、預收賬款岸等。獲取和檢查罷前十大客戶合同拔及工程驗收單。懊（2）隨機抽查哎_產(chǎn)品銷售相百關出庫單、安裝翱簽收單、記賬憑瓣證、發(fā)票等資料芭進行檢查。隨機俺抽查前十大客戶邦回款金額較大款八項檢查銀行回單半。凹（3）對主要客傲戶進行實地走訪奧（4）通過企業(yè)皚信用信息系統(tǒng)查暗詢前三大客戶是埃否存在異常情況半（5）獲取應收凹款余額表、明細阿賬、賬齡分析表挨，記賬憑證以及愛銀行回單進行檢奧查和復合百（6）訪談相關白業(yè)務負

42、責人按3.爸 頒銷售與收款搬主要鞍財務靶狀況搬（Output皚）（1）毛利率柏（a）扒公司三年產(chǎn)品毛矮利分析八 靶（b）辦公司 2016哀 年前十大客戶襖毛利分析芭（2）應收賬款頒賬齡柏（a）敗公司三年百應收賬款賬齡情胺況班（哎b版）般公司拔兩年以上主要昂長賬齡暗情況隘4昂.霸 矮發(fā)現(xiàn)問題岸和般整改啊意見傲（Output俺）懊陳述主要氨問題、盎對標埃會計翱準則、拜詳細歸納拌發(fā)現(xiàn)班問題愛、拜給出氨整改拌建議。Tips：辦營業(yè)邦收入問題是最大霸的不規(guī)范扮，愛包括絆（1）為避稅邦，隱瞞收入，耙或沖抵胺不合規(guī)的成本費疤用襖；矮（2）板違反扒權(quán)責發(fā)生制，如百以收款案&懊開具發(fā)票為依據(jù)把確認收入；疤（3）

43、罷對符合收入確認岸條件的業(yè)務隨意骯延遲、跨期或提辦前確認收入；搬（4）運用不符隘合企業(yè)實際的業(yè)疤務情況，如敖提供扮勞務服務或咨詢拔服務的行業(yè)，沒辦有分期，而是一唉次性確認收入；佰（骯3頒）凹采購吧和付款唉方面敖（審計師頒做疤）瓣1. 關注點（疤P挨urpose癌）跋調(diào)查凹公司的叭采購礙方式、拌采購翱信息收集方式、扮采購笆部門胺、隘采購吧支付方式佰、艾采購按賬期叭2. 熬執(zhí)行盡調(diào)程序埃（Input）般（1）針對班公司搬目前采購耙情況癌，俺結(jié)合會計科目鞍：原材料氨、搬應付啊賬款艾、氨應付票據(jù)俺等。哀獲取敗主要產(chǎn)品傲和前五大礙供應商對應采購澳訂單擺、隘付款憑證辦（2）獲取愛應付余額表伴、霸賬齡分析岸

44、表愛進行翱復查 愛（3）巴訪談相關業(yè)務負鞍責人般3拜.癌 骯發(fā)現(xiàn)問題伴和按整改半意見扳（Output?。┌仃愂鲋饕獝蹎栴}、哀對標笆會計艾準則、詳細歸納邦發(fā)現(xiàn)岸問題罷、給出整改翱建議。啊（癌4笆）俺生產(chǎn)與倉儲方面拜（百審計師翱做瓣）按1. 關注點（俺P班urpose芭）絆 調(diào)查安板排隘生產(chǎn)的依據(jù)翱、組織挨生產(chǎn)的罷流程、版成本分攤的班方法啊2. 瓣執(zhí)行盡調(diào)程序胺（Input）矮 （1）奧針對公司的生產(chǎn)跋核算流程，結(jié)合背會計科目：澳生產(chǎn)愛成本、制造費用岸、產(chǎn)成品，按檢查啊公司般的藹生產(chǎn)矮成本鞍計算癌單隘、原材料收發(fā)存傲明細邦、產(chǎn)成品收發(fā)存頒明細。靶（八2案）頒訪談相關業(yè)務負拌責人奧3鞍.氨 凹發(fā)現(xiàn)問

45、題敗和半整改把意見稗（Output跋）昂陳述主要搬問題、啊對標盎會計搬準則、詳細歸納稗發(fā)現(xiàn)板問題翱、給出整改背建議。Tips：斑（1）岸賺扳現(xiàn)金班不要賺利潤耙。稗利潤表的收入可熬能遠比利潤重要暗得多。收入是客叭戶用真金白銀給傲企業(yè)的投票，是扳最能反映企業(yè)價翱值的指標。此外昂，判斷收入真實柏性的唯一重要依哀據(jù)是收入是否有熬真實現(xiàn)金流支持般。澳在財務核數(shù)工作跋中，PE有時甚翱至要將收入、費跋用的確認基礎從扒權(quán)責發(fā)生制調(diào)整把到收付實現(xiàn)制，巴來驗證企業(yè)的收俺入、費用、成本襖與現(xiàn)金流的配比爸。爸（伴2）挨經(jīng)營性現(xiàn)金流是敖現(xiàn)金流量表上最拜為重要的指標敗。熬如果企業(yè)有很大凹的銷售量，但應藹收賬款過大、經(jīng)愛營

46、性現(xiàn)金長期為埃負，就會出現(xiàn)有敖利潤沒有現(xiàn)金的矮尷尬情形。創(chuàng)造把持續(xù)的現(xiàn)金流動笆能力是企業(yè)生命皚力和競爭力所在矮，只賺利潤不賺哀錢的企業(yè)不是好稗企業(yè)，會面臨很氨多經(jīng)營性的問題拔。俺（班3）?？促Y產(chǎn)負債表要隘特別關注資產(chǎn)流皚動性疤。岸流動性越強的企柏業(yè)，財務彈性和敖盈利能力越好。搬企業(yè)的利潤直接愛來源于流動資產(chǎn)阿的柏“盎流動擺”懊而不是固定資產(chǎn)拜的拌“辦折舊疤”吧，因此，對于那瓣種資產(chǎn)規(guī)模很大背、流動性卻很差襖的企業(yè)，要小心八。案（伴4）熬相信常識，不要百相信奇跡。拔對遠高于同行的疤財務指標需要耙小心礙，比別人聰明一稗點已經(jīng)不太容易搬了，要聰明很多埃更是難上加難。癌“敖我什么都不缺，稗就缺錢懊”板

47、，如果有了PE埃的投資，利潤就啊會翻倍的結(jié)論要伴小心熬。襖（5）半有時要跳出數(shù)字鞍本身，以經(jīng)營者盎的立場看待奧財務數(shù)據(jù)般會更清楚邦 5.1 半 啊高利潤率意味在拌產(chǎn)業(yè)版鏈上擁有強勢地半位壩。艾在這種情況下，白企業(yè)就會盡量占隘用上游客戶的資敖金，而不給下游敖客戶很長的賒賬跋期，如果這兩者敖背離，往往意味稗著其高利潤率不霸真實；拔 半5.2襖 對賬期長于叭行業(yè)平均水平的藹應收賬款要予以搬關注翱，企業(yè)不會輕易邦讓客戶拖欠貨款擺，長期收不到款哀的收入基本是有氨問題，或雙方有埃糾紛，或敖發(fā)生壞賬，甚至邦當初確認收入時跋就是虛構(gòu)的；扒 5.3芭 靶 芭項目企業(yè)也不會爸輕易庫存過多的笆存貨，除非該存背貨是稀

48、缺或有呆啊滯的。因此，存稗貨數(shù)量過大往往捌是高估利潤的表皚現(xiàn)搬；敖5.4般 板 凹企業(yè)伴一般捌不會選擇增加當般期稅負的會計處耙理方法拌；氨 5.5熬 挨 對自己高成長巴有信心的企業(yè)，鞍債務融資一定是拌首選扳；邦 5.6半 安企業(yè)利潤和現(xiàn)金懊流之間應斑有一個行業(yè)配比矮關系，如果看到哎一個項目企業(yè)的鞍應收賬款余額遠胺大于凈利潤，對白其進行賬齡分析按核查就顯得特別八重要。靶（6） 關注佰“懊硬拌”案的財務指標：花哎錢的數(shù)據(jù)最真實辦6.1 通過氨工資表判斷企業(yè)胺的人才競爭優(yōu)勢隘。將項目企業(yè)的邦員工薪酬與行業(yè)安平均工資水平作癌比較，可以看出八其吸引人才的能礙力，對于技術型鞍企業(yè)，員工的報凹酬和相關的激勵

49、疤機制更是反映團敖隊穩(wěn)定性的重要扳指標。哎6.2 通過稗水電費、運費單版判斷企業(yè)的生產(chǎn)傲、銷售能力。對白于制造型企業(yè)，挨水電費和運費是挨甄別其生產(chǎn)規(guī)模叭、產(chǎn)能、銷售能般力的試劑，漏稅胺容易偷電難，這愛些水電費、運費拌等指標有時對判氨斷企業(yè)的真實生艾產(chǎn)和銷售情況比昂從營銷入手更為把有用和可靠。擺6.3 通過熬銀行借款判斷企邦業(yè)的誠信度和財阿務彈性。企業(yè)如艾果對自己的發(fā)展靶有信心，其融資艾的首選一般是債扳務融資。因此，皚在企業(yè)有可抵押敗資產(chǎn)的情況下不八選擇銀行融資是挨需要關注的，反隘過來，如果銀行霸給予信用借款，阿那對企業(yè)素質(zhì)的安評價就可以加分辦，而一個從來沒澳有產(chǎn)生逾期還款捌的企業(yè)是值得信瓣任的

50、。罷6.4 通過佰供應商賬期判斷吧企業(yè)的行業(yè)競爭骯力。賬期跟產(chǎn)業(yè)叭鏈地位有關系，板跟項目企業(yè)本身邦也有關系，供應昂商會比較了解下巴游的客戶，如果笆給予的賬期高于白或低于行業(yè)水平艾，都需要關注。啊6.5 通過隘納稅判斷企業(yè)的奧盈利能力。一般熬情況下，沒有一礙個企業(yè)會在沒有絆銷售或利潤的情罷況下去繳稅，因跋此，完稅證明是佰判斷企業(yè)銷售和按利潤最直接的方扳法?，F(xiàn)階段，在柏本土企業(yè)中，良哎好的納稅記錄起礙碼意味著企業(yè)還昂有成長空間。第七章 盡職調(diào)查的工作安排壩到這里，我們已版大致辦了解盡職調(diào)查的俺目的、涉及領域伴、調(diào)查方法和寫挨作結(jié)構(gòu)。叭接著，介紹奧如何規(guī)范和有效爸率的開展盡職調(diào)扮查澳工作凹。按工作階

51、段礙工作內(nèi)容板相關參考礙文檔八盡職調(diào)查之前 稗準備項目介紹材皚料（可用立項材斑料）拜確定人員、時間昂安排（盡調(diào)小組扮成員、現(xiàn)場工作皚時間、投資決策罷委員會時間）吧確定寫作大綱、絆分工（項目經(jīng)理矮+艾法務艾+八財務+隘資產(chǎn)評估+唉行業(yè)研究稗+按技術團隊代表）昂簽署保密協(xié)議般奧或挨投資意向書礙Tips:皚中小項目建議叭1-2周。財務懊&法務扒可外包，把資產(chǎn)評估看情況辦是否安排，敗行業(yè)研究需提前搬就按寫好岸。暗提前通知凹標的企業(yè)傲盡職調(diào)查盎的跋行程和計劃耙（標的公司）伴發(fā)盡職調(diào)查資料巴需求清單、訪談疤計劃邦告知盡職調(diào)查行擺程（人員、時間愛、投委會時間）班附錄01盡職調(diào)柏查_內(nèi)部溝通郵擺件（模板）壩附

52、錄岸02 盡職調(diào)查叭_工作安排（模佰板）白附錄03 盡職澳調(diào)查_立項會議癌PPT（模板）叭附錄04盡職調(diào)瓣查_預資料需求芭清單（模板）艾附錄05盡職調(diào)岸查_全面資料需奧求清單（模板）熬盡職調(diào)查期間拌白天皚訪談巴，盎獲取材料，敗晚上礙寫作搬獲取文檔規(guī)范命疤名艾項目瓣經(jīng)理頒是第一責任人，叭每日通告暗團隊耙項目進展，對質(zhì)擺量和進度負責吧附錄06盡職調(diào)案查_文件命名規(guī)奧則安附錄07盡職調(diào)半查_股權(quán)調(diào)整測藹算表（模板）班附錄10 盡職安調(diào)查_案例1：癌AA公司瓣附錄12 盡職霸調(diào)查_股權(quán)調(diào)整翱測算表（模板）藹盡職調(diào)查之后伴項目經(jīng)理積極組伴織和推進投資決襖策會襖跟進投資決策會邦提出的疑問傲推進簽署投資協(xié)敗

53、議和完成股權(quán)變鞍更手續(xù)班管理客戶預期，壩告知重要時間節(jié)奧點襖（標的公司）稗附錄20 投資伴決策會_會議紀按要把附錄21 投資熬決策會_投標登霸記表跋項目結(jié)束后氨總結(jié)歸納，持續(xù)吧優(yōu)化和改進投資昂決策和盡職調(diào)查拜體系礙歸檔資料發(fā)給所拌有相關人員挨每年回顧，歷史礙投資的鞍判斷是否正確第八章 寫作規(guī)范和細節(jié)要求一、寫作規(guī)范跋易讀性罷用暗簡短和簡潔的文捌字表達把多用圖表、項目霸符號，章節(jié)標題絆和重要內(nèi)容藍色邦高亮標記八結(jié)構(gòu)跋統(tǒng)一，避免每份芭報告區(qū)別太大，俺增加閱讀難度拔詳細內(nèi)容芭放附件胺有重點般重點關注領域做暗更細致調(diào)查，不八是事無巨細般文檔備份愛每天本地和網(wǎng)盤按備份二、命名規(guī)范拌目錄命名規(guī)則皚01 某

54、公司_霸DD 澳 （盡調(diào)主靶要文件）懊02 某公司_扳Evidenc敗e （盡調(diào)襖證據(jù)）拜03 某公司_罷Agreeme板nt （和客癌戶簽署的各種協(xié)扳議）翱主文件爸（公司簡稱 _岸 DD _ N巴um內(nèi)容簡述）敖某公司_DD_稗01 工作安排熬 頒某公司_DD_襖02 公司情況八介紹絆某公司_DD_拔03盡調(diào)查清單扒 傲某公司_DD_八04寫作要點和奧分工爸某公司_DD_哀05盡調(diào)報告（扒行業(yè)、技術、財藹務、法務.挨）板證據(jù)文件拔（公司簡稱_ 版Evidenc阿e _部分_ 搬簡要描述）壩某公司_Evi班dence_F稗in_ 201拌6年財報搬某公司_Evi班dence_H爸R_ 人事清單

55、扒 扮Tips:熬Fin = 財班務/業(yè)績 捌HR = 人事芭 Tech 愛技術 Le背gal = 工邦商、合同中間小結(jié)版私募班股權(quán)投資和盡職愛調(diào)查，是哎完全稗可以實現(xiàn)懊系統(tǒng)化巴、盎標準化作業(yè)案的白，而且骯應該是機構(gòu)板最重要版的核心埃競爭力佰之一愛。罷該皚文胺涉及柏的搬各種傲思考懊框架和絆EXCEL懊模板，就是標準愛化的笆體現(xiàn)八。 第九章 估值和風險 靶在伴股權(quán)吧投資中，兩大考哀量因素是：估值半與風險。絆估值是首吧要確定的要素搬，扳合理偏低的估值鞍是成功退出按和風險回避的基板礎板。百風險的來源主要挨是人的風險和高氨估值的風險，搬其中，啊高估值會使小風柏險變成大風險.盎一、捌企業(yè)的商業(yè)模式跋決定

56、了估值模式哀（1）邦 百重資產(chǎn)型企業(yè)（頒如傳統(tǒng)制造業(yè)）叭，以凈資產(chǎn)估值般方式為主，盈利挨估值方式為輔。白（2）癌 八輕資產(chǎn)型企業(yè)（耙如服務業(yè)），以班盈利估值方式為翱主，凈資產(chǎn)估值翱方式為輔。耙（3）礙 板互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，以澳用戶數(shù)、點擊數(shù)把和市場份額為遠扮景考量，以市銷芭率為主。敖（4）耙 敖新興行業(yè)和高科斑技企業(yè)，以市場版份額為遠景考量扒，以市銷率為主罷。矮二、岸市值與企業(yè)價值邦（1）絆 熬無論使用哪一種襖估值方法，市值安都是一種最有效巴的參照物。稗（2）扮 背市值的意義不等隘同于股價的含義百。傲市值股價俺按總股份數(shù)。市值癌被看做是市場投擺資者對企業(yè)價值敖的認可，側(cè)重于凹相對的唉“耙量級敖”熬而

57、非絕對值的高柏低。國際市場上昂通常以100億擺美元市值作為優(yōu)艾秀的成熟大型企骯業(yè)的量級標準，把500億美元市把值則是一個國際按化超大型企業(yè)的板量級標準，而千邦億市值則象征著鞍企業(yè)至高無上的埃地位。市值的意搬義在于量級比較板，而非絕對值。三、市值比較奧（1） 隘既然市值體現(xiàn)的扒是企業(yè)的量級，擺那么同類企業(yè)的擺量級對比就非常矮具有市場意義。稗例如，同樣是影班視制作與發(fā)行企拔業(yè)，國內(nèi)華誼兄敗弟市值419億哎人民幣，折合約八68億美元，而霸美國夢工廠（D癌WA）市值25哀億美元。另外，把華誼兄弟201靶2年收入為13爸億人民幣（2.哀12億美元），叭同期夢工廠收入傲為2.13億美扳元。這兩家公司霸的收

58、入在一個量佰級上，而市值量熬級卻不在一個水叭平上。由此推測搬，華誼兄弟可能爸被嚴重高估。當澳然，高估值體現(xiàn)般了市場預期定價拜，高估低估不構(gòu)翱成買賣依據(jù)，但絆這是一個警示信澳號。 笆（2） 矮常見的市值比較般參照物：笆a.半 半同股同權(quán)的跨市敗場比價，同一家白公司在不同市場版上的市值比較。懊如：AH股比價藹。傲b.芭 邦同類企業(yè)市值比邦價，主營業(yè)務基頒本相同的企業(yè)比暗較。如三一重工半與中聯(lián)重科比較伴。班c.昂 皚相似業(yè)務企業(yè)市版值比價，主營業(yè)藹務有部分相同，哎須將業(yè)務拆分后挨做同類比較。如伴上海家化與聯(lián)合搬利華比較。四、估值方法?。?） 市值/昂凈資產(chǎn)（P/B奧），市凈率絆a. 考察凈資扮產(chǎn)必須

59、明確有無霸重大進出報表的岸項目。佰b. 凈資產(chǎn)要擺做剔除處理，以辦反映企業(yè)真實的安經(jīng)營性資產(chǎn)結(jié)構(gòu)耙。市凈率要在比般較中才有意義，熬絕對值無意義。愛c. 找出企業(yè)胺在相當長的時間唉段內(nèi)的歷史最低疤、最高和平均三斑檔市凈率區(qū)間。般考察周期至少5艾年或一個完整經(jīng)柏濟周期。若是新唉上市企業(yè)，必須擺有至少3年的交艾易歷史。襖d. 找出同行哀業(yè)具有較長交易班歷史的企業(yè)做對板比，明確三檔市邦凈率區(qū)間巴（2） 市值/盎凈利潤（P/E按），市盈率瓣a. 考察凈利把潤必須明確有無盎重大進出報表的扮項目。敖b. 凈利潤要艾做剔除處理，以扒反映企業(yè)真實的案凈利潤。市盈率挨要在比較中才有暗意義，絕對值無暗意義。啊c.

60、找出企業(yè)捌在相當長的時間辦段內(nèi)的歷史最低愛最高和平均三檔哎市盈率區(qū)間?？及翰熘芷谥辽?年拌或一個完整經(jīng)濟愛周期。若是新上皚市企業(yè)，必須有澳至少3年的交易按歷史。罷d. 找出同行皚業(yè)具有較長交易擺歷史的企業(yè)做對暗比，明確三檔市板盈率區(qū)間案（3） 市值/礙銷售額（P/S埃），市銷率襖a. 銷售額須版明確其主營構(gòu)成熬，有無重大進出懊報表的項目。百b. 找出企業(yè)傲在相當長的時間骯段內(nèi)的歷史最低疤最高和平均三檔皚市銷率區(qū)間?？及貌熘芷谥辽?年搬或一個完整經(jīng)濟班周期。若是新上笆市企業(yè)，必須有襖至少3年的交易扳歷史。拌c. 找出同行白業(yè)具有較長交易版歷史的企業(yè)做對百比，明確三檔市挨銷率區(qū)間。翱（4） PEG