股權(quán)方案-股權(quán)代持及分紅協(xié)議

1、股權(quán)分紅機制方案股權(quán)代持及分紅協(xié)議 TOC o 1-5 h z 甲：（姓名）身份證號：?。阂遥海ㄐ彰┥矸葑C號：住：丙：（姓名）身份證號：?。憾。海ㄐ彰┥矸葑C號：?。汗荆鸿b于：XX有限責(zé)任公司已經(jīng)注冊成立運營，工商登記股東為甲乙丙 三人，其中公司法人丙持股 40四甲乙所有，甲乙實際出資并各占有 XX有限公司50%殳權(quán)。為進一步明確各方的權(quán)利與義務(wù)，各方本著平 等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商就股權(quán)代持及分紅事宜達(dá)成以下協(xié)議，以茲各方遵照執(zhí)行：I :股權(quán)代持第一條委托標(biāo)的1.1甲乙自愿委托丙方作為自己對 XX有限公司40%殳權(quán)的名義持 有人，丙方愿意接受甲乙的委托。第二條委托權(quán)限2.1 甲乙委托丙方

2、代為行使的權(quán)利包括：由丙方以自己的名義將 受托代持的股權(quán)作為在XX有限公司股東登記名冊上具名、在工商機 關(guān)予以登記；除非在甲乙共同授權(quán)下參與公司的表決以及行使公司法股權(quán)分紅機制方案與XX有限公司章程授予股東的其他權(quán)利，否則不參與公司的日常經(jīng) 營及決策，法人權(quán)限由委托人甲乙（即XX有限公司其他兩位股東）協(xié) 商一致行使。第三條委托人、受托人的權(quán)利與義務(wù)甲乙作為委托人為代持股權(quán)的實際出資人，對XX有限公司享有實際的股東權(quán)利并有權(quán)獲得相應(yīng)的收益，丙方作為受托人僅以自身 名義代甲乙雙方持有，并不享有受托股權(quán)的收益和處置權(quán)（包括但不 限于買賣、劃轉(zhuǎn)、贈與以及質(zhì)押等）；受托人丙代持股權(quán)的相應(yīng)的投資收益直接由

3、委托人甲乙直接 處置；受托人丙須在委托人甲乙共同授權(quán)下（單方授權(quán)無效）行使 相應(yīng)的股東權(quán)利，誠信、忠實、勤勉履行受托事宜，因不善給委托人造 成損失的，委托人有權(quán)依照本協(xié)議要求受托托人丙予以賠償；委托人甲乙有權(quán)隨時撤銷本委托并要求受托人甲將代持股權(quán) 轉(zhuǎn)讓給委托人指定人選；受托人甲須無條件予以協(xié)助和配合。第四條委托持股期間4.1甲乙委托丙代為持股的期間之本協(xié)議生效之日起至委托人甲乙撤銷本委托通知到達(dá)之日止。第五條委托持股費用5.1丙方受托持股期間，不收取任何報酬。n 分紅鑒于：、甲乙實際出資并各自占有XX有限公司50%勺股權(quán)；、丁作為XX有限公司業(yè)務(wù)骨干，考慮其將來為公司成長及壯大 所發(fā)揮的的作用

4、，為更好的鼓勵和激勵丁更好的工作，進一步提高公股權(quán)分紅機制方案司業(yè)務(wù)，股東甲乙協(xié)商一致將各自所持7.5%的股權(quán)以虛擬股的方式對丁方的工作進行獎勵。第一條概念定義虛擬股：XX有限公司名義上的股份，虛擬股的擁有者不是 XX 有限公司的實際股東，僅享有其對應(yīng)的年終利潤分配請求權(quán)即分紅；分紅：XX有限公司年終按照公司章程規(guī)定的可分配利潤； 第二條具體分紅比例甲乙各按42.5%的股權(quán)比例對年度公司可分配利潤進行分配；丁按15%勺虛擬股權(quán)比例對公司年度可分配利潤進行分配； 其 分配期限自本協(xié)議生效之日起至辭職離開公司之日止； 期滿后甲乙各 按50%勺股權(quán)比例行使利潤分配。第三條分紅的取得在扣除應(yīng)交稅款外，

5、按以下方式將各方可得分紅予以支付在年終可分配利潤確定后將各方可得分紅的的 一個工作日內(nèi) 予以支付；各方取得的分紅以人民幣形式支付，除非分紅方同意，否則不 得以其他形式支付。m 通用條款第一條爭議的解決凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的爭議，各方應(yīng)友好協(xié)商，協(xié)商不能解 決的,任何一方有權(quán)向本合同簽訂地人民法院起訴；本協(xié)議簽訂與X省X市X區(qū)第二條其他事項聲明：各方已認(rèn)真閱讀本協(xié)議各項內(nèi)容，理解和知曉各條款的 法律后果，無欺詐、脅迫等導(dǎo)致合同無效情形；股權(quán)分紅機制方案本協(xié)議一式五份，每方各執(zhí)一份;自各方簽字或蓋章生效。甲方：乙方丙方：丁方公司;二零一五年五月0附件：“股權(quán)代持”的風(fēng)險及預(yù)防1、我國現(xiàn)階段對“股權(quán)

6、代持”行為的規(guī)定“股權(quán)代持”行為，是一個典型的隱名投資行為，我們國家新公司 法已經(jīng)不承認(rèn)隱名股東身份，只有登記在股東名冊上的履行了實際出 資義務(wù)的投資人才是股東，而工商登記上的股東名冊則具有更高的證 明效力?，F(xiàn)階段我國相關(guān)法律中還未對“股權(quán)代持”進行限定，因此,關(guān)于“股權(quán)代持”的理論探索和事務(wù)操作還處于初級的階段。2、“股權(quán)代持”的含義代持股隱名投資是指公司實際股東或者出資人由于某種原因或股權(quán)分紅機制方案出于某種考慮不便將自己的名字顯示在公司工商登記資料中，而是以其他人或組織的名義作為股東辦理公司注冊及工商登記。此時，實際出自股東為“隱名股東”，而工商登記的股東為“代持股人”或者“顯 名股東”

7、。代持股份出現(xiàn)的原因主要有兩個：一是真實投資人不便于公開自 己的身份，比如國家機關(guān)工作人員或者與公司有關(guān)聯(lián)交易特殊關(guān)系的 人員;二是實際出資人不符合國家法律或者公司章程對公司股東的限 制性條件等。3、“股權(quán)代持”的風(fēng)險防范代持股隱名投資這種情況在公司法律事務(wù)中較為常見 ，如果做好 法律風(fēng)險防范，這種方式還是可行的。(1)實際股東不做工商登記存在的法律風(fēng)險。實際股東只出資但是 自己不在公司工商登記資料總顯示名字，那么存在以下幾個法律風(fēng)險， 一是股東地位不被認(rèn)可，由于公司股東以工商登記為準(zhǔn)，因此如果不記 載實際股東的姓名，那么在法律上實際股東的地位是不被認(rèn)可的，也就 為股東權(quán)利的形式設(shè)置了障礙。二

8、是代持股人惡意損害實際股東的權(quán) 利,比如擅自出讓股權(quán)或者濫用表決權(quán)。三是由于代持股人自身原因 導(dǎo)致訴訟而被法院凍結(jié)保全或者執(zhí)行名下的代持股份。四是代持股人 意外死亡等，則其名下的股權(quán)作為財產(chǎn)有可能涉及到繼承的法律糾 紛。(2)代持股隱名投資合法的前提。按照我國法律，這類情況如果沒有股權(quán)分紅機制方案違反法律行政法規(guī)的效力性強制規(guī)定，以及沒有以合法形式掩蓋非法 目的，且沒有惡意串通損害他人利益的，那么這種委托持股是有效的。 如果代持股人損害了實際出資人的權(quán)益，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。（3）代持股隱名投資法律風(fēng)險防范建議。由于實際出資人對于代持 股份無法行使實際的控制權(quán)，因此面臨較多法律風(fēng)險律師建議可以嘗

9、 試通過以下方式來規(guī)避和防范法律風(fēng)險。（一）股權(quán)質(zhì)押擔(dān)保。物權(quán)法頒布后，國家工商總局下發(fā)了辦理股權(quán)質(zhì)押擔(dān)保的文 件，這就使得股權(quán)擔(dān)保有了可能。因此，實際投資人要充分利用這個有 利條件來防范風(fēng)險。具體而言，在辦理股權(quán)代持的同時，可以辦理股權(quán) 質(zhì)押擔(dān)保，將代持的股份向?qū)嶋H出資人辦理質(zhì)押擔(dān)保。這樣就確保了 代持股人無法擅自將股權(quán)向第三方提供擔(dān)?；蛘叱鲑u轉(zhuǎn)讓。再者，即使由于其他原因，比如法院執(zhí)行或者繼承分割需要變賣股權(quán)，實際出資 人也可以質(zhì)押權(quán)人的身份，獲得優(yōu)先權(quán)。（二）簽訂代持股協(xié)議約定高額違約責(zé)任并公證。由于代持股人是名義上的股東，如果他出現(xiàn)侵犯實際出資人利益 的情況，實際出資人是很難事后阻止的。

10、因此，最好在設(shè)立代持股時，雙 方簽訂明確的代持股協(xié)議，對代持股人損害實際出資人的情況應(yīng)當(dāng)明 確約定違約責(zé)任。如果約定了嚴(yán)格的違約責(zé)任 ，那么就會對代持股人 的行為予以震懾，加大他違反協(xié)議的成本，使其違約行為得不償失。（三）明確股東權(quán)利的行使方式。代持股人是名義的股東，那么股東權(quán)利也只能以他的名義來行使股權(quán)分紅機制方案因此，實際出資人要控制公司，必須約定好股東權(quán)利行使方式，比如表 決權(quán)、分紅權(quán)、增資優(yōu)先權(quán)等，必須通過實際出資人同意，代持股人必 須按照實際出資人的意愿行使股東權(quán)利等。 這樣的約定可以有效保障 實際出資人對公司的控制權(quán)。（四）排除代持股人的財產(chǎn)權(quán)。這樣做的目的是防止代持股人行使其名下

11、股權(quán)的財產(chǎn)所有權(quán)，如果出現(xiàn)意外死亡、離婚分割等情況時，其代持的股權(quán)不是他的個人財 產(chǎn)，也就不能作為遺產(chǎn)或者共同財產(chǎn)進行分割。這樣就確保了實際出 資人的財產(chǎn)所有權(quán)。（五）代持股協(xié)議要告知其他股東或者公司的利害關(guān)系人。為了防止代持股人在實際出資人不知情情況下擅自行使股東權(quán)利，因此代持股協(xié)議如果條件許可應(yīng)當(dāng)告知公司的其他股東或者由其 他股東在協(xié)議上書面認(rèn)可。這樣其他股東也可以制止代持股人的違約 行為。而且，如果代持股人私下將股權(quán)出讓給了其他股東，實際出資人 也可以其他股東知情而惡意受讓為由宣告轉(zhuǎn)讓無效而取回股權(quán)。（六）公司設(shè)立協(xié)議及公司章程中適當(dāng)限制代持股人的權(quán)利。公司設(shè)立協(xié)議和公司章程是公司的重要文件，如果有代持股，應(yīng) 當(dāng)在設(shè)立協(xié)議中予以明確，同時在公司章程中對于代持股的權(quán)利行使 給予特殊約定。（七）實際出