上市公司重大購買出售置換資產(chǎn)行為審批

1、【行政許可事項】上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)行為審批【關(guān)于依據(jù)、條件、程序、期限的規(guī)定】關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知第六條：董事會在形成決議后2個工作日內(nèi)，應(yīng)當向中國證監(jiān)會及上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)報送決議文本和重大購買、出售、置換資產(chǎn)報告書（草案）及其附件等相關(guān)文件（相關(guān)文件的內(nèi)容與格式要求見本通知附件），同時向證券交易所報告并公告。獨立董事的意見應(yīng)當與董事會決議一并公告；第七條：中國證監(jiān)會收到上市公司報送的全部材料后，審核工作時間不超過20個工作日。關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知第三條：上市公司關(guān)聯(lián)方的以資抵債方案應(yīng)當報

2、中國證監(jiān)會批準。中國證監(jiān)會認為以資抵債方案不符本通知規(guī)定,或者有明顯損害公司和中小投資者利益的情形,可以制止該方案的實施。關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知第一條：本通知所稱“上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)的行為”，是指上市公司購買、出售、置換資產(chǎn)達到下列標準之一的情形：（一）購買、出售、置換入的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并報表總資產(chǎn)的比例達50%以上；（二）購買、出售、置換入的資產(chǎn)凈額（資產(chǎn)扣除所承擔的負債）占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并報表凈資產(chǎn)的比例達50%以上；（三）購買、出售、置換入的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的主營業(yè)務(wù)收入占上市公司最近

3、一個會計年度經(jīng)審計的合并報表主營業(yè)務(wù)收入的比例達50%以上。上市公司在12個月內(nèi)連續(xù)對同一或相關(guān)資產(chǎn)分次購買、出售、置換的，以其累計數(shù)計算購買、出售、置換的數(shù)額。大購買、出售、置換資產(chǎn)行為，應(yīng)當遵循有利于上市公司可持續(xù)發(fā)展和全體股東利益的原則，與實際控制人及其關(guān)聯(lián)人之間不存在同業(yè)競爭，保證上市公司與實際控制人及其關(guān)聯(lián)人之間人員獨立、資產(chǎn)完整、財務(wù)獨立；上市公司具有獨立經(jīng)營能力，在采購、生產(chǎn)、銷售、知識產(chǎn)權(quán)等方面能夠保持獨立。關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知第四條：上市公司實施重大購買、出售、置換資產(chǎn)，應(yīng)當符合以下要求：（一）實施本次交易后，公司具備股票上市條件；（二）實施本次

4、交易后，公司具有持續(xù)經(jīng)營能力；（三）本次交易涉及的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)清晰，不存在債權(quán)債務(wù)糾紛的情況；（四）不存在明顯損害上市公司和全體股東利益的其他情形。關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知第三條第（四）項：上市公司被關(guān)聯(lián)方占用的資金，原則上應(yīng)當以現(xiàn)金清償。關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知第三條第（五）項：嚴格控制關(guān)聯(lián)方以非現(xiàn)金資產(chǎn)清償占用的上市公司資金。關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知第五條：上市公司董事會對重大購買、出售、置換資產(chǎn)做出決議，應(yīng)當履行下列程序：（一）在就本次交易達成初步意向后，董事會立即與交易對方簽署保密協(xié)議

5、，約定交易進程、步驟、雙方責任等。（二）董事會就本次交易形成初步意見后，聘請具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、財務(wù)顧問（由具有主承銷商資格的證券公司或中國證監(jiān)會認可的其他機構(gòu)擔任）、資產(chǎn)評估機構(gòu)（限于本次交易以資產(chǎn)評估值作為交易定價基礎(chǔ)的情況）等中介機構(gòu)為本次交易出具意見，同時與各中介機構(gòu)簽署保密協(xié)議。（三）各中介機構(gòu)出具意見后，董事會就有關(guān)事宜進行審議并形成決議。獨立董事應(yīng)當就本次資產(chǎn)交易是否有利于上市公司和全體股東的利益發(fā)表獨立意見，并就上市公司重組后是否會產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易、形成同業(yè)競爭等問題做出特別提示。全體董事應(yīng)當履行誠信義務(wù)，做好信息保密工作。如有關(guān)信息在董事會做出決議前已被市

6、場知悉，董事會應(yīng)當立即就有關(guān)計劃或方案及時予以公告。六、董事會在形成決議后2個工作日內(nèi)，應(yīng)當向中國證監(jiān)會及上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)報送決議文本和重大購買、出售、置換資產(chǎn)報告書（草案）及其附件等相關(guān)文件（相關(guān)文件的內(nèi)容與格式要求見本通知附件），同時向證券交易所報告并公告。獨立董事的意見應(yīng)當與董事會決議一并公告。七、中國證監(jiān)會收到上市公司報送的全部材料后，審核工作時間不超過20個工作日。上市公司報送的材料不完整，或者未達到信息披露要求，或者報送的資產(chǎn)交易方案與現(xiàn)行法律、會計、評估要求或行業(yè)政策不符，或者上市公司實施該項交易不符合本通知第四條的規(guī)定，公司應(yīng)當根據(jù)中國證監(jiān)會的要求補充或修改報

7、送材料。中國證監(jiān)會在審核期內(nèi)要求公司對報送材料予以補充或修改的，審核期限自收到公司的補充或修改意見后重新計算。中國證監(jiān)會對報送的材料不提出補充或修改意見，并不表明其對上市公司報送和公告材料的真實性、準確性和完整性做出實質(zhì)性判斷和保證。八、上市公司下列重大購買、出售、置換資產(chǎn)交易行為應(yīng)當提請中國證監(jiān)會股票發(fā)行審核委員會（以下簡稱發(fā)審委）審核：（一）同時既有重大購買資產(chǎn)行為，又有重大出售資產(chǎn)行為，且購買和出售的資產(chǎn)總額同時達到或超過上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的總資產(chǎn)70的交易行為；（二）置換入上市公司的資產(chǎn)總額達到或超過上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并報表總資產(chǎn)70的交易行為；（三）上市公

8、司出售或置換出全部資產(chǎn)和負債，同時收購或置換入其他資產(chǎn)的交易行為；（四）中國證監(jiān)會審核中認為存在重大問題的其他重大購買、出售、置換資產(chǎn)的交易行為。屬于上述規(guī)定的交易行為，公司董事會應(yīng)當按照上市規(guī)則的有關(guān)規(guī)定，向證券交易所申請停牌，停牌期限自董事會決議公告之日起至發(fā)審委提出審核意見止。發(fā)審委審核后，提出上市公司在本次交易完成后不符合本通知規(guī)定的審核意見，上市公司董事會應(yīng)當決議修改或終止該項交易。發(fā)審委審核程序參照股票發(fā)行審核委員會條例執(zhí)行。已提交發(fā)審委審議的交易行為的審核時限不受前條所述20個工作日的限制。九、中國證監(jiān)會審核未提出異議的，公司董事會可以發(fā)布召開股東大會的通知；提出異議的，董事會應(yīng)

9、當及時報送補充或修改的內(nèi)容；經(jīng)審核，中國證監(jiān)會不再提出異議后,董事會可以發(fā)布召開股東大會的通知。經(jīng)中國證監(jiān)會審核，對公司董事會披露的相關(guān)信息內(nèi)容提出意見的，董事會應(yīng)當在公告召開股東大會通知的同時，全文披露修改后的重大購買、出售、置換資產(chǎn)報告書，有關(guān)補充披露或修改的內(nèi)容應(yīng)當作出特別提示。中國證監(jiān)會上市公司重大重組審核工作委員會工作規(guī)程（證監(jiān)發(fā)2004第41號）“第四章工作程序第十五條中國證監(jiān)會上市部為重組委的辦事機構(gòu)，負責安排重組委工作會議、送達審核材料、會議記錄、起草會議紀要及保管檔案等相關(guān)會務(wù)工作。重組委審議工作所需費用，由中國證監(jiān)會支付。第十六條中國證監(jiān)會上市部在重組委會議召開3日前,將會

10、議通知、重大資產(chǎn)重組審核材料送交參會委員,由委員簽收。重組委審議其他重組事項，上市部可以根據(jù)實際情況安排時間和材料送達事宜。第十七條重組委通過召開重組委會議進行審核工作,每次參加重組委會議的重組委委員為7名。第十八條重組委會議開始前，委員應(yīng)簽署不存在與重組各方當事人、及其所聘請的中介機構(gòu)或者相關(guān)人員接觸事項的聲明，交由上市部工作人員留存。第十九條 重組委會議設(shè)召集人一名。召集人負責主持重組委會議，聽取上市部預(yù)審人員審核情況的報告和說明，組織參會委員逐一發(fā)表個人審核意見，總結(jié)委員的主要審核意見，形成重組委會議對重組申請的審核意見，并宣布表決結(jié)果。第二十條重組委委員應(yīng)依據(jù)法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會

11、的規(guī)定，獨立、客觀、公正地對重組申請進行審核。在審核時，重組委委員應(yīng)當制作工作底稿，并根據(jù)該工作底稿及會議討論情況發(fā)表個人審核意見。第二十一條根據(jù)審議工作需要，重組委可以邀請委員以外的專家到會提供專業(yè)咨詢意見，但所邀請的專家不參加表決。第二十二條重組委可以要求重組當事人及其聘請的中介機構(gòu)到會陳述意見，回答委員提出的問題。對于委員的任何提問、意見及相關(guān)陳述，未經(jīng)同意，重組當事人及其聘請的中介機構(gòu)均不得對外披露。第二十三條重組委會議應(yīng)在充分討論的基礎(chǔ)上，形成會議審核意見，并進行投票表決。表決方式采取封閉式記名投票。表決票設(shè)同意票和反對票,同意票數(shù)達到5票為通過,同意票數(shù)未達到5票為未通過。委員投同

12、意票的，可以附加條件，但應(yīng)當詳細說明所附條件的內(nèi)容；投反對票的，應(yīng)說明反對的理由。第二十四條上市部負責對重組委會議討論情況進行記錄。重組委會議結(jié)束后,參會委員應(yīng)當提交工作底稿，并在會議記錄、審核意見、表決結(jié)果等會議資料上簽名確認。第二十五條經(jīng)審核未獲通過的，上市公司根據(jù)重組委提出的意見對重組方案進行修改補充或者提出新方案的，可以重新報送申報材料；符合有關(guān)重大資產(chǎn)重組規(guī)定條件的，可以再次提交重組委審核?！薄旧暾埐牧夏夸浐蜕暾垥痉段谋尽恳?、上市公司董事會關(guān)于重大購買、出售、置換資產(chǎn)事宜的報告二、董事會決議文本董事會決議中應(yīng)就該項交易是否有利于上市公司的發(fā)展和全體股東的利益發(fā)表明確意見，并說明董事

13、投票情況；董事投反對票的，應(yīng)單獨予以說明。獨立董事就該項交易發(fā)表的意見。三、購買、出售、置換資產(chǎn)的協(xié)議或協(xié)議草案四、上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)報告書（草案）報告書至少應(yīng)當包括以下內(nèi)容：（一）交易對方情況介紹（交易對方是指在重大購買、出售、置換資產(chǎn)交易中作為上市公司交易對手的當事方）：1、名稱、企業(yè)性質(zhì)、注冊地、主要辦公地點、法定代表人、注冊資本、稅務(wù)登記證號碼；2、主要業(yè)務(wù)最近三年發(fā)展狀況；3、以方框圖或者其他有效形式，全面披露與交易對方相關(guān)的股權(quán)及控制關(guān)系，包括交易對方的直接持有人、間接持有人、各層之間的股權(quán)關(guān)系結(jié)構(gòu)圖，以及與上市公司之間的股權(quán)關(guān)系結(jié)構(gòu)圖，直至披露到出現(xiàn)自然人或國有資產(chǎn)

14、管理部門為止；并以文字簡要介紹交易對方的主要股東及其他關(guān)聯(lián)人的基本情況，以及其他控制關(guān)系（包括人員控制）；4、最近一年財務(wù)會計報表；如果交易對方是專為本次交易而設(shè)立的，則應(yīng)當披露交易對方的實際控制人或者控股公司的財務(wù)資料；5、向上市公司推薦董事或高級管理人員的情況；6、最近五年之內(nèi)受過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰、或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁：處罰機關(guān)或者受理機構(gòu)的名稱，處罰種類，訴訟或者仲裁結(jié)果，以及日期、原因和執(zhí)行情況。（二）交易標的，如資產(chǎn)、股權(quán)等：1、購買、出售、置換的標的如為實物資產(chǎn)或無形資產(chǎn)，披露內(nèi)容至少應(yīng)包括資產(chǎn)的名稱；帳面價值（包括帳面原值、已

15、計提的折舊或攤銷、帳面凈值）；評估價值（如評估）資產(chǎn)運營情況；在該等資產(chǎn)上設(shè)定擔保（包括抵押、質(zhì)押及其他財產(chǎn)權(quán)利）的情況；涉及該等資產(chǎn)的訴訟、仲裁或司法強制執(zhí)行或其他重大爭議的事項。2、購買、出售、置換的標的如為公司股權(quán)，披露內(nèi)容應(yīng)包括該公司名稱、主要股東及其持股比例、主營業(yè)務(wù)等基本情況；如收購有限責任公司股權(quán)，還應(yīng)披露是否獲得該公司其他股東的同意。（三）本次交易合同的主要內(nèi)容：1、交易價格及定價依據(jù)（交易定價與帳面價值、評估值差異較大的，應(yīng)說明原因）2、支付方式（一次或分次支付的安排及特別條款）；3、交易標的的交付狀態(tài)；4、交付或過戶時間；5、合同的生效條件；6、生效時間。（四）與本次交易有

16、關(guān)的其他安排（如人員安置、土地租賃、出售資產(chǎn)所得款項的用途、收購資產(chǎn)的資金來源等）；（五）本次交易對上市公司的影響（包括是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易）；（六）本次交易是否符合關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知（以下簡稱通知）第四條的要求（逐項說明）；（七）上市公司在本次交易實施后，是否具有完善的法人治理結(jié)構(gòu)，與實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間在人員、資產(chǎn)、財務(wù)上是否分開，上市公司的人員、財務(wù)是否獨立，資產(chǎn)（包括無形資產(chǎn)）是否完整；是否具有獨立經(jīng)營能力，在采購、生產(chǎn)、銷售、知識產(chǎn)權(quán)等方面能否保持獨立；（八）上市公司在交易完成后與實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間是否仍存在持續(xù)的關(guān)聯(lián)交易、關(guān)聯(lián)交易的具體內(nèi)容

17、和減少關(guān)聯(lián)交易的具體措施；（九）上市公司是否存在資金、資產(chǎn)被實際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形；或上市公司為實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔保的情形；（十）上市公司負債結(jié)構(gòu)是否合理，是否存在通過本次交易大量增加負債（包括或有負債）的情況；（十一）上市公司如在最近12個月內(nèi)曾發(fā)生重大購買、出售、置換資產(chǎn)的交易行為，應(yīng)說明本次交易與前次交易的關(guān)系，以及進行本次交易的原因；（十二）其他能夠影響股東及其他投資者做出合理判斷的、有關(guān)本次交易的所有信息；（十三）中國證監(jiān)會要求披露的其他信息。報告書應(yīng)當在顯著的位置載明本公司及董事會全體成員保證本報告書內(nèi)容的真實、準確、完整，對報告書的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏

18、負連帶責任。五、上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)報告書的附件（一）上市公司就本次交易完成后的經(jīng)營狀況出具的交易當年和（或）次年的盈利預(yù)測報告以及具有從事證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所就該盈利預(yù)測報告出具的審核報告。上市公司如無法做出盈利預(yù)測，應(yīng)當說明原因，并做出特別風險提示。（二）上市公司和相關(guān)中介機構(gòu)以及其他知悉本次購買、出售、置換資產(chǎn)內(nèi)幕信息的法人和自然人在最近六個月內(nèi)買賣上市公司股票情況的自查報告。（三）財務(wù)顧問報告。報告至少應(yīng)對以下問題發(fā)表意見：1、交易是否符合上市公司和全體股東的利益；如屬于關(guān)聯(lián)交易，還應(yīng)說明交易是否損害非關(guān)聯(lián)股東利益；2、對本內(nèi)容與格式第四條第（六）至第（十二）項內(nèi)容逐

19、一進行核查的說明；3、如該項購買、出售、置換資產(chǎn)行為須提供資產(chǎn)評估報告，財務(wù)顧問還應(yīng)當對所選取的評估方法的適當性、評估假設(shè)前提的合理性獨立發(fā)表意見。（四）具有從事證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對擬購買、出售、置換的相關(guān)資產(chǎn)最近三年的財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績所出具的審計報告（下半年報送材料的，應(yīng)提供交易當年經(jīng)審計的中期財務(wù)會計報告；不能出具審計報告的，應(yīng)說明原因，并出具有關(guān)資產(chǎn)狀況的審閱報告）和依據(jù)上市公司擬購買、置換入的資產(chǎn)狀況模擬計算的上市公司最近三年備考財務(wù)報告的審計報告（適用于通知第八條規(guī)定的交易）。（五）具有從事證券業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)對擬購買、出售、置換的相關(guān)資產(chǎn)出具的資產(chǎn)評估報告。評估機構(gòu)

20、采用收益現(xiàn)值法評估相關(guān)資產(chǎn)價值的，上市公司應(yīng)當以特別提示的方式披露評估機構(gòu)采用收益現(xiàn)值法評估該類資產(chǎn)的理由和評估機構(gòu)對于評估假設(shè)前提（如折現(xiàn)率、價格、銷售量、未來市場增長率等）合理性的說明。如評估機構(gòu)不能提供充分合理的理由，說明收益現(xiàn)值法是對該類資產(chǎn)進行評估的唯一方法，上市公司應(yīng)當報送并披露由評估機構(gòu)出具的采用可選擇的另外一種評估方法進行評估的結(jié)果。（六）具有從事證券業(yè)務(wù)資格的律師事務(wù)所出具的法律意見書。法律意見書至少應(yīng)對以下問題發(fā)表明確意見：1、公司本次重大購買、出售、置換資產(chǎn)行為及相關(guān)協(xié)議和整體方案是否合法有效，上市公司和交易對方是否具備主體條件，交易的實施是否存在法律障礙；2、公司實施本

21、次重大購買、出售、置換資產(chǎn)行為，是否符合通知的要求；3、本次交易所涉及的債權(quán)債務(wù)的處理及其他相關(guān)權(quán)利、義務(wù)處理是否合法有效，實施是否存在法律障礙；4、交易各方是否履行了法定披露和報告義務(wù)，是否存在應(yīng)披露而未披露的合同、協(xié)議或安排；5、其他可能對本次交易構(gòu)成影響的問題。六、中國證監(jiān)會要求的其他文件。申請材料對照表基本情況上市公司名稱所屬證管辦證券簡稱證券代碼重組方名稱證管辦聯(lián)系人及電話交易所聯(lián)系人及電話序號核對事項材料要求自查情況1上市公司董事會文件1.1經(jīng)簽署的上市公司重大資產(chǎn)購買、出售、置換報告書原件、復(fù)印件各一份是口否口1.2上市公司董事會關(guān)于本次重組的決議是口否口1.3獨立董事意見是口否口1.4上市公司董事會關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組的蛤是口否口2中介機構(gòu)的專業(yè)文件2.1獨立財務(wù)顧問報告是口否口2.2法律意見書是口否