房地產(chǎn)企業(yè)買殼上市融資攻略

1、.：.；房地產(chǎn)企業(yè)買殼上市融資攻略1、房地產(chǎn)企業(yè)面臨的融資姿態(tài) 2003年，央行121號文件、國務院18號文件先后出臺，房地產(chǎn)業(yè)面臨著金融政策調(diào)整帶來的資金短缺難題，多渠道融資問題尤為遭到業(yè)界的關注。信托融資應聲而動，頻頻與房地產(chǎn)業(yè)親密接觸，已有大張旗鼓之勢；賣房信貸、房地產(chǎn)投資基金、資產(chǎn)證券化等融資方式也呼之欲出。但是這幾種融資方式僅僅是債務融資的方式。筆者以為，房地產(chǎn)融資應以股權(quán)融資為主，而不是過度依賴債務融資方式；債務融資本錢普通高于銀行貸款本錢，其風險和銀行的風險是同等的。 由于十年前的房地產(chǎn)泡沫，使直接上市的融資方式似乎與房地產(chǎn)企業(yè)已無緣份可言，因此房地產(chǎn)企業(yè)對上市也沒有充分的預備。

2、雖然2002年后政策上對房地產(chǎn)企業(yè)已放開，但國家和證監(jiān)會又有大量的法律法規(guī)的屏障，即使國企整體改制或主體改制可以延續(xù)計算，諸如注冊資金不能低于萬，股改后不能少于個發(fā)起人，延續(xù)三年贏利，主業(yè)突出中心的競爭力強，負債率不能高于。然而中國的房企這些年由于融資渠道單一，又是資金密集型的產(chǎn)業(yè)，幾乎負債率都在以上。即使這樣還要經(jīng)過證券商的一年輔導期等等“清規(guī)戒律，由于上市由額度制改為核準制，特別是目前房企上市還屬于試點性質(zhì)，不能夠批量上市，等在證券商和證監(jiān)會門口的長龍還不知排到何年何月。 在直接上市的路行不通，債務融資方式本錢相對較高的情況下，買殼上市就成為房地產(chǎn)企業(yè)上市融資的一條捷徑。 2、買殼上市的優(yōu)

3、點和風險 買殼上市就是指一些非上市公司經(jīng)過收買一些業(yè)績較差，籌資才干弱化的上市公司，剝離被收買上市公司的不良資產(chǎn)或其他資產(chǎn)，注入本人的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或其他資產(chǎn)，構(gòu)成新的主營業(yè)務，從而實現(xiàn)該公司間接上市的目的。“殼公司產(chǎn)生緣由比較復雜，許多要素都能夠促使上市公司轉(zhuǎn)變?yōu)椤皻す?。例如，公司市場競爭失敗、產(chǎn)品生命周期處于衰退晚期，且無法換代；公司產(chǎn)業(yè)已屬夕陽產(chǎn)業(yè)，又無法轉(zhuǎn)行；新產(chǎn)品開發(fā)和市場導向嚴重失誤，運營失敗；公司因消費本錢太高，競爭無力；資源開采型公司，因資源枯竭或礦藏質(zhì)量下降，開采本錢升高，失去開采價值，公司停頓營業(yè)，遭遇特大突發(fā)事件等等均會使得上市公司的業(yè)務規(guī)模減少、業(yè)績變差、股票流通量減少、股

4、價降低，從而轉(zhuǎn)變?yōu)椤皻す尽?買殼上市融資方式之所以遭到房地產(chǎn)企業(yè)如此追捧，是由于以下幾點緣由：1時間短，買殼上市與新發(fā)行上市不同，不需求經(jīng)過審批和輔導期。2過程快，只需雙方達成了意向，在會計師事務所、律師事務所、評價事務所等中介機構(gòu)的參與下，收買過程將變得簡化。3本錢低， 由于不需求印花稅和承銷公司的費用，買殼上市的本錢將比直接上市的本錢低得多。4易籌資，買殼上市后經(jīng)過整合資源，搞好公司治理，堅持穩(wěn)定的主營業(yè)務收入和業(yè)績，獲得融資資歷后，可以經(jīng)過配股、增發(fā)新股的方式籌集資金。這也是房地產(chǎn)企業(yè)買殼上市的最終目的，但前提條件必需是獲得優(yōu)良業(yè)績以便獲得融資資歷。 然而，任何事物都是一把雙刃劍，它在

5、帶給他益處的同時，不可防止地也會產(chǎn)生弊端，“買殼上市也不例外，它除了上述種種優(yōu)勢外，也存在一些特定的風險。1買殼過程中的財務和法律風險，包括目的殼企業(yè)的或有負債、合同糾紛、股權(quán)質(zhì)押等風險。2買殼上市過程中的暗箱操作帶來的風險，由于我國證券市場的特殊構(gòu)造，在買殼過程中難免與原國有大股東和主管部門溝通和協(xié)作。對方的即得利益，本位主義和地方維護主義能夠是妨礙收買的絆腳石。3上市公司很難對運營財務情況嚴密，必需定期向證券買賣委員會申報和披露公司的運營情況。 另外，根據(jù)中國證監(jiān)會對上市公司配股權(quán)的規(guī)定，上市公司必需延續(xù)三年堅持凈資產(chǎn)收益率到達10%以上，才有資歷配股集資；因此使得“買殼上市的企業(yè)上市與集

6、資不一定能同步進展。就買殼上市業(yè)務本身來說，它對非上市企業(yè)的業(yè)績要求較高，普通情況下要求凈資產(chǎn)收益率在20%左右。這樣才干使房地產(chǎn)企業(yè)憑仗本身業(yè)務的強勁增長潛力，來有效地改善殼公司原有的難以自我抑制的問題，帶動殼公司股價上升，為雙方帶來顯著利益。 3、房地產(chǎn)企業(yè)買殼上市的步驟 1作為買殼方的房地產(chǎn)企業(yè)必需擁有一個優(yōu)質(zhì)的工程預備或富余的資金預備包括有形資產(chǎn)、無形資產(chǎn)，現(xiàn)成的生意或資金等等。這一項為哪一項吸引空殼上市公司原有控股人情愿出讓控股權(quán)和證券投資商為其提供中介效力的關鍵。房地產(chǎn)業(yè)剛剛被定義為國民經(jīng)濟開展支柱產(chǎn)業(yè)，其所具有的利潤空間不斷以來是房地產(chǎn)行業(yè)熾熱的重要緣由，所以提供一個具有對原空殼

7、公司有吸引力的方案或工程，不會太難。 2房地產(chǎn)企業(yè)應先選擇一家投資銀行等中介公司簽署和約，制定出雙方的責、權(quán)、利及“買殼上市買賣步驟。買殼需求經(jīng)過上市公司董事會和股東大會的贊同；假設買殼涉及國有股轉(zhuǎn)讓，需經(jīng)過當?shù)貒匈Y產(chǎn)管理部門和財政部同意；根據(jù)證券法，假設股權(quán)轉(zhuǎn)讓超越總股本的30%買殼方還需獲得中國證監(jiān)會的豁免，否那么需作全面要約收買。要約收買豁免難度加大，需求在謀劃時加以躲避。 3由中介公司代表協(xié)助房地產(chǎn)企業(yè)股票市場選擇一家適宜的、干凈的空殼上市公司作為收買目的 所謂“適宜的是指已發(fā)行和流通的股本要相對較小、由于盤子小容易操作；“干凈的是指沒有任何法律及債務糾紛的上市荊誚幸環(huán)溝椎?調(diào)查研討

8、證明空殼公司是干凈的以后，再與賣殼方完成收買談判和簽約。買殼普通而言可以采用以下買殼方式：股權(quán)轉(zhuǎn)讓，原控股股東以一定的價錢通常以每股凈資產(chǎn)為報價基準再溢價，將其持有的國有股包括國家股和國有法人股或法人股轉(zhuǎn)讓給房地產(chǎn)企業(yè)，使其成為上市公司第一大股東。間接控股，原控股股東以持有該上市公司的全部股份，參與擬上市房地產(chǎn)企業(yè)的母公司或控股的子公司，從而使房地產(chǎn)企業(yè)間接控股上市公司。 4完成對上市公司的收買后，房地產(chǎn)企業(yè)入主上市公司的董事會，全面和主持上市公司的運營。在將本身的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)作價進入上市公司，對上市公司原有不良資產(chǎn)作價進入原控股股東，或?qū)⑸鲜霾涣假Y產(chǎn)進入買殼方，或原有資產(chǎn)繼續(xù)留在上市公司。重組普

9、通是在買殼以后進展，但有時為配合整體方案也可以在與賣殼方達成一致的條件下，在買殼以前實施。重組以后，買殼方的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和主營業(yè)務進入上市公司，將大幅度提高上市公司業(yè)績進而滿足再籌資條件。 5完成工程方案、招股闡明書和其他相關報告的制造；然后同證券商、投資公司和金融機構(gòu)接觸，進展工程招股的洽談，并同上述機構(gòu)簽約，由他們協(xié)助進展工程所需的資金募集。根據(jù)，實施配股和新股增發(fā)的根本條件和要求有：延續(xù)三年贏利，并可向股東分配股利平均凈資產(chǎn)收益率到達6%；間隔 前次股票發(fā)行一年以上；沒有損害上市公司利益的艱苦關聯(lián)買賣行為；延續(xù)三年財務會計文件無虛偽記載。 買殼上市的殼資源普通很難滿足上述延續(xù)三年贏利的條件，

10、但根據(jù)，假設買殼后上市公司進展了艱苦資產(chǎn)重組且效果良好、運轉(zhuǎn)規(guī)范，可以在重組一年以后提出配股或新股增發(fā)。懇求配股和新股增發(fā)的規(guī)模和價錢取決于以下要素：募集資金投入的工程需求，配股規(guī)模不得超越上市公司前次發(fā)行并募足股份后普通股股數(shù)的30%；主承銷商的承銷才干；上市公司股票的二級市場一段時間以來的平均收盤價錢。 6完成工程所需資金的募集，到達公司預定的運營目的。 4、借殼上市的后記 對于房地產(chǎn)企業(yè)來說，借殼上市只是手段，而最終的目的是經(jīng)過借殼上市注入優(yōu)良資產(chǎn)，以及完善的運營管理，實現(xiàn)增發(fā)新股或配股融資的目的。然而，這一步可不那么容易實現(xiàn)的，據(jù)統(tǒng)計，近年由于實踐控股股東發(fā)生變化并且新的控股股東在房地

11、產(chǎn)業(yè)有一定開展的公司共有24 家，其中僅有4家實行了增發(fā)，2家獲得了配股，也就是說有75%的買殼公司還未有到達融資的目的。發(fā)生此種情況的主要緣由在于：首先，我國資本市場對上市公司再融資有嚴厲的要求，房地產(chǎn)公司業(yè)績動搖大，負債高，很難符合要求；其次，大部分公司借殼時間不長，我國房地產(chǎn)企業(yè)借殼上市風潮始于2000年底與2001年初，而曾經(jīng)實現(xiàn)再融資的地產(chǎn)借殼上市公司最短時間是2.2年。 房地產(chǎn)業(yè)受“開發(fā)銷售周期影響易產(chǎn)生業(yè)績動搖，在企業(yè)管理架構(gòu)上與上市公司的要求不盡一致，要實現(xiàn)再融資，最關鍵的莫過于堅持業(yè)績的穩(wěn)定和按照上市公司的要求規(guī)范治理。而處理這一問題主要應從以下幾方面入手。 第一，有認識地安

12、排工程規(guī)劃，要制定本身開展的長期戰(zhàn)略，使其所開發(fā)工程堅持銜接，從而使業(yè)績堅持穩(wěn)定。比如深萬科，其所開發(fā)的工程就具有充分銜接的特點，到達了上市公司年年有盤開工，有盤熱賣的良性循環(huán)，使公司維持平穩(wěn)優(yōu)質(zhì)的業(yè)績，堅持了繼續(xù)再融資才干，最終作大作強，成為績優(yōu)地產(chǎn)股。 第二，合法的財務技術處置。在收入確認上，房地產(chǎn)企業(yè)可以經(jīng)過調(diào)整開工時間來使銷售收入更合理的分布。在財務處置上，在存貨、預提費用、無形資產(chǎn)這三個會計科目上作些技術操作也大有裨益。 第三，隨著國內(nèi)房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)長期投資才干和房地產(chǎn)金融效力的拓展，有選擇的擁有一定數(shù)量的收益性物業(yè)，經(jīng)過出租運營，經(jīng)常性收入現(xiàn)金流和長期資產(chǎn)升值，不僅有利于拓展企業(yè)業(yè)

13、務領域，而且可以提高抵抗政策風險和應對市場動搖才干。最重要的是每年獲得固定收入，來到達穩(wěn)定業(yè)績的目的。比如，北京金融街借殼上市后，由于具有穩(wěn)定物業(yè)出租收入，再加上一定的土地開發(fā)，每年凈資產(chǎn)收益率都維持在10%以上，在2002年勝利實現(xiàn)再融資4.01億元。又如，龍發(fā)股份經(jīng)過購得天倫集團旗下位于廣州市黃金地段的、具有最穩(wěn)定收益的天譽花園出租物業(yè)，從而穩(wěn)定了公司收益，在規(guī)范治理方面，公司借殼上市之后，房地產(chǎn)公司必需加大規(guī)范治理的力度。良好的公眾籠統(tǒng)對上市公司意義艱苦，而塑造良好的資本市場籠統(tǒng)的關鍵是做好信息披露任務和建立良好的投資者關系，最關鍵是公司本身要規(guī)范治理。這包括公司日常決策管理的規(guī)范化、鼓勵機制和約束機制的明晰化及重新調(diào)整順應資本市場要求的開展戰(zhàn)略等等。 雖然買殼上市方式為房地產(chǎn)企業(yè)融資提供了一個可考的選擇，但在謀劃中要清醒認識到能夠面臨的種種困難。由于閱歷了重