保理資產(chǎn)支持專項計劃認購協(xié)議與風險揭示書(優(yōu)先級)

1、xxxxxxx保理資產(chǎn)支持專項計劃資產(chǎn)支持證券認購協(xié)議(本協(xié)議適用于優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券的認購)本xxxxxxx保理資產(chǎn)支持專項計劃資產(chǎn)支持證券認購協(xié)議(下稱“本協(xié)議”)由以下雙方于xxxx年 月 日在_(地點)簽署：(管理人)甲方：xx證券股份有限公司(或簡稱“xx證券”)代表xxxxxxx保理資產(chǎn)支持專項計劃注冊地址：x通訊地址：x法定代表人：xx郵編：214121聯(lián)系人：xx電話：xx電子郵箱：xx(認購人)乙方：【】(或簡稱“認購人”)注冊地址：【】通訊地址：【】法定代表人：【】郵政編碼：【】聯(lián)系人：【】電話：【】傳真：【】鑒于：甲方愿意根據(jù)xxxxxxx保理資產(chǎn)支持專項計劃說明書(下稱

2、“計劃說明書”)和xxxxxxx保理資產(chǎn)支持專項計劃標準條款(下稱“標準條款”)的規(guī)定設(shè)立并管理xxxxxxx保理資產(chǎn)支持專項計劃(以下簡稱“專項計劃”)，并向乙方銷售資產(chǎn)支持證券；乙方具有投資資產(chǎn)支持證券的所有合法權(quán)利或授權(quán)及批準，其購買資產(chǎn)支持證券的資金來源及用途合法，乙方愿意在遵守風險揭示書中“認購人聲明和保證”(詳見附件)的前提下，購買資產(chǎn)支持證券。為明確協(xié)議雙方的權(quán)利義務，根據(jù)中華人民共和國合同法以及相關(guān)規(guī)定。雙方本著自愿、公平、誠實信用的原則，就認購資產(chǎn)支持證券事宜簽訂本協(xié)議，以茲共同遵照履行。重要提示：專項計劃文件中任何內(nèi)容不應被視為向認購人提供的法律、稅務、投資或任何專業(yè)意見。

3、認購人應就任何此類事項向其專業(yè)顧問尋求專業(yè)意見。雙方同意乙方從甲方認購面值為人民幣100元整(￥100.00RMB)的資產(chǎn)支持證券，資產(chǎn)支持證券的類別為優(yōu)先01級資產(chǎn)支持證券、優(yōu)先02級資產(chǎn)支持證券 (請在內(nèi)勾選認購的類別)，認購單價為 100元/每百元面值，認購份額不低于【10,000】份，且應為【10,000】份的正整數(shù)倍，具體如下，認購總價為人民幣 元整(￥ RMB)：優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券預期收益率認購份額認購價款16xxxx01級資產(chǎn)支持證券16xxxx02級資產(chǎn)支持證券乙方應于【】年【】月【】日11:00時之前(以募集資金專戶收到款項為準)向管理人為專項計劃在托管人處開立的募集資金專戶

4、中足額存入全部認購款人民幣 元(￥ RMB)。如乙方未能按上述規(guī)定按時、足額將相應款項存入指定賬戶，甲方有權(quán)不向乙方銷售和交付資產(chǎn)支持證券。募集資金專戶戶名：開戶銀行：賬號：聯(lián)行號：現(xiàn)代化支付系統(tǒng)號：【】同城交換號：匯款用途：xxxxxxx保理資產(chǎn)支持專項計劃資產(chǎn)支持證券繳款注明：客戶名稱、金額、購買“xxxxxxx保理資產(chǎn)支持專項計劃16xxxx【】級資產(chǎn)支持證券”甲方在收到乙方全額認購款后的【兩(2)個】工作日內(nèi)向乙方發(fā)出認購確認書，在專項計劃成立后【十(10)個】工作日內(nèi)按照東方證券股份有限公司(以下簡稱“登記托管機構(gòu)”)的有關(guān)規(guī)定，將乙方根據(jù)本協(xié)議規(guī)定認購的全部資產(chǎn)支持證券向登記托管機

5、構(gòu)辦理登記托管事宜。乙方賬戶名：乙方賬號：專項計劃設(shè)立后，認購資金在認購人交付日(含該日)至專項計劃設(shè)立日前一日(含該日)期間的利息按中國人民銀行規(guī)定的活期存款利率計算(代扣銀行手續(xù)費)并由甲方指令托管人于發(fā)行期的最后一日所在的自然季度后十個工作日內(nèi)支付給乙方。乙方用于接收上述利息的銀行賬戶信息如下：戶名：開戶行：賬號：大額支付系統(tǒng)號：本協(xié)議自雙方加蓋法定代表人或授權(quán)代表名章或簽字并加蓋公章之日生效，于專項計劃不成立或?qū)ｍ椨媱澖K止時終止。違約責任與爭議解決6.1 任何一方如有違約行為，違約方須依法承擔以下違約責任：1)任何一方違約，包括擅自解除本協(xié)議，應承擔違約責任；2)甲方如違反本協(xié)議第三條

6、規(guī)定，須按違約金額0.05%的日利率向乙方支付違約金；3)乙方如違反本協(xié)議第二條規(guī)定，須按違約金額以0.05%的日利率向甲方支付違約金。6.2 計劃說明書、標準條款構(gòu)成本協(xié)議不可分割的一部分，與本協(xié)議具有相同的法律效力。本協(xié)議和計劃說明書、標準條款一同構(gòu)成管理人與認購人之間的資產(chǎn)管理合同。本協(xié)議中未定義的詞語或簡稱與標準條款中相關(guān)詞語或簡稱的定義相同，本協(xié)議中未作出具體規(guī)定的與資產(chǎn)支持證券或?qū)ｍ椨媱澯嘘P(guān)的事項，應適用標準條款中的相應規(guī)定。任何一方不得單方面修改本協(xié)議，除非經(jīng)雙方同意以書面形式訂立補充協(xié)議。6.3 計劃說明書中的xxxxxxx保理資產(chǎn)支持專項計劃差額支付承諾函(以下簡稱“差額支付

7、承諾函”)、xxxxxxx保理資產(chǎn)支持專項計劃擔保協(xié)議（以下簡稱“擔保協(xié)議”）構(gòu)成本協(xié)議不可分割的一部分，一旦認購人簽署了本協(xié)議即視為對差額支付承諾函、擔保協(xié)議的接受，從而差額支付承諾函等同于差額支付承諾人與認購人雙方簽署的法律文件，擔保協(xié)議等同于擔保人與認購人雙方簽署的法律文件，從屬于本協(xié)議，對雙方均具有法律約束力。6.4 對本協(xié)議有爭議時，甲、乙雙方應本著互利互讓的原則，通過友好協(xié)商解決。協(xié)商無效時，通過上海國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會按其規(guī)則在上海仲裁解決。仲裁結(jié)果是終局的，對雙方均有約束力。本協(xié)議一式陸份，每一方各執(zhí)貳份，其余用于辦理相關(guān)手續(xù)。各份均具有同等法律效力。(本頁以下無正文)管理人

8、、托管人確認，已向客戶明確說明本專項計劃的投資風險，并不保證本專項計劃投資收益或承擔投資損失；認購人確認，已充分理解本協(xié)議的內(nèi)容，并自行承擔投資風險。簽字頁(管理人)甲方：xx證券股份有限公司法定代表人或授權(quán)代表(簽字)_蓋章：(認購人)乙方：法定代表人或授權(quán)代表(簽字)_蓋章：附件：風險揭示書一、簽訂目的本風險揭示書是xxxxxxx保理資產(chǎn)支持專項計劃資產(chǎn)支持證券認購協(xié)議(簡稱“認購協(xié)議”)不可分割的部分。本風險揭示書中使用的定義均與計劃說明書及標準條款所列的定義具有相同的含義。本風險揭示書旨在揭示xxxxxxx保理資產(chǎn)支持專項計劃可能面臨的各種風險，以便認購人了解投資風險。二、風險揭示（一

9、）與基礎(chǔ)資產(chǎn)或原始權(quán)益人相關(guān)的風險1原始權(quán)益人破產(chǎn)風險本期專項計劃的基礎(chǔ)資產(chǎn)為基礎(chǔ)資產(chǎn)清單所列的由原始權(quán)益人在專項計劃設(shè)立日、循環(huán)購買日轉(zhuǎn)讓給管理人的，原始權(quán)益人依據(jù)購房合同自基準日（含該日）起對購房人享有的要求其支付購房尾款償還所對應的債權(quán)和其他權(quán)利。xx保理是本專項計劃的原始權(quán)益人和資產(chǎn)服務機構(gòu)。如果xx保理破產(chǎn)，應收賬款收入可能受到不良影響。2原始權(quán)益人或項目公司的經(jīng)營風險如果xx保理和項目公司（系指蘇州世茂新世紀房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、蘇州世茂新發(fā)展房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、張家港世茂房地產(chǎn)開發(fā)有限公司）無法正常經(jīng)營，應收賬款收入可能受到不良影響。具體而言，考慮到應收賬款收入所對應的購房合同系屬

10、雙務合同，原始權(quán)益人以及前述各主體收取應收賬款的先決條件是其在購房合同項下的義務的適當履行。據(jù)此，前述不良影響將包括但不限于，因原始權(quán)益人及相關(guān)項目公司的經(jīng)營風險影響購房合同項下其相關(guān)義務的適當履行從而購房人在購房合同項下享有主張扣減或減免應付款項的權(quán)利，并因此影響原始權(quán)益人收取應收賬款的權(quán)利。3基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流不足風險計劃說明書的應收賬款現(xiàn)金流測算主要基于各項假設(shè)而形成。專項計劃基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流來源于應收賬款收入，若在專項計劃存續(xù)期內(nèi)因購房面積或質(zhì)量存在爭議、按揭銀行不予以發(fā)放或不足額發(fā)放按揭貸款或在前述情形下購房者違約未能以自有資金進行支付等因素導致應收賬款收入不足，將影響到資產(chǎn)支持證券本金和

11、收益的實際兌付。4循環(huán)購買風險原始權(quán)益人及相關(guān)項目公司在項目存續(xù)期間不配合提供循環(huán)購買的基礎(chǔ)資產(chǎn)，導致基礎(chǔ)資產(chǎn)的現(xiàn)金流回收款存放于專項計劃賬戶上，不能有效形成資金流的滾動安排。5初始入池資產(chǎn)存在部分賬齡較長的資產(chǎn)的風險本項目初始入池的保理債權(quán)中，對應的部分購房尾款債權(quán)的賬齡相對較長，該類資產(chǎn)對應的購房者的回款意愿可能較弱，對保理債權(quán)的現(xiàn)金流可能會造成一定的影響。（二）與資產(chǎn)支持證券相關(guān)的風險1差額支付承諾人、擔保人和維好承諾人信用風險差額支付承諾人對優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券的本息兌付提供差額支付承諾，擔保人，對優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券的本息兌付提供擔保，維好承諾人對世茂建設(shè)用于承擔差額支付義務的流動資產(chǎn)提

12、供承諾。如果差額支付承諾人、擔保人和維好承諾人均未能履行相應義務，將可能影響資產(chǎn)支持證券本金和收益的兌付。2資產(chǎn)支持證券的利率風險專項計劃優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券票面利率固定，在市場利率上升時，優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券價格將下降。3資產(chǎn)支持證券的流動性風險本專項計劃優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券可以在東方證券自建柜臺進行定向流通。在交易對手有限的情況下，資產(chǎn)支持證券持有人將面臨無法在合理的時間內(nèi)以公允價格出售資產(chǎn)支持證券而遭受損失的風險。4評級風險評級機構(gòu)對資產(chǎn)支持證券的評級僅是對資產(chǎn)支持證券預期收益和/或本金償付的可能性作出的判斷，不能保證資產(chǎn)支持證券的評級將一直保持在該等級，評級機構(gòu)可能會根據(jù)未來具體情況撤銷資產(chǎn)

13、支持證券的評級或降低資產(chǎn)支持證券的評級。評級機構(gòu)撤銷或降低資產(chǎn)支持證券的評級可能對資產(chǎn)支持證券的價值帶來負面影響。（三）與信用增級有關(guān)的風險1優(yōu)先級/次級結(jié)構(gòu)及其超額剩余的風險優(yōu)先級/次級結(jié)構(gòu)及其超額剩余對優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券本金及預期收益提供的保障是有限的，如果基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流入規(guī)模大幅下降，可能會給優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券持有人帶來損失。2擔保人違約的風險根據(jù)擔保協(xié)議的約定，在擔保啟動日，若按照標準條款中規(guī)定的分配順序，專項計劃托管賬戶內(nèi)資金不足以支付該兌付日應付的優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券的當期預期收益和到期應付本金，則世茂建設(shè)作為擔保人須承擔保證義務，直至專項計劃托管賬戶內(nèi)資金余額足以支付該次分配所對應

14、的優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券的本金及預期收益。若擔保人喪失履約能力，將有可能對優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券的本金和預期收益支付帶來不利影響。4與專項計劃管理相關(guān)的風險本專項計劃的正常運行依賴于管理人、托管人、資產(chǎn)服務機構(gòu)的盡責服務，存在管理人違約違規(guī)風險、托管人違約違規(guī)風險、專項計劃賬戶管理風險、資產(chǎn)服務機構(gòu)違約違規(guī)風險。當上述機構(gòu)未能盡責履約，或其內(nèi)部作業(yè)、人員管理及系統(tǒng)操作不當或失誤，可能會給優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券持有人造成損失。（四）其他風險1 專項計劃相關(guān)的政策、法律風險目前，專項計劃是證券市場的創(chuàng)新產(chǎn)品，和專項計劃運作相關(guān)的政策、法律制度還正在不斷完善過程中，如果有關(guān)政策、法律發(fā)生變化，可能會對專項計劃產(chǎn)

15、生不利影響。2 稅收風險 本專項計劃分配時，資產(chǎn)支持證券持有人獲得的收益將可能繳納相應稅負。如果未來中國稅法及相關(guān)稅收管理條例發(fā)生變化，稅務部門向資產(chǎn)支持證券持有人征收任何額外的稅負，本專項計劃的相關(guān)機構(gòu)均不承擔任何補償責任。3 不可抗力風險在專項計劃存續(xù)期間，若發(fā)生政治、經(jīng)濟與自然災害等方面的不可抗力因素，從而可能會對專項計劃資產(chǎn)和收益產(chǎn)生不利影響。4 技術(shù)風險在專項計劃的日常交易中，可能因為技術(shù)系統(tǒng)的故障或者差錯而影響交易的正常進行或者導致投資者的利益受到影響。這種技術(shù)風險可能來自管理人、托管人、證券登記結(jié)算機構(gòu)等。5 操作風險管理人、托管人、證券登記結(jié)算機構(gòu)等在業(yè)務操作過程中，因操作失誤

16、或違反操作規(guī)程而引起的風險。6交易結(jié)構(gòu)法律風險資產(chǎn)支持證券的交易結(jié)構(gòu)較為復雜，其中涉及到基礎(chǔ)資產(chǎn)買賣、差額支付承諾、專項計劃資產(chǎn)的托管以及資產(chǎn)支持證券的認購等，交易結(jié)構(gòu)的設(shè)計以及條款設(shè)置可能存在瑕疵，使得專項計劃的設(shè)立和存續(xù)面臨法律風險。7經(jīng)濟周期風險經(jīng)濟運行具有周期性的特點，受其影響，專項計劃的現(xiàn)金流情況可能變化，資產(chǎn)支持證券的收益水平也會隨之發(fā)生變化，從而產(chǎn)生風險。8其他不可預知、不可防范的風險三、特殊風險揭示除以上第二條(風險揭示)中提及的各項風險外，本專項計劃不存在其他特殊風險。四、風險承擔管理人、托管人違背計劃說明書及托管協(xié)議等專項計劃文件的約定管理、運用、處分專項計劃資產(chǎn)，導致專項

17、計劃資產(chǎn)遭受損失的，由管理人、托管人負責賠償。管理人、托管人根據(jù)計劃說明書及托管協(xié)議等專項計劃文件的約定管理、運用、處分專項計劃資產(chǎn)，導致專項計劃資產(chǎn)遭受損失的，由專項計劃資產(chǎn)承擔。本風險揭示書的揭示事項僅為列舉性質(zhì)，未能詳盡列明認購人參與資產(chǎn)支持專項計劃所面臨的全部風險和可能導致認購人資產(chǎn)損失的所有因素。認購人在參與資產(chǎn)支持專項計劃前，應認真閱讀并理解相關(guān)業(yè)務規(guī)則、計劃說明書、認購協(xié)議及本風險揭示書的全部內(nèi)容，并確信自身已做好足夠的風險評估與財務安排，避免因參與資產(chǎn)支持專項計劃而遭受難以承受的損失。認購協(xié)議對未來的收益預測僅供投資者參考，資產(chǎn)管理業(yè)務的投資風險由認購人自行承擔，管理人、托管人

18、不以任何方式向客戶做出保證其資產(chǎn)本金不受損失或者保證其取得最低收益的承諾。五、認購人聲明和保證作為xxxxxxx保理資產(chǎn)支持專項計劃(以下簡稱“專項計劃”)的投資人，本認購人作出如下聲明和保證，下述各項陳述和保證在認購協(xié)議簽訂之日均屬真實和正確，在專項計劃設(shè)立日亦屬真實和正確：在參與專項計劃前，認購人已符合證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務管理規(guī)定有關(guān)合格投資者的各項資質(zhì)要求：認購人是按照中國法律正式注冊并有效存續(xù)的，具有擁有其財產(chǎn)及繼續(xù)進行其正在進行之業(yè)務的全部權(quán)利和授權(quán)；認購人具有一定的證券投資經(jīng)驗，對復雜的證券產(chǎn)品有很好的分析能力，且具有良好的風險承受能力；認購人用來購買資產(chǎn)支持證券的資金來源及用途合法，并非從他人處非法匯集或募集；認購人乃以自己名義購