畢x浦東軟件園上市思考

1、 前言 第一章 海外發(fā)行股本之目的 第二章 香港資本市場分析 第三章 在港上市的中國企業(yè)于國內(nèi)增發(fā)A股之案例 第四章 京華山一的建議 第七章 京華山一優(yōu)勢及項目經(jīng)驗 第八章 發(fā)行費用介紹 第九章 上市時間表 附錄一 上市所聘用的中介機構(gòu)之角色及職責 附錄二 香港主板、創(chuàng)業(yè)板及大陸A股上市條件比較為浦東軟件園在國際資本市場上建立一個良好的形象，提高聲譽。 - 通過巡回推介會，提高國際投資者對公司的了解及認識，可以為園區(qū)帶來一部分潛在客源 - 海外上市會為浦東軟件園在國際市場上樹立旗幟，那些專注中國市場投資人將會有興趣購買園區(qū)所發(fā)行的股票或其他證券； - 在香港資本市場上市將有助如軟件園在海外推廣

2、其品牌并確定其在國際市場上的品牌地位。短期內(nèi)通過本次首次公開發(fā)行，企業(yè)能以市場的價格募資，以應付企業(yè)在未來一至兩年的資金需要。海外發(fā)行將對浦東軟件園產(chǎn)生多重意義長遠而言，為公司的發(fā)展開辟持續(xù)融資的新渠道，形成一個巨大的、長期的而且又是多元的國際投資者基礎(chǔ)。 - 紫金礦業(yè)屬于黃金開采及冶煉行業(yè)，企業(yè)的發(fā)展有賴大量資金的支持，以作為企業(yè)的研發(fā)費用及業(yè)務支持； - 單純的靠銀行貸款及股東追加投資的方法，不能滿足紫金礦業(yè)目前及將來發(fā)展的需要 - 初次公開發(fā)行后，企業(yè)的經(jīng)營及財務會符合國際披露標準，日后再次進入國際股票及債券市場會更加容易。2001年恒生指數(shù)收報11397點，全年下跌24.5%?；鸾?jīng)理

3、判斷，2002年基金大戶將繼續(xù)沽出債券而轉(zhuǎn)買股票，致使成交回生。在盈利增長12%之支持下，恒指有望反彈至14000點水平。中國預測2002年的增長仍會超過7%。國際貨幣基金組織及亞洲發(fā)展銀行均分別預測中國在2002年可錄得6.8%及7%之增長。隨著中國加入世貿(mào)，有更多資金流入國內(nèi)。近期國企H股全仗國內(nèi)資金吸納，現(xiàn)已升破長線阻力區(qū)，相信中國經(jīng)濟蓬勃將直接提升中資股的盈利能力。后圖顯示京華山一2001年保薦的部分公司上市后之市場表現(xiàn)。香港市場資本分析宏通集團控股：香港主板上市，股票代碼：931，發(fā)行股數(shù)3億6千萬，每股面值0.01港元，配售價0.60港元。第二章 香港資本市場分析首都信息發(fā)展：香港

4、創(chuàng)業(yè)板上市，股票代碼：8157，發(fā)行股數(shù)7億1千萬，每股面值0.10人民幣，配售價0.48港元。第二章 香港資本市場分析南大蘇富特軟件：香港創(chuàng)業(yè)板上市，股票代碼：8045，發(fā)行股數(shù)2億3千4百萬，每股面值0.10人民幣，配售價0.36港元。第二章 香港資本市場分析兗州煤業(yè)： 兗州煤業(yè)在1997年總股本為16.7億股，于1998年3月發(fā)行8.2億H股，并隨后在4月行使H股超額配售權(quán)，發(fā)行3000萬股，是次共募得港元20.7億元； 1998年6月，兗州煤業(yè)在國內(nèi)發(fā)行8000萬A股，共募得人民幣26960萬元，是次發(fā)行完畢，經(jīng)加權(quán)平均，其總股本為23.45億股； 兗州煤業(yè)在1998年上半年，于香港、

5、美國及中國上海成功發(fā)行H股、ADR及A股，為典型的國內(nèi)及海外市場同步掛牌案例； 兗州煤業(yè)后又于2001年上半年增發(fā)1億A股及1.7億H股，是次共募得資金折合人民幣近15億元。在港上市的中國企業(yè)于國內(nèi)增發(fā)A股之案例上海實業(yè)醫(yī)藥科技： 于1999年12月2日在香港創(chuàng)業(yè)板上市，上市時擁有“杭州青春寶”55%權(quán)益和“上海家化”40%權(quán)益（架構(gòu)如下），共募集資金4億余港元；上海實業(yè)醫(yī)藥科技（8018）SIMST Medical(BVI) 100%上實日化（BVI） 100%上海家化(中國注冊) 40%Golden News(BVI) 91.67%正大(香港注冊) 100%杭州青春寶(中國注冊) 60%與

6、上海中醫(yī)藥大學成立之研究及開發(fā)企業(yè)55%在港上市的中國企業(yè)于國內(nèi)增發(fā)A股之案例上海實業(yè)醫(yī)藥科技： 其中，“上海家化”于2001年2月20日在國內(nèi)上海A股市場上網(wǎng)發(fā)行8000萬股，募集資金73440萬元人民幣，其股權(quán)架構(gòu)如下：上海家化（19000萬股）上實日化（BVI）40%上海家化集團公司40%上海工業(yè)投資集團7.35%福建恒安集團公司6.57%上海廣虹集團公司3.48%上?；菔崢I(yè)公司2.60%上海實業(yè)醫(yī)藥科技（8018）100%注：發(fā)行后總股本變更為27000萬股。上海實業(yè)醫(yī)藥科技： “上海實業(yè)醫(yī)藥”于香港創(chuàng)業(yè)板上市（紅籌）及其間接控股的“上海家化”于國內(nèi)上海A股上市，是企業(yè)完美資本運作的

7、結(jié)果，其公司業(yè)務及架構(gòu)的設(shè)計，立足長遠，而不是注重于眼前的暫時利益，這一點亦值得國內(nèi)創(chuàng)業(yè)者研究考量。公司重組之重組目標使公司價值最大化實現(xiàn)公司的整體發(fā)展戰(zhàn)略及時于可行時間內(nèi)完成上市融資計劃公司重組之重組原則上市公司結(jié)構(gòu)簡明，業(yè)務定位清晰易懂，各項業(yè)務要有關(guān)聯(lián)，符合投資主題資產(chǎn)組合要合乎邏輯 -資產(chǎn)組合要有一致性、連貫性和合理性，能充分和業(yè)務掛鉤 -與實際業(yè)務無直接關(guān)系的資產(chǎn)不宜劃入股份公司突出股份公司的業(yè)務核心競爭能力及發(fā)展?jié)摿Ρ苊馍鲜泄炯凹瘓F公司業(yè)務上的重疊及競爭避免太多及太繁雜的關(guān)聯(lián)交易建議公司重組之重組需考慮的因素政策規(guī)定 -獨立營運 -減少重大關(guān)聯(lián)交易 -外資允許介入的業(yè)務 -非競爭

8、條款發(fā)行人意愿 -長遠戰(zhàn)略 -籌集資金 -管理營運 -財務計劃 -股權(quán)分配及控制行業(yè)趨勢 -公司盈利前景 -業(yè)務掛鉤 -上市時間投資者看法 -盈利增長前景 -公司定位 -股票流通性 -投資者風險建議公司重組之重組內(nèi)容 企業(yè)重組的內(nèi)容包括業(yè)務重組、資產(chǎn)重組、負債重組、股權(quán)重組職員重組和管理體制重組，其中業(yè)務資產(chǎn)重組是企業(yè)重組的核心，是其他重組的基礎(chǔ)。業(yè)務重組：是指對被改組企業(yè)的業(yè)務進行劃分，決定進入上市公司主線業(yè)務，以此為企業(yè)重組的基礎(chǔ)，并抽離非主線業(yè)務。資產(chǎn)重組：是指對相關(guān)業(yè)務的資產(chǎn)抽離、整合或優(yōu)化的活動，亦是企業(yè)重組的重點，主要側(cè)重于固定資產(chǎn)重組、長期投資重組和無形資產(chǎn)重組。負債重組：是指對

9、企業(yè)的負債（包括長期負債和流動負債）、股東貸款及往來帳進行重組。股權(quán)重組：是指對企業(yè)股權(quán)的調(diào)整，建立上市企業(yè)的控股權(quán)。職員及管理體制重組：改組為境外上市公司時有必要進行職員重組及設(shè)立新的內(nèi)部管理結(jié)構(gòu)，目的在于精簡職員組合，加強管理能力，提高生產(chǎn)效率。職員重組的內(nèi)容本身比較簡單，其基本要求是減少上市公司的冗員，優(yōu)化其員工組合。建議建議公司以H股模式于香港資本市場融資。優(yōu)點：-公司概念突出，突出中國概念 紫金礦業(yè)現(xiàn)有股東利益得到體現(xiàn) -公司業(yè)務記錄延續(xù)且管理層保持相對穩(wěn)定 -中國證監(jiān)會政策上鼓勵H股模式于境外上市，審批時間快 -流通盤比例小，便于二級市場表現(xiàn)缺點：原始股東之股份礙于目前中國法律規(guī)定

10、，暫不能流通 原始股東之國有股權(quán)部分配售并上繳中國社?；鸷罄m(xù)融資方式：公司可在上市成功后6個月于香港市場增發(fā)H股或 于中國國內(nèi)主板增發(fā)A股，惟增發(fā)A股可能受政府 有關(guān)部門政策調(diào)控影響； 如用于收購目的的增發(fā)，公司可在上市成功后立 即對收購對象定向增發(fā)，達至收購目的； 公司亦可發(fā)行ADR等國際信托憑證。 價值評估因素第五章 公司價值評估市場價值盈利產(chǎn)品銷售新產(chǎn)品開發(fā)競爭環(huán)境強有力的品牌客戶忠實性競爭對手/市場供應管理層專業(yè)化、具有國際視野的管理隊伍良好的經(jīng)營管理紀錄定價方法現(xiàn)金流折現(xiàn)法市盈率比較法公司未來的前景公司的發(fā)展方向及戰(zhàn)略公司所積累的實力資產(chǎn)負債表現(xiàn)金流量高負債水平及還款日程高凈資產(chǎn)常

11、用估值方法市盈率法（P/E ratio） 香港上市IPO市盈率通常為8-12倍 市盈率=每股價值每股盈利 注：盈利為往年度平均盈利或本年度預計盈利 每股價值=每股盈利市盈率現(xiàn)金流量折算法（Discounted Cash flow） 通常預測今后5年盈利，5年后盈利增長穩(wěn)定，增長率為 g 公司價值= 注：現(xiàn)金流=盈利+折舊-新增投資第五章 公司價值評估 現(xiàn)金流第一年 ( 1+折現(xiàn)率)1+現(xiàn)金流第二年(1+折現(xiàn)率)2+現(xiàn)金流第三年(1+折現(xiàn)率)3+現(xiàn)金流第四年(1+折現(xiàn)率)4+ 現(xiàn)金流第五年 (1+折現(xiàn)率)5+穩(wěn)定現(xiàn)金流折現(xiàn)率 - g公司可能市值以市盈率方式預測紫金礦業(yè)之可能市值，香港主板市場有兩

12、只股份可作一定對照，其中：江西銅業(yè)2001年平均市盈率為13.9倍，預測2002年為10倍；兗州煤業(yè)2001年平均市盈率為8.4倍，預測2002年為7.4倍。由此估計，紫金礦業(yè)暫以10倍市盈率進行IPO：以2001年凈利潤人民幣6,700萬元為基礎(chǔ)發(fā)行30%公眾股，則集資規(guī)模約為人民幣20,100萬元；如以公司2002年預測凈利潤人民幣1億元為基礎(chǔ)發(fā)行30%公眾股，則集資規(guī)模約為人民幣3億元。第五章 公司價值評估我們想再次重復我們的觀點：市場對紫金礦業(yè)的“價值觀”并不會是一成不變的，在紫金礦業(yè)本身擁有的良好基礎(chǔ)上，只要公司有明確及令人信服的發(fā)展策略及前景未來，紫金礦業(yè)上市會受到投資界的熱烈擁捧

13、，獲得成功；公司現(xiàn)有的產(chǎn)品及業(yè)務將會帶來巨大而穩(wěn)定的現(xiàn)金流量，公司應可具體規(guī)劃未來的發(fā)展方向及項目，強調(diào)公司本身具備實力及背景去實踐這些計劃；公司未來發(fā)展方向及項目應是對投資者具備說服力、高增長潛力的業(yè)務。第五章 公司價值評估顧慮一：上市運作不成功所面臨的問題支付中介機構(gòu)的費用問題：具體收費時間進度及金額見“上市建議書”，如中途因各種原因中斷上市運作工作，前期支付的費用將成為公司的損失；如果公司沒有按時支付中介機構(gòu)費用，隨后因各種原因中斷上市運作工作，公司將引起法律訴訟，屆時，公司在沒有解決法律訴訟問題前，將不可能在任何市場上市，這將直接影響公司上市時間；如果公司在通過香港聯(lián)交所的聆訊后中斷上

14、市工作，將在國際市場上造成極惡劣的影響，于公司聲譽無益。第六章 公司的顧慮顧慮二：成功上市后面臨的問題繼續(xù)聘請國際資格的會計師及保薦人，會計師的費用為每月港幣5至7萬元，保薦人的費用為每年港幣1百萬元；公司組織結(jié)構(gòu)及人員精簡，并提高工作效率，貫徹國際慣例規(guī)范公司運作；每年進行季報、半年報及年報披露，以WEB網(wǎng)頁發(fā)布，費用極低；如以H股上市，將受到中國證監(jiān)會及香港聯(lián)交所的雙重監(jiān)管。第六章 公司的顧慮顧慮三：關(guān)于國有股減持的問題中國政策規(guī)定，上市公司的國有股股東需在上市時進行國有股減持，額度為發(fā)行總額的10%；根據(jù)紫金礦業(yè)的情況，公司總股本為9500萬股，約48%為國有股東，股數(shù)為4560萬股，該

15、部分在上市時必須減持；以本建議書第十九頁提及的按2002年之盈利1億元規(guī)劃發(fā)行方案說明： 按10倍市盈率發(fā)行30%H股，公司IPO市值為人民幣10億元，集資規(guī)模為人民幣3億元，具體數(shù)據(jù)見后表，貨幣單位為人民幣。第六章 公司的顧慮紫金礦業(yè)發(fā)行情況：第六章 公司的顧慮上市前股本總額9,500萬股上市后股本總額13,570萬股上市前國有股比例48%上市后國有股比例30.6%上市前國有股數(shù)量4,560萬股上市后國有股數(shù)量4,153萬股上市前每股凈資產(chǎn)人民幣2.17元上市后每股凈資產(chǎn)人民幣3.73元發(fā)行H股比例30%發(fā)行H股數(shù)量4070萬股國有股減持比例發(fā)行額的10%國有股減持數(shù)量407萬股H股每股定價

16、人民幣7.37元國有股減持每股定價人民幣7.37元上市集資金額人民幣30,000萬元國有股減持金額人民幣3,000萬元上市前凈資產(chǎn)總額人民幣20,615萬元上市后凈資產(chǎn)總額人民幣50,615萬元上市前國有股凈資產(chǎn)總額人民幣9,895.2萬元上市后國有股凈資產(chǎn)總額（扣除減持部分）人民幣15,490.69萬元由上表可見，國有股東所持紫金礦業(yè)之4,560萬股股份，在上市減持后減少至4,153萬股，比例由48%降至30.6%，但凈資產(chǎn)值由人民幣9,895.2萬元增至人民幣15,490.69萬元，增幅約為57%。業(yè)務范圍第七章 京華山一優(yōu)勢及項目經(jīng)驗私募融資期貨經(jīng)紀研究融資顧問股票經(jīng)紀收購合并投資顧問包

17、銷配售上市保薦債券交易京華山一服務范圍第七章 京華山一優(yōu)勢及項目經(jīng)驗具有豐富高科技融資經(jīng)驗的華人投資銀行具有香港保薦人資格可安排在香港上市具有中國B股主承銷牌照，可安排在B股上市具有美國NASDAQ牌照，可協(xié)助安排至美國掛牌上市大中華區(qū)高科技項目集資經(jīng)驗在香港、中國、日本、北美設(shè)有據(jù)點結(jié)合臺灣元大京華在臺灣之強大的配售通路多元化的客戶群基礎(chǔ)強大的配售能力專注大中華區(qū)高科技專業(yè)研究定期出版兩岸三地高科技公司和產(chǎn)業(yè)研究報告對B股、H股及紅籌股有深入研究研究能力京華山一國際（香港）有限公司創(chuàng)業(yè)投資基金（VC）高科技共同基金國際策略投資者京華高科技基金可協(xié)助安排中港臺兩岸三地之業(yè)務聯(lián)盟提供三地之互相投

18、資機會大中華區(qū)高科技企業(yè)網(wǎng)絡第七章 京華山一優(yōu)勢及項目經(jīng)驗投資銀行業(yè)務京華山一投資銀行團隊來自大中華區(qū)具財務、科技等不同專業(yè)背景和經(jīng)驗的精英組成，為臺灣、香港、中國大陸、加州矽谷和日本優(yōu)秀企業(yè)提供各種不同的企業(yè)融資服務；京華山一專注在軟件、電子商務、通訊、光電、IC產(chǎn)業(yè)和生物科技等產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域，并已累積了豐富的融資顧問、研究分析與配售經(jīng)驗及已建立了雄厚的客戶群基礎(chǔ)；京華山一擁有200名經(jīng)驗豐富及與各界關(guān)系良好的專業(yè)人員，我們能提供完善的企業(yè)融資服務，包括：財務顧問、安排證券、證券關(guān)聯(lián)及債券之發(fā)行、收購及合并、民營化財務顧問、企業(yè)重組、及結(jié)構(gòu)和項目融資；第七章 京華山一優(yōu)勢及項目經(jīng)驗在中國資本市場的

19、經(jīng)驗收購山一前，京華國際已于1995年在上海成立辦事處，陸續(xù)取得外資股（股）經(jīng)紀商及主承銷商執(zhí)照，并在上海及深圳擁有股交易席位，并積極參與中國股市研究、股交易及承銷業(yè)務；山一國際以往在中國股承銷方面具有卓越的領(lǐng)先地位及經(jīng)驗，并在上海擁有股交易席位及主承銷執(zhí)照，京華收購山一后，更將雙方已有之專長及經(jīng)驗加以有效結(jié)合，使京華山一之中國人自己的國際性投資銀行品牌地位更為鞏固；京華山一及其關(guān)聯(lián)機構(gòu)在北京、上海、深圳已成立50余人之專業(yè)團隊，熟悉中國資本市場法令及實務運作，再結(jié)合香港之國際投資銀行專業(yè)團隊；能為客戶提供全面性股、股、紅籌股的上市融資、包銷配售、收購合并顧問及經(jīng)紀買賣服務。第七章 京華山一優(yōu)

20、勢及項目經(jīng)驗京華山一國內(nèi)B股市場承銷業(yè)績國際協(xié)調(diào)人及聯(lián)席主承銷商凱馬B股國際協(xié)調(diào)人及聯(lián)席主承銷商國際協(xié)調(diào)人及聯(lián)席主承銷商中鉛B股匯麗B股閩燦坤B輕騎B股1998年6月5.9億人民幣國際協(xié)調(diào)人及聯(lián)席主承銷商1997年6月9.2億人民幣1992年7月0.9億人民幣1996年6月1.2億人民幣1993年6月1.8億人民幣古井貢酒國際協(xié)調(diào)人及聯(lián)席主承銷商1996年9.424億人民幣國際協(xié)調(diào)人及聯(lián)席主承銷商第七章 京華山一優(yōu)勢及項目經(jīng)驗京華山一在香港主板及國際發(fā)行之保薦及包銷經(jīng)驗中國聯(lián)通副經(jīng)辦人2000年400億人民幣幣中石化冠德聯(lián)席保薦人1999年3.1億人民幣新威國際國際協(xié)調(diào)人兼保薦人1999年3.

21、3億人民幣幣亞太衛(wèi)星聯(lián)席牽頭經(jīng)辦人1996年2億人民幣天津發(fā)展聯(lián)席牽頭經(jīng)辦人1997年14.2億人民幣兗州煤業(yè)聯(lián)席牽頭經(jīng)辦人1998年23.5億人民幣中國石油化工聯(lián)席主承銷(ECB)1998年9.2億人民幣科聯(lián)系統(tǒng)聯(lián)席保薦人1998年5千萬人民幣耀科國際聯(lián)席保薦人1999年1.94億人民幣圣安娜*保薦人（以介紹形式上市）2000年*是由京華山一之子公司元大證券香港公司所保薦第七章 京華山一優(yōu)勢及項目經(jīng)驗京華山一在香港創(chuàng)業(yè)板之保薦經(jīng)驗第七章 京華山一優(yōu)勢及項目經(jīng)驗京華山一2002年承銷業(yè)績?nèi)掌?002公司名稱發(fā)行額地位新協(xié)城市建設(shè)有限公司 9億港元 財務顧問第七章 京華山一優(yōu)勢及項目經(jīng)驗京華山一

22、2001年承銷業(yè)績?nèi)掌?001公司名稱發(fā)行額地位神州醫(yī)療科技 0.72億港元 包銷商首都信息發(fā)展股份有限公司 3.56億港元 全球協(xié)調(diào)人兼保薦人 數(shù)碼庫 0.75億港元 包銷商牡丹汽車股份有限公司 1.03億港元 包銷商 浙江玻璃股份有限公司 5.03億港元 包銷商香港通訊國際控股有限公司 1.3億港元 聯(lián)席經(jīng)辦人國訊國際有限公司 1.3億港元 聯(lián)席保薦人艾克國際控股有限公司 0.41億港元 全球協(xié)調(diào)人兼保薦人環(huán)球?qū)崢I(yè)科技 0.31億港元 包銷商金屬電子交易所 0.48億港元 聯(lián)席經(jīng)辦人宏通集團控股有限公司 2.4億港元 全球協(xié)調(diào)人兼保薦人 新利軟件（集團）股份有限公司 9千萬港元 國際協(xié)調(diào)人

23、兼保薦人雅高企業(yè)有限公司 0.54億港元 聯(lián)席經(jīng)辦人 吉美利國際有限公司 0.64億港元 保薦人 邦盟匯駿國際股份有限公司 0.34億港元 聯(lián)席保薦人 金澤超分子科技控股公司 2.125億港元 國際協(xié)調(diào)人兼保薦人Rojam Entertainment Holdings Limited. 1億港元 國際協(xié)調(diào)人兼保薦人江蘇南大蘇富特軟件股份有限公司0.845億港元國際協(xié)調(diào)人兼保薦人成都托普科技控股有限公司1億港元國際協(xié)調(diào)人兼保薦人新協(xié)城市建設(shè)有限公司150萬港元財務顧問東君化工集團有限公司 5千萬港元 包銷商EVI教育亞洲有限公司0.62億港元聯(lián)席經(jīng)辦人中國海洋石油有限公司105.3億港元聯(lián)席經(jīng)辦

24、人金碟國際軟件集團有限公司0.945億港元聯(lián)席經(jīng)辦人第七章 京華山一優(yōu)勢及項目經(jīng)驗京華山一2000年承銷業(yè)績?nèi)掌?000公司名稱發(fā)行額地位南京熊貓電子股份有限公司1.68億港元獨立財務顧問匯富金融控股有限公司2.5億港元聯(lián)席經(jīng)辦人日東科技（控股）有限公司0.92億港元包銷商康健國際控股有限公司0.50億港元包銷商一木國際控股有限公司0.63億港元包銷商北京同仁堂科技發(fā)展股份有限公司2.4億港元聯(lián)席經(jīng)辦人和順控股有限公司2.32億港元副經(jīng)辦人豐裕興業(yè)國際有限公司0.32億港元副經(jīng)辦人順龍控股有限公司0.88億港元包銷商第一電訊集團有限公司1.15億港元經(jīng)辦人訊泰科技（控股）有限公司1.56億港元

25、國際協(xié)調(diào)兼保薦人美域數(shù)碼國際控股有限公司4.7億萬港元國際協(xié)調(diào)兼保薦人易寶有限公司9,660萬港元國際協(xié)調(diào)兼保薦人中國石油天然氣股份有限公司262億港元副經(jīng)辦人長達科技控股有限公司3.4億港元聯(lián)席包銷商SundayCommunicationsLimited26億港元聯(lián)席包銷商愛達利網(wǎng)絡控股有限公司2億港元國際協(xié)調(diào)兼保薦人裕興計算機科技控股有限公司4.2億港元聯(lián)席副主經(jīng)辦人遠東化聚工業(yè)股份有限公司2.8億港元聯(lián)席包銷商中國聯(lián)通股份有限公司370億港元副經(jīng)辦人第七章 京華山一優(yōu)勢及項目經(jīng)驗京華山一1999年承銷業(yè)績?nèi)掌?999公司名稱 發(fā)行額 地位中石化冠德控股有限公司 2.9億港元 聯(lián)席保薦人耀

26、科控股有限公司 1.8億港元 聯(lián)席保薦人新威國際控股有限公司 3.1億港元 國際協(xié)調(diào)人兼保薦人物華集團 2.1億港元 配股財務顧問及主承銷松景科技控股有限公司 0.75億港元 國際協(xié)調(diào)人兼保薦人干隆科技國際控股公司 2.7億港元 保薦人天時軟件有限公司 5億港元 副主經(jīng)辦人 上海實業(yè)醫(yī)藥科技（集團）有限公司 3.4億港元 副經(jīng)辦人有線寬頻通訊有限公司 62.3億港元 副主經(jīng)辦人華基泰集團有限公司 0.6億港元 財務顧問運亮國際集團有限公司 0.5億港元 財務顧問永代信用組合 50億日圓 資產(chǎn)重組后出售財務顧問善美（環(huán)球）有限公司 2.4億港元 獨立財務顧問善美（環(huán)球）有限公司 2.6億港元 獨

27、立財務顧問大同機械企業(yè)有限公司 7.9萬港元 獨立財務顧問第七章 京華山一優(yōu)勢及項目經(jīng)驗京華山一1998年承銷業(yè)績?nèi)掌?998公司名稱 發(fā)行額 地位雅域集團有限公司 4.7千萬港元 財務顧問港泰國際控股有限公司 3.2千萬港元 財務顧問大福國際集團有限公司 6.8千萬港元 獨立財務顧問華匯控股有限公司 1億港元 獨立財務顧問中華發(fā)展控股有限公司 1.05億港元 獨立財務顧問英皇集團（國際）有限公司 2.5億港元 獨立財務顧問善美（環(huán)球）有限公司 4.3億港元 獨立財務顧問中洲控股有限公司 2.4千萬港元 獨立財務顧問DC財務控股有限公司 3.55億港元 獨立財務顧問金盾集團控股有限公司 1.2

28、5億港元 包銷商恒安國際集團有限公司 7億港元 包銷商隆成集團控股有限公司 1.8億港元 包銷商 元升國際集團有限公司 6.2千萬港元 聯(lián)席保薦人東建集團控股有限公司 5千萬港元 聯(lián)席保薦人科聯(lián)系統(tǒng)集團有限公司 6千萬港元 聯(lián)席保薦人兗州煤業(yè)股份有限公司 21.8億港元 聯(lián)席牽頭經(jīng)辦人紐新企業(yè)股份有限公司 4千萬美圓 聯(lián)席經(jīng)辦人中國石油化學工業(yè)開發(fā)有限公司 1.25億美圓 國際協(xié)調(diào)人華源凱馬機械股份有限公司 6.6千萬美圓 國際協(xié)調(diào)人華匯控股有限公司 2.1千萬港元 配股包銷商安權(quán)控股有限公司 2.28千萬港元 配股包銷商雅域集團有限公司 0.77千萬港元 配股包銷商第八章 發(fā)行費用介紹京華山

29、一估計所發(fā)生的主要費用如下： 港幣(萬元)1. 保薦人費 250-3002公司律師 130-1603會計師 130-1604承銷商律師 130-1605印刷及翻譯費用 50-806路演費用 50-807評估師 20-308香港上市費用 15-209收付銀行/股票登記 15-2010.國內(nèi)會計師、律師費 總計 790-1010上述費用之外，主板承銷和銷售傭金為香港發(fā)行部分發(fā)行金額的3%，創(chuàng)業(yè)板承銷和銷售傭金為香港發(fā)行部分發(fā)行金額的45%。第九章 上市時間表上市日程安排周委任中介機構(gòu)初步盡職調(diào)查全體組織會議決定上市結(jié)構(gòu)盡職調(diào)查公司重組編寫招股書準備法律文件歷史模擬審計財務預測5A表及回答創(chuàng)業(yè)-板上

30、市科之問題調(diào)研報告路演材料準備上市聆聽印制紅頭書路演定價公開發(fā)售發(fā)行結(jié)束工作事項 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24第九章 上市時間表上市時間表第一周：委任中介機構(gòu)，進行盡職調(diào)查；第三周：傳閱上市申請報告及國有股減持方案初稿；第四周：第一批材料報送中國證監(jiān)會、財政部；第五周：起草招股書，會計師進場工作；第八周：傳閱招股書初稿，會計報表；第九周：補充中國證監(jiān)會材料；第十六周：財政部關(guān)于國有股減持方案批復；第十七周：中國證監(jiān)會出收件受理函；第十八周：向香港聯(lián)交所遞交上市申請；第二十二周：中國證監(jiān)會批復同意上市

31、函；第二十八周：通過香港聯(lián)交所上市聆訊；第二十九周：路演；第三十一周：印刷招股書，配售；第三十二周：掛牌交易。注：時間表未考慮公眾假期時間。附錄一 上市所聘用的中介機構(gòu)之角色及職責保薦人其實，企業(yè)需要上市，保薦人的角色舉足輕重。要擔當創(chuàng)業(yè)板保薦人需要有特別的資格，并需在聯(lián)交所注冊。聘請保薦人是上市費用中最主要的一項開支，所以選擇保薦人，價錢可能是重要考慮之一。但因公司上市后，仍需與保薦人維持兩年的合作關(guān)系，所以，保薦人必須與公司管理層互相協(xié)調(diào)，才能長久合作。選擇保薦人，也要留意其是否熟悉公司的行業(yè)，有否為同類公司上市的經(jīng)驗，以及其保薦上市的公司是否成功等。會計師及核數(shù)師主要職責當然是為公司提供

32、審計服務，以及為公司的財務狀況及經(jīng)營能力作客觀、獨立及完整的披露，使投資者對判斷及評核公司財務狀況時有所依循。目前，除了一般的核數(shù)、提供財務報告外，現(xiàn)時會計師也要為客戶提供增值服務，例如為招股書的財務資料及盈利發(fā)出告慰信（comfort letter）、以其專業(yè)的知識，認定財務資料的專業(yè)性等。此外，會計師也要為公司重組架構(gòu)帶來的財務及稅務影響，提供專業(yè)意見。附錄一 上市所聘用的中介機構(gòu)之角色及職責選擇會計師，要留意其對上市程序的熟悉程度，以及過往替公司上市的工作表現(xiàn)。律師公司上市需要尋求多方面的法律意見，所以要聘請不同的律師，例如公司律師，從公司的利益出發(fā)，提供結(jié)構(gòu)重組、成立公司、稅務安排、員

33、工聘用合同、品牌商標登記以及上市招股書等法律意見。代表保薦人的律師，是從保薦人的利益出發(fā)，對上市程序，擬上市公司的架構(gòu)，上市招股書及任何會導致上市過程受阻的事情提供意見。如有國內(nèi)業(yè)務，便需要聘請國內(nèi)的律師，為國內(nèi)業(yè)務的合法性作評定。如果公司要開設(shè)離岸公司，更要請百慕達或開曼群島的律師，處理成立離岸公司的問題。公關(guān)公司主要職責是提升公司的公眾形象，負責聯(lián)絡傳媒、投資界、撰寫新聞稿等。有時，公關(guān)公司也要在不違反上市條例的情況下，盡量為公司爭取曝光機會，以增加上市公司的知名度。此外，籌備上市期間的記附錄一 上市所聘用的中介機構(gòu)之角色及職責 者招待會及基金推介會等，都會由公關(guān)公司安排。上市后，上市公司

34、仍需保持與公關(guān)公司的合作，一同安排日后的公開活動、記者招待會等。估值師如果公司屬新興的業(yè)務，例如互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務，其估值便要參考外國的模式，需要聘請專業(yè)的估值師，為公司的業(yè)務寫估值報告。另外，如果公司的資產(chǎn)包括物業(yè)，也需請專業(yè)測量師為物業(yè)估值。其他中介機構(gòu)印刷商為公司印制招股書、認購表格等。印刷商并會為公司將招股書內(nèi)容由英文翻譯成中文。如果公司有作公開認購，則要聘用證券登記及過戶處、收款銀行等。這些機構(gòu)會為公司派發(fā)及收回招股申請表，并且處理認購申請，安排股票寄發(fā)及退款等。附錄一 上市所聘用的中介機構(gòu)之角色及職責保薦人的角色與主要職責當一家公司擬于創(chuàng)業(yè)板上市，都需依從聯(lián)交所一套妥善而嚴謹?shù)纳暾埑绦颍?/p>

35、公司通常缺乏這方面的了解及專業(yè)知識。此外，上市程序也涉及很多其他專業(yè)人士，包括律師、會計師、估值師或其他地區(qū)的監(jiān)管機構(gòu)或法律部門。因此，保薦人便擔當起一個中間人的角色，協(xié)調(diào)以上各專業(yè)人士及部門的工作。保薦人的職責及工作流程可分為以下數(shù)項： 1、審核公司的實力，對其能否上市作出評估。 - 通常保薦人會因應公司的營運記錄、盈利能力、市場氣氛、行業(yè)前景、管理層質(zhì)素等作出考慮。對預計未能符合上市要求的企業(yè)，保薦人會建議其他集資渠道予該公司考慮，例如創(chuàng)業(yè)基金或私人投資基金等。對預計能成功上市的企業(yè)，保薦人才會接受聘用，而保薦人的工作便由此展開。印刷商為公司印制招股書、認購表格等。印刷商并會為公司將招股書

36、內(nèi)容由英文翻譯成中文。如果公司有作公開認購，則要聘用證券登記及過戶處、收款銀行等。這些機構(gòu)會為公司派發(fā)及收回招股申請表，并且處理認購申請，安排股票寄發(fā)及退款等。附錄一 上市所聘用的中介機構(gòu)之角色及職責保薦人的角色與主要職責（續(xù)） 2、開始聯(lián)絡工作，并為公司定下上市時間表。 - 正如前文所述，上市程序涉及不同的專業(yè)人士，包括公司律師、保薦人律師、會計師、估值師、公關(guān)公司、收票銀行、結(jié)算公司、聯(lián)交所及其他地區(qū)的監(jiān)管機構(gòu)等。 - 保薦人就是擔當一個中介人的角色，周旋及協(xié)調(diào)上述各單位的工作，為公司提供應對決策及專業(yè)意見。 - 保薦人并會因應個別企業(yè)的特殊情況，制定相關(guān)的上市時間表，并確保上述各單位于既定時限內(nèi)完成有關(guān)的工作。一般來說，上市程序大約需時半年。 3、對上市前的公司重組及會計政策提供意見