保險股份有限公司章程模版

1、PAGE PAGE 40XX保險股份有限公司章 程 20XX年X月XX保險股份有限公司章程目 錄第一章 HYPERLINK l 總則 總 則第二章 HYPERLINK l 第二章 經(jīng)營宗旨和范圍第三章 HYPERLINK l 第三章 股 份 第一節(jié) HYPERLINK l 第一節(jié)股份發(fā)行 股份發(fā)行 第二節(jié) 股份增減第三節(jié) HYPERLINK l 第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓 股份轉(zhuǎn)讓第四章 HYPERLINK l 第四章 股東和股東大會第一節(jié) HYPERLINK l 第一節(jié)股東 股東第二節(jié) HYPERLINK l 第二節(jié)股東大會 股東大會第三節(jié) HYPERLINK l 第三節(jié)股大提案 股東大會提案第四節(jié) H

2、YPERLINK l 第四節(jié)股東大會決議 股東大會決議第五章 HYPERLINK l 第五章董事會 董事會第一節(jié) HYPERLINK l 第一節(jié)董事 董事第二節(jié) HYPERLINK l 第二節(jié)董事會 董事會第三節(jié) HYPERLINK l 第三節(jié)董事會秘書 董事會秘書 HYPERLINK l 第六章總經(jīng)理 總經(jīng)理、總精算師、財務(wù)負(fù)責(zé)人第一節(jié)總經(jīng)理第二節(jié)總精算師第三節(jié)財務(wù)負(fù)責(zé)人第七章 HYPERLINK l 第七章監(jiān)事會 監(jiān)事會第一節(jié) HYPERLINK l 第一節(jié)監(jiān)事 監(jiān)事第二節(jié) HYPERLINK l 第二節(jié)監(jiān)事會 監(jiān)事會第三節(jié) HYPERLINK l 第三節(jié)監(jiān)事會決議 監(jiān)事會決議第八章財務(wù)會

3、計制度、利潤分配、審計及合規(guī)管理第一節(jié) HYPERLINK l 第一節(jié)財務(wù)會計制度 財務(wù)、會計制度、利潤分配第二節(jié) HYPERLINK l 第二節(jié)內(nèi)部審計 內(nèi)部審計及合規(guī)管理第三節(jié) HYPERLINK l 第三節(jié)會計師事務(wù)所的聘任 會計師事務(wù)所的聘任第九章 HYPERLINK l 第九章通知 通知和公告第十章 HYPERLINK l 第十章合并、分立、解散和清算 合并、分立、清算 第一節(jié) HYPERLINK l 第一節(jié)合并或分立 合并或分立第二節(jié) HYPERLINK l 第二節(jié)解散和清算 清算第十一章 HYPERLINK l 第十一章修改章程 修改章程第十二章 HYPERLINK l 第十二章

4、附則 附則XX保險股份有限公司章程2014年第二次臨時股東大會通過第一章 總 則為維護(hù)XX保險股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）、中華人民共和國保險法（以下簡稱保險法）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程（以下簡稱“本章程”、“本公司章程”、“章程”或“公司章程”）。公司系依照公司法、保險法和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司。經(jīng)中國保險監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國保監(jiān)會”）保監(jiān)發(fā)改X號文批準(zhǔn)，以發(fā)起設(shè)立的方式設(shè)立；在中華人民共和國國家工商行政管理總局注冊登記，營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為X年3月X日。公司經(jīng)有關(guān)監(jiān)管

5、機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，可以向境內(nèi)外社會公眾公開發(fā)行股票。公司注冊名稱中文全稱：XX保險股份有限公司（簡稱：“XX”）英文全稱：X公司住所為：X郵政編碼：X公司注冊資本為人民幣X元。公司為永久存續(xù)的股份有限公司。董事長為公司的法定代表人。公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，即對公司、股東、董事、監(jiān)事及高級管理人員具有法律約束力。公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。公司與股東簽署的其他

6、協(xié)議內(nèi)容與本公司章程規(guī)定不一致時，以公司章程為準(zhǔn)。本章程所稱高級管理人員是指公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總精算師、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書。第二章 經(jīng)營宗旨和范圍公司的經(jīng)營宗旨：依據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)，自主開展各項保險業(yè)務(wù)及相關(guān)業(yè)務(wù)，不斷提高企業(yè)的經(jīng)營管理水平和核心競爭能力，為廣大客戶提供優(yōu)質(zhì)保險服務(wù)，實現(xiàn)股東權(quán)益和公司價值的最大化，創(chuàng)造良好的經(jīng)濟(jì)和社會效益，促進(jìn)保險業(yè)的繁榮與發(fā)展。經(jīng)中國保監(jiān)會批準(zhǔn)和公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營范圍為：（一）人壽保險、健康保險、意外傷害保險等各類人身保險業(yè)務(wù)；（二）上述業(yè)務(wù)的再保險業(yè)務(wù)；（三）國家有關(guān)法律、法規(guī)允許的保險資金運(yùn)用業(yè)務(wù)；（四）經(jīng)中國保監(jiān)會批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。

7、公司根據(jù)自身發(fā)展能力和業(yè)務(wù)需要，經(jīng)中國保監(jiān)會批準(zhǔn)可在境內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。第三章 股 份第一節(jié) 股份發(fā)行公司的股份采取股票的形式。公司發(fā)行的所有股份均為普通股。公司股份的發(fā)行，實行公平、公正的原則，同股同權(quán)，同股同利。公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值，每股面值人民幣壹（1）元。公司發(fā)行的股份，由公司統(tǒng)一向股東出具持股證明。公司經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行的普通股總數(shù)為2,732,500,000股，已發(fā)行2,732,500,000股，占公司可發(fā)行普通股總數(shù)的百分之百（100%）。單一股東、境外企業(yè)、境內(nèi)外商獨(dú)資企業(yè)持有本公司股份依照國家有關(guān)法律、法規(guī)執(zhí)行。公司不以贈與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對購買或者擬購買

8、公司股份的人（包括公司董事、監(jiān)事或高級管理人員）提供任何資助。第二節(jié) 股份增減公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作出決議，并經(jīng)中國保監(jiān)會批準(zhǔn)，可以采用下列方式增加資本：向社會公眾發(fā)行股份；向特定對象募集股份；（三）向所有現(xiàn)有股東配售股份；（四）向現(xiàn)有股東派送紅股；（五）以公積金轉(zhuǎn)增股本；（六）國家有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定及國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他增發(fā)新股的方式。在上述第（六）項規(guī)定的情形下，公司股東在新股份發(fā)行前的股份比例范圍內(nèi)享有優(yōu)先購買權(quán)（該優(yōu)先購買權(quán)不得轉(zhuǎn)讓），但國家有關(guān)法律、法規(guī)、政策對該等優(yōu)先購買權(quán)的行使有限制的除外。在不違反國家有關(guān)法律、法規(guī)的前提

9、下，任何不能購買上市流通股的股東均有權(quán)根據(jù)其新股發(fā)行前的持股比例向公司購買非上市流通股票。 根據(jù)公司章程的規(guī)定，經(jīng)中國保監(jiān)會批準(zhǔn)，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照公司法以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓，并應(yīng)當(dāng)符合中國保監(jiān)會及工商登記機(jī)關(guān)的管理規(guī)定。變更持有公司股份百分之五（5%）以上的股東，應(yīng)經(jīng)中國保監(jiān)會批準(zhǔn)。公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。董事、監(jiān)事、以及高級管理人員應(yīng)當(dāng)在其任職期間內(nèi)，定期向公司申報其所持有的本公司股份；在其任職期間以及離職后六（6）個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。第四章 股東和股東大會第一節(jié) 股 東

10、公司股東為依法持有公司股份的人。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。公司股東享有下列權(quán)利：（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（二）參加或者委派股東代理人參加股東會議；（三）依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)；（四）對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（五）依照國家有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（六）依照國家有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息，包括：1、繳付成本費(fèi)用后得到公司章程；2、繳付合理費(fèi)用后有權(quán)查閱和復(fù)印：（1）股東名

11、冊；（2）公司債券存根；（3）股東大會會議記錄、董事會會議決議和監(jiān)事會會議決議；（4）中期報告和年度報告。（七）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（八）國家有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。公司股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（一）遵守公司章程；（二）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；（三）除國家有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（四）在公司償付能力達(dá)不到監(jiān)管要

12、求時，公司主要股東應(yīng)當(dāng)支持保險公司改善償付能力；（五）國家有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。股東轉(zhuǎn)讓公司股份或?qū)⑵涑钟械墓煞葸M(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生當(dāng)日向公司作出書面報告。公司在接到股東股份質(zhì)押的通知后，應(yīng)及時將質(zhì)押情況在股東名冊上進(jìn)行登記。股東所持公司股份涉及訴訟或仲裁時，相關(guān)股東應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生當(dāng)日以書面形式通知公司。公司應(yīng)當(dāng)將相關(guān)情況及時通知其他股東。持有公司百分之五（5%）以上股份的股東之間產(chǎn)生關(guān)聯(lián)關(guān)系的，應(yīng)自該事實發(fā)生兩（2）個工作日內(nèi)向公司董事會秘書做出書面報告。報告內(nèi)容包括：關(guān)聯(lián)關(guān)系產(chǎn)生的時間、涉及關(guān)聯(lián)關(guān)系的股份數(shù)量及監(jiān)管部門要求的關(guān)聯(lián)方信息。公司的控股股東在行

13、使表決權(quán)時，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東：（一）持有的股份占公司股本總額百分之五十（50%）以上的股東；或（二）持有股份的比例雖然不足百分之五十（50%），但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。第二節(jié) 股東大會股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：（一）決定公司經(jīng)營方針和投資計劃； （二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；（四）審議批準(zhǔn)董事會的報告；（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

14、（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（九）對發(fā)行公司債券作出決議；（十）對公司合并、分立、清算等事項作出決議；（十一） 修改公司章程；（十二） 對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；（十三） 審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)百分之五（5%）以上的股東的提案；（十四） 審議國家有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項。股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開一（1）次，并應(yīng)于上一個會計年度完結(jié)之后的六（6）個月之內(nèi)舉行，臨時股東大會每年召開次數(shù)不限。有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩（2）個月以內(nèi)召開臨時

15、股東大會：（一）董事人數(shù)不足公司法規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時；（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時；（三）單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十（10%）（不含投票代理權(quán)）以上的股東書面請求時；（四）董事會認(rèn)為必要時；（五）監(jiān)事會提議召開時；（六）公司章程規(guī)定的其他情形。前述第（三）項持股股數(shù)按股東提出書面要求日計算。股東大會只對通知中列明的事項作出決議。股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一（1）名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集和主持；監(jiān)事會不召集

16、和主持的，連續(xù)九十（90）日以上單獨(dú)或者合計持有公司百分之十（10%）以上股份的股東可以自行召集和主持。公司召開股東大會，董事會應(yīng)當(dāng)將會議召開的時間、地點(diǎn)和審議的事項在會議召開三十（30）日前通知登記在冊的公司股東。股東會議的通知包括以下內(nèi)容：（一）會議的日期、地點(diǎn)和會議期限；（二）提交會議審議的事項；（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；（四）投票代理委托書的送達(dá)時間和地點(diǎn)；（五）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號碼。股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者

17、由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其正式委托的代理人簽署。法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表決權(quán)；（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；（四）對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體

18、指示；（五）委托書簽發(fā)日期和有效期限；（六）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。投票代理委托書至少應(yīng)當(dāng)在有關(guān)會議召開前備置于公司住所，或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件可以經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托書可以以傳真方式送達(dá)到公司，但委托書原件應(yīng)當(dāng)在合理的時間內(nèi)盡快寄送到公司。出席會議人員的簽名冊由公司負(fù)責(zé)制作。簽名冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）

19、、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。監(jiān)事會或者股東要求召集臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理：簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會，并闡明會議議題。董事會在收到并確認(rèn)書面要求后，應(yīng)當(dāng)在臨時股東大會召開至少三十（30）日以前通知登記在冊的公司股東并發(fā)出召集臨時股東大會的通知。股東大會召開的會議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事會不得變更股東大會召開的時間；因不可抗力確需變更股東大會召開時間的，不應(yīng)因此而變更股權(quán)登記日。第三節(jié) 股東大會提案單獨(dú)或者合計持有公司百分之三（3%）以上股份的股東，可以

20、在股東大會召開十（10）日前提出臨時提案并書面提交董事會。股東大會提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（一）內(nèi)容與國家有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營范圍和股東大會職責(zé)范圍；（二）有明確議題和具體決議事項；（三）以書面形式提交或送達(dá)董事會。公司董事會應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，按照本節(jié)第53條的規(guī)定對股東大會提案進(jìn)行審查。董事會在收到臨時提案后兩日內(nèi)通知其他股東，并將該提案提交股東大會審議。第四節(jié) 股東大會決議股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一（1）股份享有一（1）票表決權(quán)。股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議，必須經(jīng)出

21、席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)過半數(shù)通過。股東大會作出特別決議，對于本章程第59條規(guī)定的事項，必須經(jīng)出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)五分之四（不含本數(shù)）以上通過。下列事項由股東大會以普通決議通過：（一）董事會和監(jiān)事會的工作報告；（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；（四）公司年度預(yù)算方案、決算方案；（五）公司年度報告；（六）聘任或解聘會計師事務(wù)所；（七）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項。下列事項必須經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)五分之四（不含本數(shù)）以上的特別決議通過：公司增

22、加或者減少注冊資本；向社會公眾發(fā)行股份；（三）發(fā)行公司債券；（四）公司章程的修改；（五）回購本公司股票；（六）公司的分立、合并和清算；（七） 銷售公司全部或絕大部分固定資產(chǎn)；（八）向任何一家現(xiàn)有股東以外的境外或境內(nèi)保險公司或保險集團(tuán)直接發(fā)行超過公司總股本百分之二（2%）的股份（公司在境外證券市場公開發(fā)行股票的情形和上述機(jī)構(gòu)、公司在證券市場上自由交易取得該等股份的情形除外）；（九） 增加或減少本章程規(guī)定的公司董事人數(shù)；（十） 公司章程規(guī)定和股東大會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、必須經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的五分之四（不含本數(shù)）以上的表決權(quán)的特別決議通過的其他事項。非經(jīng)股東大會以本章

23、程第59條規(guī)定的特別決議批準(zhǔn)，公司不得與董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。董事的選舉、提名方式和程序為：（一）董事會任期屆滿前三(3)個月，董事會秘書應(yīng)當(dāng)以書面形式通知各位董事，董事長應(yīng)當(dāng)啟動董事會換屆程序。董事會秘書應(yīng)當(dāng)向有董事提名權(quán)的股東或其他提名人發(fā)出通知，通知內(nèi)容包括現(xiàn)有董事會人員名單、本屆董事會任期起止時間、提名規(guī)則與截止時間等。（二）有董事提名權(quán)的股東或其他提名人應(yīng)當(dāng)在截止時間前將其提名的董事候選人名單及其個人資料以書面形式提交董事會秘書；（三）所有董事候選人應(yīng)經(jīng)董事會提名與薪

24、酬委員會根據(jù)法律、行政法規(guī)、中國保監(jiān)會監(jiān)管規(guī)定和公司章程關(guān)于董事任職條件的規(guī)定，對董事候選人進(jìn)行審查，并向董事會提交審查意見及合格董事候選人名單；（四）董事會根據(jù)提名與薪酬委員會提交的合格董事候選人名單，提請召開股東大會選舉董事，董事會應(yīng)當(dāng)向股東提供候選董事簡歷和基本情況；（五）公司所有董事由股東大會以等額選舉的方式產(chǎn)生，并當(dāng)對每一董事候選人逐一進(jìn)行審議和表決；（六）在董事任期內(nèi)如股東董事職位空缺，原來提名該董事的股東有權(quán)提名董事候選人，經(jīng)過股東大會選舉后在所剩的任期內(nèi)替代該董事。若提名該董事的股東所持公司股份因股份轉(zhuǎn)讓或被司法強(qiáng)制執(zhí)行，導(dǎo)致其所持股份不足本條上述相關(guān)數(shù)量，本項所述繼任權(quán)利喪失

25、。（七）當(dāng)董事會人數(shù)低于公司法規(guī)定的最低人數(shù)或 公司章程所定人數(shù)的三分之二時，公司應(yīng)當(dāng)在五（5）個工作日內(nèi)啟動董事補(bǔ)選程序，在兩（2）個月內(nèi)召開股東大會選舉董事。股東大會采取記名方式投票表決。每一審議事項的表決投票，應(yīng)當(dāng)至少有兩（2）名股東代表和一（1）名監(jiān)事參加清點(diǎn)，并由清點(diǎn)人代表當(dāng)場公布表決結(jié)果。會議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會的決議是否通過，并應(yīng)當(dāng)在會上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會議記錄。會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進(jìn)行點(diǎn)算；如果會議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會議主

26、持人應(yīng)當(dāng)即時點(diǎn)票。股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時，公司在征得有關(guān)部門的同意后，可以按照正常程序進(jìn)行表決，并在股東大會決議公告中作出詳細(xì)說明。有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東可以自行申請回避，公司其他股東以及公司董事會可以申請有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東回避，上述申請應(yīng)在股東大會召開前十（10）日提出，董事會有義務(wù)立即將申請通知有關(guān)股東。有關(guān)股東可以就上述申請?zhí)岢霎愖h，在表決前不提出異議的，被申請回避的股東應(yīng)回避；對申請有異議的，可以在股東大會召開前要求監(jiān)事會對申請作

27、出決議，監(jiān)事會應(yīng)在股東大會召開前作出決議，不服該決議的可以向有關(guān)部門申訴，申訴期間不影響監(jiān)事會決議的執(zhí)行。除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外，董事會和監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說明。股東大會應(yīng)有會議記錄。會議記錄記載以下內(nèi)容：（一）出席股東大會的有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的比例；（二）召開會議的日期、地點(diǎn)；（三）會議主持人姓名、會議議程；（四）各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點(diǎn)；（五）每一表決事項的表決結(jié)果；（六）股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復(fù)或說明等內(nèi)容；（七）股東大會認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。股東大會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，并由

28、出席會議的主持人、董事和記錄員簽名。股東大會記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并作為公司檔案由公司永久保存。對股東大會到會人數(shù)、參會股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書、每一表決事項的表決結(jié)果、會議記錄、會議程序的合法性等事項，可以進(jìn)行公證。第五章 董事會第一節(jié) 董 事公司董事為自然人，董事無需持有公司股份。有公司法第147條規(guī)定的情形以及國家有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定的其它禁止性情形的，不得擔(dān)任公司的董事。公司董事的任職資格須報中國保監(jiān)會核準(zhǔn)。董事由股東大會選舉或更換，每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。董事任期從股東大會

29、決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選的，原董事仍應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行董事職務(wù)，直至新一屆董事會就任。免除董事職務(wù)時，提出免職意見的股東或機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)書面通知董事會。免職議案需由董事會提交股東大會審議。被免職的董事可以向董事會和股東大會進(jìn)行陳述和申辯，并有義務(wù)向其他董事和股東提示公司可能存在的風(fēng)險。董事根據(jù)公司章程，通過董事會會議和其他合法方式對董事會職權(quán)范圍內(nèi)的事項進(jìn)行決策，對高級管理人員進(jìn)行監(jiān)督，切實維護(hù)保險公司、股東、被保險人和其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益。董事個人對董事會決議承擔(dān)責(zé)任。董事應(yīng)當(dāng)遵守國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。當(dāng)其自身的

30、利益與公司和股東的利益相沖突時，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證：（一）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；（二）除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；（三）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；（四）不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動；（五）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（六）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人；（七）不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會；（八）未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金；（九）不得將公司資產(chǎn)以其個人名

31、義或者以其他個人名義開立帳戶儲存；（十）不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保；（十一）未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息：1、法律有規(guī)定；2、公眾利益有要求；3、該董事本身的合法利益有要求。董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、忠實、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證：（一）公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；（二）公平對待所有股東；（三）認(rèn)真閱讀公司的各項商務(wù)、財務(wù)報告，及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；（四）親自行使被合法賦予的

32、公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使；（五） 接受監(jiān)事會對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議；（六） 根據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的任何其他謹(jǐn)慎義務(wù)、勤勉義務(wù)、忠實義務(wù)和其他要求。未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時（聘任合同除外），不論有關(guān)事項在一般情況下

33、是否需要董事會批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會議上批準(zhǔn)了該事項，公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事可以自行申請回避，其他董事可以申請有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事回避，上述回避申請應(yīng)在董事會召開前五（5）日提出。有關(guān)董事可以就上述申請?zhí)岢霎愖h，在董事會表決前不提出異議的，被申請回避的董事應(yīng)回避；對回避申請有異議的，可以在董事會召開前要求監(jiān)事會對申請作出決議，監(jiān)事會應(yīng)在董事會表決前作出決議，不服該決議的董事可以向有關(guān)部門申訴，申

34、訴期間不影響監(jiān)事會決議的執(zhí)行。如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達(dá)成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了本章第78條所規(guī)定的披露。董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會、監(jiān)事會或者股東應(yīng)當(dāng)提請股東大會予以撤換。董事一年內(nèi)兩（2）次未親自出席董事會會議的，公司應(yīng)當(dāng)向其發(fā)出書面提示。董事在任期屆滿前提出辭職的，應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報告，并有義務(wù)在辭職報告中對其他董事和股東應(yīng)當(dāng)注意的情況進(jìn)行說明。董事會秘書應(yīng)當(dāng)及時將董事辭職的情況通知其他董事和公

35、司股東。如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于公司法規(guī)定的最低人數(shù)或公司章程所定人數(shù)的三分之二時，在新的董事就任前，提出辭職的董事應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行職責(zé)。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達(dá)董事會時生效。余任董事會應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原

36、則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司不以任何形式為董事納稅。本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。公司依照國家相關(guān)規(guī)定設(shè)立獨(dú)立董事。獨(dú)立董事依照國家有關(guān)法律、法規(guī)及中國保監(jiān)會有關(guān)規(guī)定履行職責(zé)。第二節(jié) 董事會公司設(shè)董事會，對股東大會負(fù)責(zé)。董事會由五（5）名董事組成，設(shè)董事長一（1）名。董事會行使下列職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集股東大會，并向大會報告工作；（二）執(zhí)行股東大會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方

37、案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；（七）擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立方案；（八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項；（九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置和分公司的設(shè)置；（十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總精算師、財務(wù)負(fù)責(zé)人、合規(guī)負(fù)責(zé)人、董事會秘書；并決定其報酬事項和獎懲事項；（十一） 制訂公司的基本管理制度；（十二） 制訂公司章程的修改方案；（十三） 管理公司信息披露事項；（十四） 向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；（十五） 聽取公司總經(jīng)理的工作匯報

38、并檢查總經(jīng)理的工作；（十六） 法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)。公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會作出說明。公司應(yīng)對投資和資產(chǎn)交易建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報董事會批準(zhǔn)。董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學(xué)決策。董事會設(shè)立審計委員會、提名與薪酬委員會等專業(yè)委員會和董事會認(rèn)為需要設(shè)立的其他專業(yè)委員會。各專業(yè)委員會在董事會的統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)下，為董事會決策提供建議、咨詢意見。董事會各專業(yè)委員會的工作規(guī)則由董事會制定。董事會各專業(yè)委員會的組成和工作職責(zé)如下：（一）董事會審計委員會

39、由三（3）名不擔(dān)任公司高級管理人員職務(wù)的董事組成，審計委員會主席由董事會任命。審計委員會的主要職責(zé)是：1、 定期審查公司提交的內(nèi)控評估報告、風(fēng)險評估報告及合規(guī)報告，并就公司的內(nèi)控、風(fēng)險和合規(guī)等方面的問題向董事會提出意見和改進(jìn)建議；2、 檢查公司存在或潛在的各種風(fēng)險；3、 檢查公司遵守法律、法規(guī)的情況；4、 對公司內(nèi)部控制制度進(jìn)行考核；5、 對公司內(nèi)部審計人員及其工作進(jìn)行考核；6、 檢查公司會計政策、財務(wù)狀況和財務(wù)報告程序；7、 提出公司聘任會計師事務(wù)所的議案；8、 履行監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求的或董事會授予的其他職權(quán)。（二）董事會提名與薪酬委員會由三（3）名不擔(dān)任公司高級管理人員的董事組成，提名與薪酬委員

40、會主席董事會任命。提名與薪酬委員會的主要職責(zé)是：1、負(fù)責(zé)審查董事及高管人員的選任制度、考核標(biāo)準(zhǔn)、津貼和薪酬激勵措施；2、對高管人員的人選進(jìn)行審查并向董事會提出建議；3、對高管人員進(jìn)行績效考核并向董事會提出意見；4、關(guān)注董事是否持續(xù)具備任職資格并對董事的人選進(jìn)行審查并向董事會提出審查意見和候選人名單；5、對喪失任職資格的董事，向董事會提出免職建議； 6、履行監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求的或董事會授予的其他職權(quán)。（三）董事會各專業(yè)委員會有下列一般性權(quán)利：1、向董事會提出建議；2、就董事會授權(quán)的事項作出決定；3、 可查閱公司有關(guān)文件、記錄和財務(wù)會計資料；4、 必要時聘請外部顧問。審計委員會、提名與薪酬委員會的任何決

41、議，均須經(jīng)各專業(yè)委員會的多數(shù)同意作出。董事長以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生并應(yīng)取得中國保監(jiān)會的任職資格核準(zhǔn)。董事長可以由股東董事也可以由非股東董事?lián)?。董事長的免職應(yīng)由董事會過半數(shù)表決通過。董事長行使下列職權(quán)：（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（三）簽署公司股票、公司債券及其他有價證券；（四）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；（五）行使法定代表人的職權(quán)；（六）提名公司總經(jīng)理；（七）董事會授予的其他職權(quán)。董事長不能履行或者不履行職權(quán)時，可由過半數(shù)的董事共同推舉一名董事，由該董事代其履行職權(quán)。董事會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每

42、年至少召開四（4）次，由董事長召集，于會議召開十五（15）日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。有下列情形之一的，除法律另有規(guī)定外，董事長應(yīng)當(dāng)自接到該等提議后的十（10）個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議： （一）董事長認(rèn)為必要時；（二）代表十分之一表決權(quán)的股東或三分之一以上董事聯(lián)名提議時；（三）監(jiān)事會提議時；（四）公司總經(jīng)理提議時。除董事長提議外，召開董事會臨時會議的提議應(yīng)當(dāng)載明下列事項，并以書面形式直接或通過董事會秘書送達(dá)董事長：提議人姓名或者名稱；事由；會議召開方式；其他要求。除董事長提議的臨時會議外，董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十（10）日內(nèi)，召集和主持董事會臨時會議。董事會召開臨時董事會會議應(yīng)當(dāng)于會議召

43、開十（10）日以前以書面方式通知全體董事。董事會會議通知包括以下內(nèi)容：（一）會議召開時間、地點(diǎn)和方式；（二）會議召集人；（三）會議提案；（四）聯(lián)系人和聯(lián)系方式；（五）發(fā)出通知的日期。會議資料遲于通知發(fā)出的，公司應(yīng)給董事以足夠的時間熟悉相關(guān)材料。董事會會議應(yīng)有三分之二以上的董事（包括委托其他董事代為出席的董事）出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行一人一票。董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書可以以傳真方式送達(dá)到公司，但委托書原件應(yīng)當(dāng)在合理的時間內(nèi)盡快送達(dá)公司。委托書應(yīng)當(dāng)載明委托人和受托人姓名，授權(quán)范圍（

44、包括受托人是否有權(quán)對臨時提案進(jìn)行 表決等），委托人簽字。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。若出席會議的董事中文理解或表達(dá)有困難，該董事可帶一名翻譯參加會議。一名董事原則上不得接受超過兩名未親自出席會議的董事的委托。在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席。董事會決議采取舉手、口頭或書面投票的方式進(jìn)行表決。董事會在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可采用通訊表決的方式以代替現(xiàn)場召開董事會會議，但該議案的草案必須完整、全面且須以專人送達(dá)、郵寄、傳真中之一種方式送交每一位董事，如果董事會已將議案派發(fā)給

45、全體董事，并且簽字同意的董事已按本章程規(guī)定達(dá)到作出該決定所須的人數(shù)，該議案即可成為董事會決議，無需再召集董事會會議。董事會會議應(yīng)當(dāng)有會議記錄，出席會議的董事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事對會議記錄有不同意見的，可以在簽字時附加說明。董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：（一）會議召開的時間、地點(diǎn)、方式和主持人；（二）董事出席、委托出席、缺席的情況，會議列席人員；（三）會議議程；（四）董事發(fā)言要點(diǎn)；（五）每一決議事項的表決方式和結(jié)果，包括投棄權(quán)和反對票的董事姓名（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）；（六）列席會議的監(jiān)事的意見；（七）其他需要記錄的情況。董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)

46、責(zé)任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。公司應(yīng)當(dāng)制作董事會會議檔案。檔案材料包括會議通知及董事的簽收回執(zhí)、會議簽到簿、董事代為出席的授權(quán)委托書、會議材料、董事簽字確認(rèn)的會議記錄、會議錄音錄像資料等。每次董事會會議檔案應(yīng)當(dāng)單獨(dú)裝訂成冊，按照董事會會議名稱連續(xù)編號。會議檔案由公司永久保存。第三節(jié) 董事會秘書董事會設(shè)董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負(fù)責(zé)。董事會秘書由董事長提名，董事會聘任。董事會秘書任職前，應(yīng)當(dāng)取得中國保監(jiān)會的任職資格核準(zhǔn)。除董事長

47、、總經(jīng)理外的董事或高級管理人員可以兼任董事會秘書。監(jiān)事不得兼任公司董事會秘書。本章程第72條規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事的情形適用于董事會秘書。董事會秘書應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必須的公司治理、法律等專業(yè)知識，具有良好的職業(yè)道德和個人品質(zhì)。董事會秘書的主要職責(zé)是：（一）根據(jù)章程規(guī)定的程序及董事長的要求籌備股東大會和董事會會議；（二）制作和保管股東大會、董事會會議檔案及其他會議資料文件，保管公司股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員的名冊和相關(guān)資料；（三）按照監(jiān)管規(guī)定的要求向中國保監(jiān)會報告公司股東大會、董事會會議通知及決議；（四）協(xié)助股東、董事及監(jiān)事行使權(quán)利、履行職責(zé)；（五） 負(fù)責(zé)公司對外信息披露和投資者關(guān)系管理等

48、事務(wù)；（六）董事會授予的其他職權(quán)。公司聘請的會計師事務(wù)所的注冊會計師和律師事務(wù)所的執(zhí)業(yè)律師不得兼任公司董事會秘書。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出?？偨?jīng)理、總精算師、財務(wù)負(fù)責(zé)人第一節(jié) 總經(jīng)理公司設(shè)總經(jīng)理一（1）名，副總經(jīng)理若干名。 董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員，但兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。上述人員的任職前應(yīng)取得中國保監(jiān)會核準(zhǔn)的任職資格。有公司法第147條規(guī)定的情形以及國家有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定的其它禁止性情形的，不得擔(dān)任公司的總

49、經(jīng)理、其他高級管理人員職務(wù)?？偨?jīng)理每屆任期三（3）年，連聘可以連任?？偨?jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度業(yè)務(wù)經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司業(yè)務(wù)管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本業(yè)務(wù)管理制度；（五）制訂公司的具體業(yè)務(wù)規(guī)章；（六）提名公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、總精算師和合規(guī)負(fù)責(zé)人。（七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；（八）擬定公司職工的工資、福利、獎勵具體方案，決定公司職工的聘用和解聘；（九）公司章程或董事會授予的其他職權(quán)?？偨?jīng)理列席董事會會議?？偨?jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者

50、監(jiān)事會報告公司重大業(yè)務(wù)合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況?？偨?jīng)理必須保證該報告的真實性?？偨?jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應(yīng)當(dāng)事先聽取工會或職代會的意見?？偨?jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則，報董事會批準(zhǔn)后實施?？偨?jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容：（一）總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員；（二）總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；（三）公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；（四）董事會認(rèn)為必要的其他事項。公司總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的

51、義務(wù)?？偨?jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞動合同規(guī)定。第二節(jié) 總精算師總精算師由董事會任命?？偩銕煹娜温氋Y格應(yīng)當(dāng)符合公司法、保險公司總精算師管理辦法等國家有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，并應(yīng)在任職前取得中國保監(jiān)會核準(zhǔn)的任職資格。董事長、總經(jīng)理不得兼任總精算師?？偩銕煂径聲涂偨?jīng)理負(fù)責(zé)?？偩銕熅唧w履行下列職責(zé)：（一）分析、研究經(jīng)驗數(shù)據(jù)，參與制定保險產(chǎn)品開發(fā)策略，擬定保險產(chǎn)品費(fèi)率，審核保險產(chǎn)品材料；（二）負(fù)責(zé)或者參與償付能力管理；（三）制定或者參與制定再保險制度、審核或者參與審核再保險安排計劃；（四）評估各項準(zhǔn)備金以及相關(guān)負(fù)債，參與預(yù)

52、算理；（五）參與制定股東紅利分配制度，制定分紅保險等有關(guān)保險產(chǎn)品的紅利分配方案；（六）參與資產(chǎn)負(fù)債配置管理，參與決定投資方案或者參與擬定資產(chǎn)配置指引；（七） 參與制定業(yè)務(wù)營運(yùn)規(guī)則和手續(xù)費(fèi)、傭金等中介服務(wù)費(fèi)用給付制度；（八）根據(jù)中國保監(jiān)會和國家有關(guān)部門規(guī)定，審核、簽署公開披露的有關(guān)數(shù)據(jù)和報告； （九） 根據(jù)中國保監(jiān)會規(guī)定，審核、簽署精算報告、內(nèi)含價值報告等有關(guān)文件；（十） 根據(jù)中國保監(jiān)會規(guī)定，向公司和中國保監(jiān)會報告重大風(fēng)險隱患；（十一） 法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職責(zé)?？偩銕熆梢垣@得履行職責(zé)所需的數(shù)據(jù)、文件、資料等相關(guān)信息，公司有關(guān)部門和人員應(yīng)提供完整、真實的信息?？偩銕熆梢詤⒓由婕捌渎氊?zé)

53、范圍內(nèi)相關(guān)事務(wù)的董事會會議，并發(fā)表專業(yè)意見。財務(wù)負(fù)責(zé)人 財務(wù)負(fù)責(zé)人由公司任命。財務(wù)負(fù)責(zé)人的任職資格應(yīng)當(dāng)符合公司法、保險公司財務(wù)負(fù)責(zé)人任職資格管理規(guī)定等國家有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，并應(yīng)在任職前取得中國保監(jiān)會核準(zhǔn)的任職資格。 財務(wù)負(fù)責(zé)人向董事會和總經(jīng)理報告工作。財務(wù)負(fù)責(zé)人履行下列職責(zé)：（一）負(fù)責(zé)會計核算和編制財務(wù)報告，建立和維護(hù)與財務(wù)報告有關(guān)的內(nèi)部控制體系，負(fù)責(zé)財務(wù)會計信息的真實性；（二）負(fù)責(zé)財務(wù)管理，包括預(yù)算管理、成本控制、資金調(diào)度、收益分配、經(jīng)營績效評估等；（三）負(fù)責(zé)或者參與風(fēng)險管理和償付能力管理；（四）參與戰(zhàn)略規(guī)劃等重大經(jīng)營管理活動；（五）根據(jù)法律、行政法規(guī)和有關(guān)監(jiān)管規(guī)定，審核、簽

54、署對外披露的有關(guān)數(shù)據(jù)和報告；（六）國家有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。財務(wù)負(fù)責(zé)人可以獲得履行職責(zé)所需的數(shù)據(jù)、文件、資料等相關(guān)信息，公司有關(guān)部門和人員應(yīng)提供完整、真實的信息。財務(wù)負(fù)責(zé)人可以列席與其職責(zé)相關(guān)的董事會會議。第七章 監(jiān)事會第一節(jié) 監(jiān) 事監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔(dān)任。公司職工代表擔(dān)任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。有公司法第147條規(guī)定的情形及國家有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定的其它禁止性情形的，不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事每屆任期三（3）年。股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東大會選舉或更換，職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司工會或職工代表會民主選舉產(chǎn)生或更換，

55、監(jiān)事連選可以連任。監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。監(jiān)事連續(xù)兩次不能親自出席監(jiān)事會會議的，視為不能履行職責(zé)，股東大會或職工代表大會應(yīng)當(dāng)予以撤換。監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守國家有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，履行忠實和勤勉的義務(wù)。第二節(jié) 監(jiān)事會公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由股東監(jiān)事和職工監(jiān)事共三（3）名監(jiān)事組成，其中股東代表監(jiān)事兩（2）人，公司職工代表監(jiān)事一（1）人。監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事會主席一（1）名。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)

56、的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一（1）名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（一）檢查公司的財務(wù)；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時股東大會會議，在董事會不履行公司法和本章程規(guī)定的召集和主持股東大會職責(zé)時召集和主持股東大會；（五） 向股東大會會議提出提案；（六） 依照公司法第152條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（七） 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議

57、事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事會行使職權(quán)時，必要時可以聘請律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。監(jiān)事會每六（6）個月至少召開一（1）次會議。會議通知應(yīng)當(dāng)在會議召開前十（10）日以內(nèi)書面送達(dá)全體監(jiān)事。監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：舉行會議的日期、地點(diǎn)和會議期限，事由及議題，發(fā)出通知的日期。第三節(jié) 監(jiān)事會決議監(jiān)事會的議事方式為：監(jiān)事會會議應(yīng)有三分之二以上監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事在監(jiān)事會會議上均有表決權(quán)，任何一位監(jiān)事所提議案，監(jiān)事會均應(yīng)予以審議。監(jiān)事會的表決程序為：每名監(jiān)事有一（1）票表決權(quán)。監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會會議應(yīng)有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人，應(yīng)當(dāng)

58、在會議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存，保管期限為十五（15）年。第八章 財務(wù)會計制度、利潤分配、審計及合規(guī)管理第一節(jié) 財務(wù)會計制度、利潤分配公司依照國家有關(guān)法律、法規(guī)及國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度。公司會計年度為每年的1月1日至12月31日 。公司在每一會計年度前六（6）個月結(jié)束后六十（60）日以內(nèi)編制公司的中期財務(wù)報告；在每一會計年度結(jié)束后一百二十（120）日以內(nèi)編制公司年度財務(wù)報告。公司年度財務(wù)報告以及進(jìn)行中期利潤分配的中期財務(wù)報告，包括下列內(nèi)容：（一）資產(chǎn)負(fù)債表；（二）利潤表；（三）利潤分配表；（

59、四）財務(wù)狀況變動表（或現(xiàn)金流量表）；（五）會計報表附注；公司不進(jìn)行中期利潤分配的，中期財務(wù)報告包括上款除第（三）項以外的會計報表及附注。中期財務(wù)報告和年度財務(wù)報告按照國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行編制。公司除法定的會計帳冊外，不另立會計帳冊。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立帳戶存儲。公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：（一）彌補(bǔ)上一年度的虧損；（二）提取法定公積金百分之十（10%）；（三）提取任意公積金；（四）支付股東股利。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十（50%）以上的，可以不再提取。提取法定公積金后，是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不在彌補(bǔ)公司虧損和提取法定公積金之前

60、向股東分配利潤。股東大會決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五（25%）。公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后兩個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。在公司償付能力達(dá)不到監(jiān)管要求時，公司不得向股東分配利潤。公司應(yīng)當(dāng)依據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定提取各項保證金、保險保障基金、責(zé)任準(zhǔn)備金。第二節(jié) 內(nèi)部審計及合規(guī)管理公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動進(jìn)行內(nèi)部審計監(jiān)督。公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實施