IPO盡職調(diào)查報告模版（內(nèi)部使用）

1、 XXXXXXXX股份有限公司財務盡職調(diào)查報告二一一年x月x日目 錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc309062103 第一部分 公司概況 PAGEREF _Toc309062103 h 5 HYPERLINK l _Toc309062104 一、公司基本情況 PAGEREF _Toc309062104 h 5 HYPERLINK l _Toc309062105 二、股份公開發(fā)行和重大資產(chǎn)重組 PAGEREF _Toc309062105 h 5 HYPERLINK l _Toc309062106 三、組織結構 PAGEREF _Toc309062106 h 6

2、 HYPERLINK l _Toc309062107 四、主要的分子公司 PAGEREF _Toc309062107 h 6 HYPERLINK l _Toc309062108 五、公司實際控制人、控股股東情況 PAGEREF _Toc309062108 h 6 HYPERLINK l _Toc309062109 六、近三年董事、監(jiān)事及高管情況 PAGEREF _Toc309062109 h 6 HYPERLINK l _Toc309062110 第二部分 主要財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量 PAGEREF _Toc309062110 h 8 HYPERLINK l _Toc309062111

3、一、資產(chǎn)負債及利潤情況 PAGEREF _Toc309062111 h 8 HYPERLINK l _Toc309062112 （一）資產(chǎn) PAGEREF _Toc309062112 h 8 HYPERLINK l _Toc309062113 （二）負債及權益 PAGEREF _Toc309062113 h 9 HYPERLINK l _Toc309062114 （三）利潤 PAGEREF _Toc309062114 h 10 HYPERLINK l _Toc309062115 （四）經(jīng)營現(xiàn)金凈流量 PAGEREF _Toc309062115 h 11 HYPERLINK l _Toc3090

4、62116 二、主要報表項目分析 PAGEREF _Toc309062116 h 11 HYPERLINK l _Toc309062117 三、主要財務指標分析 PAGEREF _Toc309062117 h 11 HYPERLINK l _Toc309062118 四、公司執(zhí)行的主要會計政策、重要的會計估計和重大會計差錯更正 PAGEREF _Toc309062118 h 12 HYPERLINK l _Toc309062119 五、合并報表范圍及其他投資 PAGEREF _Toc309062119 h 12 HYPERLINK l _Toc309062120 六、稅項 PAGEREF _T

5、oc309062120 h 13 HYPERLINK l _Toc309062121 七、公司主要資產(chǎn) PAGEREF _Toc309062121 h 13 HYPERLINK l _Toc309062122 （一）土地使用權證 PAGEREF _Toc309062122 h 13 HYPERLINK l _Toc309062123 （二）房屋所有權證 PAGEREF _Toc309062123 h 13 HYPERLINK l _Toc309062124 （三）商標 PAGEREF _Toc309062124 h 14 HYPERLINK l _Toc309062125 （四）專利 PAGE

6、REF _Toc309062125 h 14 HYPERLINK l _Toc309062126 （五）主要資產(chǎn)質押和抵押情況、對外擔保 PAGEREF _Toc309062126 h 15 HYPERLINK l _Toc309062127 （六）未結訴訟或調(diào)查期間內(nèi)發(fā)生的已完結訴訟 PAGEREF _Toc309062127 h 15 HYPERLINK l _Toc309062128 八、信用額度 PAGEREF _Toc309062128 h 15 HYPERLINK l _Toc309062129 九、公司盈利能力預測 PAGEREF _Toc309062129 h 15 HYPER

7、LINK l _Toc309062130 第三部分 業(yè)務與技術 PAGEREF _Toc309062130 h 16 HYPERLINK l _Toc309062131 一、行業(yè)概況及競爭優(yōu)勢 PAGEREF _Toc309062131 h 16 HYPERLINK l _Toc309062132 （一）XXXXXX行業(yè)概況 PAGEREF _Toc309062132 h 16 HYPERLINK l _Toc309062133 （二）XXXXXX行業(yè)的發(fā)展前景 PAGEREF _Toc309062133 h 16 HYPERLINK l _Toc309062134 （三）XXXXXX行業(yè)發(fā)展

8、的有利因素和不利因素 PAGEREF _Toc309062134 h 16 HYPERLINK l _Toc309062135 （四）公司在行業(yè)中的地位及競爭優(yōu)勢 PAGEREF _Toc309062135 h 16 HYPERLINK l _Toc309062136 二、生產(chǎn)經(jīng)營的季節(jié)性和周期性 PAGEREF _Toc309062136 h 16 HYPERLINK l _Toc309062137 三、采購情況 PAGEREF _Toc309062137 h 16 HYPERLINK l _Toc309062138 四、生產(chǎn)情況 PAGEREF _Toc309062138 h 17 HYP

9、ERLINK l _Toc309062139 五、銷售情況 PAGEREF _Toc309062139 h 18 HYPERLINK l _Toc309062140 （一）營銷模式 PAGEREF _Toc309062140 h 18 HYPERLINK l _Toc309062141 （二）分地區(qū)銷售 PAGEREF _Toc309062141 h 18 HYPERLINK l _Toc309062142 （三）近三年主要客戶 PAGEREF _Toc309062142 h 19 HYPERLINK l _Toc309062143 六、研發(fā)情況 PAGEREF _Toc309062143 h

10、 20 HYPERLINK l _Toc309062144 七、環(huán)保 PAGEREF _Toc309062144 h 21 HYPERLINK l _Toc309062145 八、員工及薪酬 PAGEREF _Toc309062145 h 21 HYPERLINK l _Toc309062146 （一）公司人力資源情況 PAGEREF _Toc309062146 h 21 HYPERLINK l _Toc309062147 （二）職工薪酬情況 PAGEREF _Toc309062147 h 22 HYPERLINK l _Toc309062148 （三）職工社保繳納情況 PAGEREF _To

11、c309062148 h 22 HYPERLINK l _Toc309062149 （四）股份支付 PAGEREF _Toc309062149 h 23 HYPERLINK l _Toc309062150 第四部分 內(nèi)部控制 PAGEREF _Toc309062150 h 24 HYPERLINK l _Toc309062151 一、治理結構和“三會”運作 PAGEREF _Toc309062151 h 24 HYPERLINK l _Toc309062152 二、內(nèi)部控制環(huán)境 PAGEREF _Toc309062152 h 24 HYPERLINK l _Toc309062153 三、風險評

12、估 PAGEREF _Toc309062153 h 24 HYPERLINK l _Toc309062154 四、財務報告 PAGEREF _Toc309062154 h 25 HYPERLINK l _Toc309062155 五、信息系統(tǒng) PAGEREF _Toc309062155 h 25 HYPERLINK l _Toc309062156 六、內(nèi)部控制監(jiān)督 PAGEREF _Toc309062156 h 25 HYPERLINK l _Toc309062157 第五部分 關聯(lián)交易和同業(yè)競爭 PAGEREF _Toc309062157 h 26 HYPERLINK l _Toc30906

13、2158 一、關聯(lián)方關系 PAGEREF _Toc309062158 h 26 HYPERLINK l _Toc309062159 二、關聯(lián)交易 PAGEREF _Toc309062159 h 26 HYPERLINK l _Toc309062160 三、關聯(lián)往來 PAGEREF _Toc309062160 h 26 HYPERLINK l _Toc309062161 四、同業(yè)競爭 PAGEREF _Toc309062161 h 26 HYPERLINK l _Toc309062162 第六部分 募集資金運用 PAGEREF _Toc309062162 h 27 HYPERLINK l _To

14、c309062163 一、歷次（最近一次）募集資金使用情況 PAGEREF _Toc309062163 h 27 HYPERLINK l _Toc309062164 二、近期有無募集資金計劃 PAGEREF _Toc309062164 h 27 HYPERLINK l _Toc309062165 第七部分 項目評價 PAGEREF _Toc309062165 h 28 HYPERLINK l _Toc309062166 一、風險事項 PAGEREF _Toc309062166 h 28 HYPERLINK l _Toc309062167 （一）管理風險 PAGEREF _Toc30906216

15、7 h 28 HYPERLINK l _Toc309062168 （二）市場風險 PAGEREF _Toc309062168 h 29 HYPERLINK l _Toc309062169 （三）技術風險 PAGEREF _Toc309062169 h 29 HYPERLINK l _Toc309062170 （四）財務風險 PAGEREF _Toc309062170 h 30 HYPERLINK l _Toc309062171 （五）法律及政策風險 PAGEREF _Toc309062171 h 31 HYPERLINK l _Toc309062172 二、項目評價 PAGEREF _Toc3

16、09062172 h 32 HYPERLINK l _Toc309062173 （一）管理層經(jīng)營理念及誠信 PAGEREF _Toc309062173 h 32 HYPERLINK l _Toc309062174 （二）與治理層、管理層溝通發(fā)現(xiàn)的風險事項及回應 PAGEREF _Toc309062174 h 32 HYPERLINK l _Toc309062175 （三）管理層對收費的敏感度 PAGEREF _Toc309062175 h 32 HYPERLINK l _Toc309062176 （四）項目組對該項目的承接意見 PAGEREF _Toc309062176 h 32敬啟者（所領導

17、）：項目組于XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日對XXXXXXXX股份有限公司（SH6*或SZ0*、SZ3*）進行了財務盡職調(diào)查，現(xiàn)將有關情況匯報如下：本報告分為以下幾個部分：（一）公司概況（二）主要財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量（三）業(yè)務與技術（四）內(nèi)部控制（五）關聯(lián)交易和同業(yè)競爭（六）募集資金運用（七）項目評價釋義：公司、本公司、XXXXXXXX指XXXXXXXXXXXXXXX股份有限公司XXXXXXXX集團指XXXXXXXX有限公司公司股東XXXXXXXX指XXXXXXXXXXXX有限公司公司股東XXXXXXXX指XXXXXXXX有限公司公司子公司XXXXXXXX指XXXXXXX

18、XXXXXXXXX有限公司公司子公司第一部分 公司概況一、公司基本情況名稱：XXXXXXXXXXXXXXX股份有限公司（上市）上市時間：股票代碼：注 冊 號：XXXXXXXX股份公司成立日期：200 年 月 日住所：XXXX法定代表人： XXXXXX股本：萬元營業(yè)期限：20XX 年XX月XX日至20XX年XX月XX日（無期限）。經(jīng)營范圍： （法律、行政法規(guī)禁止的項目除外，法律、行政法規(guī)限制的項目取得許可證后方可經(jīng)營）。截至*年*月*日股權結構：股東名稱股份數(shù)量（萬股）比例（%）一、有限售條件股份國有法人持股有限售條件股份合計二、無限售條件流通股份人民幣普通股無限售條件流通股份合計三、股份總數(shù)二

19、、股份公開發(fā)行和重大資產(chǎn)重組【簡述股份公司設立后，股份公開發(fā)行情況，特別是近三年來股份發(fā)行】【重大資產(chǎn)重組，近三年來已經(jīng)完成的重大資產(chǎn)重組和正在進行的、計劃的重大資產(chǎn)重組】三、組織結構【圖標列示公司目前的組織架構】四、主要的分子公司【簡述各子、分公司基本情況及經(jīng)營范圍、股權結構等】【對于主要子公司最低應了解其近三年的財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量】五、公司實際控制人、控股股東情況【包括實際控制人（控股股東）設立（投資）的其他公司，控股股東的注冊資本、最近三年的財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量以及經(jīng)營范圍等】六、近三年董事、監(jiān)事及高管情況【如近三年公司董事、監(jiān)事、高管有變動應予以說明】姓名任職機構職位

20、任職期限備注董事會董事長、法定代表人200*年*月至今董事會董事、總經(jīng)理200*年*月至20*年*月*日董事會董事、副總經(jīng)理20*年*月*日至今董事會獨立董事董事會獨立董事董事會獨立董事管理層副總經(jīng)理20*年*月*日至今管理層監(jiān)事、*部門經(jīng)理20*年*月*日至今*車間監(jiān)事（職工）20*年*月*日至今*部門監(jiān)事（職工）20*年*月*日至今【上述人員之間，應說明是否存在關聯(lián)關系】【公司董、監(jiān)、高目前的對外投資情況】第二部分 主要財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量一、資產(chǎn)負債及利潤情況【根據(jù)具體情況，確定調(diào)查期間，對于截止日最近一期末財務狀況、最近一期經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量應考慮納入調(diào)查范圍】（一）資產(chǎn)資產(chǎn)x

21、xx年x月x日xxx年x月x日xxx年x月x日流動資產(chǎn)：貨幣資金交易性金融資產(chǎn)應收票據(jù)應收賬項預付款項應收利息應收股利其他應收款存貨一年內(nèi)到期的非流動資產(chǎn)其他流動資產(chǎn)流動資產(chǎn)合計非流動資產(chǎn)：可供出售金融資產(chǎn)持有至到期投資長期應收款長期股權投資投資性房地產(chǎn)固定資產(chǎn)在建工程工程物資固定資產(chǎn)清理生產(chǎn)性生物資產(chǎn)油氣資產(chǎn)無形資產(chǎn)開發(fā)支出商譽長期待攤費用遞延所得稅資產(chǎn)其他非流動資產(chǎn)非流動資產(chǎn)合計資產(chǎn)總計（二）負債及權益負債和股東權益總計xxx年x月x日xxx年x月x日xxx年x月x日流動負債：短期借款交易性金融負債應付票據(jù)應付賬款預收款項應付職工薪酬應交稅費應付利息應付股利其他應付款一年內(nèi)到期的非流動負債

22、其他流動負債流動負債合計非流動負債：長期借款應付債券長期應付款專項應付款預計負債遞延所得稅負債其他非流動負債非流動負債合計負債合計股東權益：股本資本公積減：庫存股專項儲備盈余公積未分配利潤歸屬于母公司股東權益合計少數(shù)股東權益股東權益合計負債和股東權益總計（三）利潤項目xxx年度xxx年度xxx年度一、營業(yè)收入減：營業(yè)成本營業(yè)稅金及附加銷售費用管理費用財務費用資產(chǎn)減值損失加：公允價值變動收益（損失以“-”號填列）(以前年度損益調(diào)整)投資收益（損失以“-”號填列）其中：對聯(lián)營企業(yè)和合營企業(yè)的投資收益二、營業(yè)利潤（虧損以“-”號填列）加：營業(yè)外收入減：營業(yè)外支出其中：非流動資產(chǎn)處理損失三、利潤總額（

23、虧損總額以“-”號填列）減：所得稅費用四、凈利潤（凈虧損以“-”號填列）歸屬于母公司股東的凈利潤少數(shù)股東損益五、每股收益（一）基本每股收益（二）稀釋每股收益（四）經(jīng)營現(xiàn)金凈流量項目xxx年度xxx年度xxx年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額【說明：上述報表中的xxx年度、xxx年度數(shù)據(jù)引用公司業(yè)經(jīng)xxxxxx會計師審計的結果。我們并沒有執(zhí)行任何審計性質的工作，也沒有對本報告內(nèi)的財務或其他資料執(zhí)行任何核對或驗證程序。因此，我們不能確信在對*年度進行審計時，可能對年初數(shù)存在的重大差錯進行更正】二、主要報表項目分析如：【公司近三年收入增長幅度較大，主要系開拓了*市場，國際需求增加；毛利率呈下降趨勢，主要

24、系原材料價格提升加大，而產(chǎn)品售價穩(wěn)中有降】【管理費用、銷售費用占收入比重穩(wěn)定】【財務費用占收入比重逐年增加，主要是公司近年來應收賬款增加較多，流動資金借款增加】【借款利率提升、匯率變動對財務費用的影響】【*年度利潤大幅增加，主要系收到的政府補助大幅增加所致】【流動負債金額遠遠大于流動資產(chǎn)，且迅速增長，主要是由大量預收賬款導致的】三、主要財務指標分析項目xxx年度xxx年度行業(yè)平均初步判斷（一）償債能力分析流動比率速動比率現(xiàn)金流動負債比率資產(chǎn)負債率已獲利息倍數(shù)（二）營運能力分析應收賬款周轉率存貨周轉率固定資產(chǎn)周轉率總資產(chǎn)周轉率（三）盈利能力分析營業(yè)利潤率總資產(chǎn)報酬率凈資產(chǎn)收益率每股凈資產(chǎn)每股收益

25、（扣非）毛利率【行業(yè)平均值應通過查閱同行業(yè)上市公司資料，將計算過程列示出來】四、公司執(zhí)行的主要會計政策、重要的會計估計和重大會計差錯更正【收入的確認是否符合行業(yè)的特點】【是否存在復雜的交易，針對復雜的交易采取的特別的會計政策】【是否存在公允價值計量的資產(chǎn)、負債】【股份支付及其會計處理】【是否需要計提專項儲備，公司的會計處理是否正確】【近三年有無重大會計政策、會計估計變更和重大會計差錯更正】【壞賬準備估計比例與同行業(yè)是否存在重大差異】五、合并報表范圍及其他投資【新增子公司、處置子公司、聯(lián)營企業(yè)或其他投資情況】【本年合并報表范圍與上年的變化】【列示本年納入合并范圍的具體子公司】【聯(lián)營公司】【其他投

26、資】六、稅項【主要的流轉稅稅種、稅率】【企業(yè)所得稅適用稅率】【稅收優(yōu)惠政策】【近三年有無稅收方面的處罰】七、公司主要資產(chǎn)（一）土地使用權證序號土地使用者座落地號用途使用權類型國有土地使用證證號有效期面積（m2）1XXXXXXXXXXXXXX018-011-55-1工業(yè)國有出讓XXXXXX市國用（2008）第XXXXXX04號2XXXXXXXXXXXXXX018-011-55-2工業(yè)國有出讓XXXXXX市國用（2008）第XXXXXX05號3XXXXXXXXXXXXXX018-011-55-3工業(yè)國有出讓XXXXXX市國用（2008）第XXXXXX06號（二）房屋所有權證序號房屋所有權證證號丘(

27、地)號房屋所有權人房屋座落總層數(shù)（層）建筑面積（m2）用途1XXXXXX房權證XXXXXX字第XXX號XXXXXXXXXXXXXXXXX 辦公樓食堂車間2XXXXXX房權證XXXXXX字第XXX號XXXXXXXXXXXXXXXXX 車間車間3XXXXXX房權證XXXXXX字第XXX號XXXXXXXXXXXXXXXXX 車間（三）商標序號商標所有權人類別注冊證號注冊日期有效期限1XXXXXXXXXXXX2TUNAXXXXXXXX3TUNAXXXXXXXX（四）專利【近三年的研發(fā)情況，特別對于高新技術企業(yè)，其近三年的研發(fā)費用、高新技術產(chǎn)品收入是否達到高新技術企業(yè)認定標準】【公司的知識產(chǎn)權情況，包括

28、已經(jīng)取得的、正在申請的等】序號專利名稱專利類型授權/（受理）日期專利號/（申請?zhí)枺＠谙匏袡嗳?XXXXXXXX2XXXXXXXX3XXXXXXXX4XXXXXXXX5XXXXXXXX（五）主要資產(chǎn)質押和抵押情況、對外擔保（六）未結訴訟或調(diào)查期間內(nèi)發(fā)生的已完結訴訟八、信用額度【分別借款銀行，列示授信及實際取得的借款、銀行承兌匯票、保函等】【公司取得借款、開具銀行承兌匯票、出具保函是否有特別條件限制等】九、公司盈利能力預測【主要根據(jù)管理層提供的資料，描述公司報告期預計的盈利情況以及未來一年盈利（最低要求）】第三部分 業(yè)務與技術一、行業(yè)概況及競爭優(yōu)勢【主要通過向公司管理層了解、查詢同行業(yè)公開資

29、料等方法，從以下幾個方面闡述】（一）XXXXXX行業(yè)概況（二）XXXXXX行業(yè)的發(fā)展前景（三）XXXXXX行業(yè)發(fā)展的有利因素和不利因素1.有利因素（1）國家政策支持（2）國民經(jīng)濟的持續(xù)發(fā)展為XXXXXX行業(yè)提供了廣闊的發(fā)展空間（3）國際競爭促進了XXXXXX行業(yè)整體水平的提高2.不利因素（1）經(jīng)濟放緩的影響（2）技術水平的制約（四）公司在行業(yè)中的地位及競爭優(yōu)勢二、生產(chǎn)經(jīng)營的季節(jié)性和周期性三、采購情況【描述公司生產(chǎn)經(jīng)營主要原材料供應、近三年主要原材料供應商】（一）XXXX公司*年度*年度主要原材料采購情況供應商主要材料年采購額合同主要條款（二）XXXX公司【同上，略】四、生產(chǎn)情況【描述近三年主要

30、產(chǎn)品產(chǎn)量、銷量情況】（一）XXXX公司1.生產(chǎn)流程如：2.主要產(chǎn)品生產(chǎn)能力、產(chǎn)量、銷售量統(tǒng)計表（二）XXXX公司【同上，略】五、銷售情況【描述公司營銷模式、近三年主要產(chǎn)品銷售情況】（一）營銷模式【產(chǎn)品主要通過經(jīng)銷商銷售或代理商銷售、直銷等，產(chǎn)品銷售中，有無返利政策】（二）分地區(qū)銷售產(chǎn)品系列20*年度20*年度20*年度收入成本收入成本收入成本產(chǎn)品X國內(nèi)地區(qū)A地區(qū)B地區(qū)C 地區(qū)D國際列出地點產(chǎn)品Y國內(nèi)地區(qū)A地區(qū)B地區(qū)C地區(qū)D國際列出地點其他產(chǎn)品國內(nèi)地區(qū)A地區(qū)B地區(qū)C地區(qū)D國際列出地點總計（三）近三年主要客戶【描述近三年主要產(chǎn)品銷售前十名客戶】1.*年度序號客戶名稱金額占比主要產(chǎn)品12345678

31、910前十名客戶收入合計2.*年度【同上】3.*年度【同上】六、研發(fā)情況【行業(yè)核心技術，公司在行業(yè)里面有無技術優(yōu)勢】【近三年的研發(fā)情況，特別對于高新技術企業(yè)，其近三年的研發(fā)費用、高新技術產(chǎn)品收入是否達到高新技術企業(yè)認定標準】【公司的知識產(chǎn)權情況，包括已經(jīng)取得的、正在申請的等】序號專利名稱專利類型授權/（受理）日期專利號/（申請?zhí)枺＠谙匏袡嗳?XXXXXXXX2XXXXXXXX3XXXXXXXX4XXXXXXXX5XXXXXXXX七、環(huán)?！竟舅幮袠I(yè)，是否有環(huán)保方面的要求，是否取得生產(chǎn)許可；近三年有無環(huán)保方面的處罰】八、員工及薪酬（一）公司人力資源情況1.按照主體結構分類主體人員數(shù)量比例

32、（%）XXX公司1XXX公司2XXX公司3XXX公司4合計2.按照人員管理、學歷、年齡結構等分類項 目公司高層公司員工臨時人員（未簽訂合同）合 計人數(shù)比例（%）100項 目管理人員技術人員其他員工合 計人數(shù)比例（%）100項 目大專以上學歷大專學歷大專以下學歷合 計人數(shù)比例（%）100項 目30歲以下30-40歲40歲以上合 計比例（%）100（二）職工薪酬情況項 目20*年度20*年度20*年度年工薪總額年平均人數(shù)年人均工薪工薪總額增長比例（三）職工社保繳納情況1.近三年社保繳納情況項目20*年度20*年度20*年度年發(fā)生額年平均人數(shù)年平均繳納額2.社保計繳比例項目單位繳費比例個人繳納比例最

33、低繳納基數(shù)*年公司最低應補繳金額養(yǎng)老保險20%10%醫(yī)療保險10%2%失業(yè)保險1.5%0.2%工傷保險0.5%生育保險0.8%住房公積金12%12%小計44.8%24.2%（四）股份支付【近三年有無股權激勵等引起的股份支付，近期有無計劃實施股權激勵】第四部分 內(nèi)部控制一、治理結構和“三會”運作【了解公司治理結構，以簡圖表述】【了解公司治理制度，包括三會議事規(guī)則、董事會專門委員會議事規(guī)則、總經(jīng)理工作制度、內(nèi)部審計制度等文件資料，核查公司是否依法建立了健全的股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，了解發(fā)行人董事會、監(jiān)事會，以及戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會的設置情況，及公司章

34、程中規(guī)定的上述機構和人員依法履行的職責是否完備、明確?！俊局攸c了解審計委員會的人員構成及職責履行情況】【在了解發(fā)行人的內(nèi)部組織結構基礎上，考察總部與分（子）公司、董事會、專門委員會、總部職能部門與分（子）公司內(nèi)部控制決策的形式、層次、實施和反饋的情況，分析評價公司組織運作的有效性；調(diào)查各機構之間的管理、分工、協(xié)作和信息溝通關系，分析其設計的必要性、合理性和運行的有效性】二、內(nèi)部控制環(huán)境【通過與公司高管人員及員工交談，查閱董事會、總經(jīng)理辦公會等會議記錄、公司各項業(yè)務及管理規(guī)章制度等方法，分析評價公司是否有積極的控制環(huán)境，包括考察董事會及相關的專門委員會是否負責批準并定期審查公司的經(jīng)營戰(zhàn)略和重大決

35、策、確定經(jīng)營風險的可接受水平；考察高管人員是否執(zhí)行董事會批準的戰(zhàn)略和政策，以及高管人員和董事會、專門委員會之間的責任、授權和報告關系是否明確；考察高管人員是否促使公司員工了解公司的內(nèi)部控制制度并在其中發(fā)揮作用】三、風險評估【公司設置能預期、識別和應對可能對整體目標和業(yè)務層次目標的實現(xiàn)產(chǎn)生影響的例行事件或作業(yè)活動的機制】【對已發(fā)現(xiàn)的外部風險、內(nèi)部風險及時應對，評估事件發(fā)生過程及對公司財務狀況、經(jīng)營業(yè)績的影響，并能采取緊急補救措施】四、財務報告【了解財務報告編制制度和編制流程】【會計管理涵蓋所有業(yè)務環(huán)節(jié)，制訂了專門的、操作性強的會計制度，各級會計人員具備了專業(yè)素質，建立了持續(xù)的人員培訓制度，會計崗

36、位設置貫徹“責任分離、相互制約”原則】五、信息系統(tǒng)【了解公司信息系統(tǒng)建設情況、管理度制、操作流程和風險防范制度。通過與公司高管人員和員工交談，查閱公司相關業(yè)務規(guī)章制度等方法，評價信息溝通與反饋是否有效，包括是否建立了能夠涵蓋公司的全部重要活動，并對內(nèi)部和外部的信息進行搜集和整理的有效信息系統(tǒng)，是否建立了有效的信息溝通和反饋渠道，確保員工能充分理解和執(zhí)行公司政策和程序，并保證相關信息能夠傳達到應被傳達到的人員。在此基礎上，評價公司信息系統(tǒng)內(nèi)部控制的完整性、合理性及有效性】六、內(nèi)部控制監(jiān)督【與公司高管人員、內(nèi)部審計等部門和人員交談，了解公司內(nèi)部控制的監(jiān)督和評價制度】【采用詢問、查閱內(nèi)部審計報告、監(jiān)

37、事會報告等，對公司內(nèi)審部門履行職責情況評價；對公司已出現(xiàn)的風險事項進行實證分析等方法，考察公司內(nèi)部控制的監(jiān)督和評價制度的有效性】第五部分 關聯(lián)交易和同業(yè)競爭一、關聯(lián)方關系【參照會計準則列示公司的關聯(lián)方，包括控股股東、主要自然人股東等】【對于重要的控股子公司的關聯(lián)股東也要作了解】【實際控制人、董監(jiān)高直系親屬開辦的公司】二、關聯(lián)交易【分別采購、銷售、租賃等分別列示近三年的關聯(lián)交易】三、關聯(lián)往來【按照科目，列報三年末關聯(lián)方往來余額】【實際控制人、控股股東是否存在占用公司資金情形（期末占用金額較小，但發(fā)生額較大的，應特別關注）】四、同業(yè)競爭【與實際控制人設立的公司、控股股東設立的公司是否存在同業(yè)競爭】

38、第六部分 募集資金運用一、歷次（最近一次）募集資金使用情況【取得公司歷次（最近一次）募集資金驗資、使用情況的相關資料，了解公司募集資金是否真實投入股東大會決議的項目，并通過現(xiàn)場觀察、取得產(chǎn)權證書資料等，了解募集資金投資項目所形成的資產(chǎn)情況。取得募集資金項目的核算資料，比較歷次募集資金實際效益和預期的使用效益是否存在差異，并分析差異原因】【了解歷次（最近一次）募集資金剩余情況。未全部使用的，需了解其未使用的資金數(shù)額、占所募集資金總額的比例、未全部使用的原因以及是否已作出相關的安排】【取得公司歷次（最近一次）募集資金投向變更的相關決策文件、變更后項目的審批或備案文件，了解募集資金投向變更的原因及其

39、是否符合國家法律法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策、是否經(jīng)公司股東大會審議通過，變更后的項目效益是否良好】二、近期有無募集資金計劃第七部分 項目評價一、風險事項（一）管理風險【分析公司的管理機構是否健全，規(guī)章制度是否完善，“三會”、經(jīng)營管理機構的職責是否分明，執(zhí)行情況是否良好，評價影響公司規(guī)范化經(jīng)營的風】【分析公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理及高管人員個人資力、知識結構、管理能力（人格特點、經(jīng)營理念、經(jīng)營業(yè)績等），評價公司經(jīng)營管理的能力】【分析公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理及高管人員是否勤勉盡職，評價董事、監(jiān)事、經(jīng)理及高管人員對公司的忠誠度】【分析公司的重組、股權轉讓、財務預算、決算、對外投資等重大事項的決策是否得到合法、有效的授

40、權或批準，是否履行了合法程序】【分析公司是否有健全的風險管理及監(jiān)督機制，能否有效、及時地對主要項目（或產(chǎn)品）的經(jīng)營風險進行事前、事中、事后監(jiān)控，評價公司的風險控制能力】【分析公司對下屬控股公司、參股公司、子公司的監(jiān)控管理（主要是經(jīng)營決策、財務監(jiān)督、內(nèi)部審計、管理團隊等）是否規(guī)范、有效】【分析公司的關聯(lián)方對公司進行控制或影響的具體方式、程度，對關聯(lián)關系（法律關系、股權關系、財產(chǎn)關系、管理關系、商業(yè)利益、人事關系等）的實質進行風險評判，特別是對以下內(nèi)容進行分析】：股股東或其他關聯(lián)股東與公司的管理機構、人員、財務是否獨立；控股股東或其他關聯(lián)股東與公司的業(yè)務是否存在同業(yè)競爭，各自的主要業(yè)務和客戶是否有

41、沖突；關聯(lián)交易是否符合相關法律法規(guī)的規(guī)定，并履行了必要的程序；關聯(lián)交易的定價是否公允，與市場獨立第三方的價格是否有較大差異；關聯(lián)交易的收入占公司主營業(yè)務收入的比例是否偏高；關聯(lián)交易的真實性，以及存在的必要性、持續(xù)性、依賴性；關聯(lián)方安排與非關聯(lián)方的單位或個人進行的重大交易、或缺乏明顯商業(yè)理由的交易、或實質與形式明顯不符的交易、或權利和義務不對等顯失公平等交易，是否實質上是關聯(lián)方交易，或該交易背后還有其他安排。是否存在關聯(lián)方資金占用。【最近十二個月內(nèi)是否存在違規(guī)對外提供擔保的行為】（二）市場風險【分析公司近3年主要產(chǎn)品的價格、質量、地域分布、市場占有率、行業(yè)排名、市場增長潛力，以及與競爭對手相比的

42、優(yōu)劣情況，評價影響公司主要產(chǎn)品行業(yè)地位、市場前景的風險】【分析公司主要產(chǎn)品的原材料可替代性、價格變化趨勢、供應渠道（國內(nèi)、國外）等，評價影響公司原材料供應的風險】【分析公司主要客戶、供應商占公司總客戶和總供應商的比例、穩(wěn)定性，以及其本身的知名度、經(jīng)營狀況、發(fā)展趨勢等，評價影響公司對客戶、供應商的依賴程度和穩(wěn)定性的風險】【分析公司營銷模式（自銷、直銷、委托代銷）、促銷手段、物流配送、信息采集等方面的能力是否健全高效，與競爭對手相比有無獨特性或優(yōu)勢】【分析公司產(chǎn)品的售后服務質量、成本、服務體系及客戶的滿意程度】（三）技術風險【分析公司產(chǎn)品核心技術的來源（自主開發(fā)、聯(lián)合開發(fā)、技術轉讓）及其所有權或使用權的歸屬，評價是否存在知識產(chǎn)權和使用權的爭議風險】【分析公司產(chǎn)品核心技術的先進性、獨特性、前瞻性及其與主要競爭對手相比較的優(yōu)劣和差異，評價產(chǎn)品核心技術的市場競爭能力】【分析公司產(chǎn)品核心技術的成熟度、產(chǎn)業(yè)化的應用程度、