公司治理準(zhǔn)則

1、有限責(zé)任公司公司治理準(zhǔn)則導(dǎo)言為推動潤滑油有限責(zé)任公司（以下簡稱公司）建立現(xiàn)代 企業(yè)制度，完善法人治理機(jī)構(gòu)，依法規(guī)范公司運(yùn)作，根據(jù)公 司法及其它相關(guān)法律、法規(guī)確定的基本原則，參照其他公 司治理實(shí)踐中普遍認(rèn)同的標(biāo)準(zhǔn)，結(jié)合公司章程的規(guī)定和公司 實(shí)際，制訂本準(zhǔn)則。本準(zhǔn)則闡明了公司治理的基本原則、投資者權(quán)利保護(hù)的 實(shí)現(xiàn)方式，以及公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級管理人員所應(yīng) 當(dāng)遵循的基本的行為準(zhǔn)則和職業(yè)道德等內(nèi)容。改善公司治理，應(yīng)當(dāng)貫徹本準(zhǔn)則所闡述的精神。公司制 定或者修改公司基本管理制度，應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)本準(zhǔn)則所列明的內(nèi) 容。第一章股東與股東會第一節(jié)股東權(quán)利第一條 股東作為公司的所有者，享有法律、行政法規(guī) 和公司章程

2、規(guī)定的合法權(quán)利。公司應(yīng)建立能夠確保股東充分 行使權(quán)利的公司治理結(jié)構(gòu)。第二條公司的治理結(jié)構(gòu)應(yīng)確保所有股東享有平等地位。股東按其出資額享有平等的權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。第三條股東對法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的公司 重大事項，享有知情權(quán)和參與權(quán)。公司應(yīng)建立和股東溝通的 有效渠道。第四條 股東有權(quán)按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，通過民 事訴訟或其他法律手段保護(hù)其合法權(quán)利。股東會、董事會的 決議違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定，侵犯股東合法權(quán)益，股東 有權(quán)依法提起要求停止上述違法行為或侵害行為的訴訟。董 事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章 程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。股東有權(quán) 要求

3、公司依法提起要求賠償?shù)脑V訟。第二節(jié)股東會的規(guī)范第五條 根據(jù)公司章程的規(guī)定，股東會的召開和表決程 序遵照下列規(guī)則進(jìn)行：1、通知和公告：按照大慶同拓儲運(yùn)工程技術(shù)有限責(zé)任 公司通知和公告管理辦法執(zhí)行，并于會議召開前十五日通 知全體股東；2、提案的審議：由股東代表填寫提案單交董事會秘書登 記編號，提交董事會列入會議議題；3、投票和計票：按照公司章程第十六條和第十七條規(guī)定 執(zhí)行；4、會議決議的形成、會議記錄及其簽署：按照公司章程規(guī)定執(zhí)行。第六條董事會應(yīng)認(rèn)真審議并安排股東會審議事項。股 東會應(yīng)給予每個提案合理的討論時間。第七條 公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守公司章程的規(guī)定，明確股東 會對董事會的授權(quán)內(nèi)容。第八條 公司應(yīng)

4、在保證股東會合法、有效的前提下，通 過各種方式和途徑，包括充分運(yùn)用現(xiàn)代信息技術(shù)手段，加強(qiáng) 股東之間的信息溝通和交流。第九條 股東會因故不能召開會議的，也可以以信函方 式舉行，并進(jìn)行表決，兩者具有同樣的法律效力。第十條 按第九條方式召開股東會的，董事會秘書有義 務(wù)保證會議的合法性和有效性。第十一條 公司董事會應(yīng)當(dāng)在會議召開前，向股東充分 披露信息。第三節(jié)關(guān)聯(lián)交易第十二條 公司與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)簽訂書面 協(xié)議。協(xié)議的簽訂應(yīng)當(dāng)遵循平等、自愿、等價、有償?shù)脑瓌t， 協(xié)議內(nèi)容應(yīng)明確、具體。公司應(yīng)將該協(xié)議的訂立、變更、終 止及履行情況等事項按照有關(guān)規(guī)定予以披露。第十三條 公司應(yīng)采取有效措施防止關(guān)聯(lián)人以

5、壟斷采 購和銷售業(yè)務(wù)渠道等方式干預(yù)公司的經(jīng)營，損害公司利益。 關(guān)聯(lián)交易活動應(yīng)遵循商業(yè)原則，關(guān)聯(lián)交易的價格原則上應(yīng) 不偏離市場獨(dú)立第三方的價格或收費(fèi)的標(biāo)準(zhǔn)。公司應(yīng)對關(guān)聯(lián) 交易的定價依據(jù)予以充分披露。第十四條公司的資產(chǎn)屬于公司所有。公司應(yīng)采取有效 措施防止股東及其關(guān)聯(lián)方以各種形式占用或轉(zhuǎn)移公司的資 金、資產(chǎn)及其他資源。公司不得為股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保。第二章控股股東與公司第一節(jié)控股股東行為的規(guī)范第十五條 控股股東應(yīng)當(dāng)注重建立合理制衡的股權(quán)結(jié) 構(gòu)。第十六條控股股東可以為公司提供有關(guān)業(yè)務(wù)服務(wù)，但 應(yīng)當(dāng)根據(jù)商業(yè)原則與公司簽訂有關(guān)協(xié)議。第十七條控股股東應(yīng)支持公司深化勞動、人事、分配 制度改革，轉(zhuǎn)換經(jīng)營管理

6、機(jī)制，建立管理人員競聘上崗、能 上能下，職工擇優(yōu)錄用、能進(jìn)能出，收入分配能增能減、有 效激勵的各項制度。第十八條控股股東對公司及其他股東負(fù)有誠信義務(wù)。 控股股東對公司應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不 得利用資產(chǎn)重組等方式損害公司和其他股東的合法權(quán)益，不 得利用其特殊地位謀取額外的利益。第十九條控股股東對公司董事、監(jiān)事候選人的提名， 應(yīng)嚴(yán)格遵循法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件和程序?？毓?股東提名的董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)具備相關(guān)專業(yè)知識和決策、監(jiān)督能力?？毓晒蓶|不得對股東會人事選舉決議和董事 會人事聘任決議履行任何批準(zhǔn)手續(xù)；不得越過股東會、董事 會任免公司的高級管理人員。第二十條 公司的重大決

7、策應(yīng)由股東會和董事會依法 作出。控股股東不得直接或間接干預(yù)公司的決策及依法開展 的生產(chǎn)經(jīng)營活動，損害公司及其他股東的權(quán)益。第二節(jié)公司的獨(dú)立性第二十一條 控股股東與公司應(yīng)實(shí)行人員、資產(chǎn)、財務(wù) 分開，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立，各自獨(dú)立核算、獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng) 險。第二十二條 公司人員應(yīng)獨(dú)立于控股股東。公司的經(jīng)理 人員、財務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會秘書在控股股東單位不得擔(dān)任除 董事以外的其他職務(wù)。控股股東高級管理人員兼任公司董事 的，應(yīng)保證有足夠的時間和精力承擔(dān)公司的工作。第二十三條控股股東投入公司的資產(chǎn)應(yīng)獨(dú)立完整、權(quán) 屬清晰。第二十四條 公司應(yīng)按照有關(guān)法律、法規(guī)的要求建立健 全的財務(wù)、會計管理制度，獨(dú)立核算。控股股東應(yīng)

8、尊重公司 財務(wù)的獨(dú)立性，不得干預(yù)公司的財務(wù)、會計活動。第二十五條公司的董事會、監(jiān)事會及其他內(nèi)部機(jī)構(gòu)應(yīng) 獨(dú)立運(yùn)作。控股股東及其職能部門與公司及其職能部門之間 沒有上下級關(guān)系?？毓晒蓶|及其下屬機(jī)構(gòu)不得向公司及其下 屬機(jī)構(gòu)下達(dá)任何有關(guān)公司經(jīng)營的計劃和指令，也不得以其他 任何形式影響其經(jīng)營管理的獨(dú)立性。第二十六條 公司業(yè)務(wù)應(yīng)完全獨(dú)立于控股股東。控股股 東及其下屬的其他單位不應(yīng)從事與公司相同或相近的業(yè)務(wù)。 控股股東應(yīng)采取有效措施避免同業(yè)競爭。第三章董事與董事會第一節(jié)董事的選聘程序第二十七條公司嚴(yán)格遵守公司章程的規(guī)定，履行規(guī) 范、透明的董事選聘程序，保證董事選聘公開、公平、公正、 獨(dú)立。第二十八條 公司應(yīng)

9、在股東會召開前披露董事候選人 的詳細(xì)資料，保證股東代表在投票時對候選人有足夠的了 解。第二十九條 董事候選人應(yīng)在股東會召開之前作出書 面承諾，同意接受提名，承諾董事候選人的資料真實(shí)、完整 并保證當(dāng)選后切實(shí)履行董事職責(zé)。第三十條 在董事的選舉過程中，應(yīng)充分反映股東的意 見。第三十一條 公司應(yīng)和董事簽訂聘任合同，明確公司和 董事之間的權(quán)利義務(wù)、董事的任期、董事違反法律法規(guī)和公 司章程的責(zé)任以及公司因故提前解除合同的補(bǔ)償?shù)葍?nèi)容。第二節(jié)董事的義務(wù)第三十二條董事應(yīng)根據(jù)公司和全體股東的最大利益， 忠實(shí)、誠信、勤勉地履行職責(zé)。第三十三條董事應(yīng)保證有足夠的時間和精力履行其 應(yīng)盡的職責(zé)。第三十四條董事應(yīng)以認(rèn)真負(fù)

10、責(zé)的態(tài)度出席董事會，對 所議事項表達(dá)明確的意見。董事確實(shí)無法親自出席董事會 的，可以書面形式委托其他董事按委托人的意愿代為投票， 委托人應(yīng)獨(dú)立承擔(dān)法律責(zé)任。第三十五條董事應(yīng)遵守有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的 規(guī)定，嚴(yán)格遵守其公開作出的承諾。第三十六條董事應(yīng)積極參加有關(guān)培訓(xùn),以了解作為 董事的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任,熟悉有關(guān)法律法規(guī)，掌握作為董 事應(yīng)具備的相關(guān)知識。第三十七條董事會決議違反法律、法規(guī)和公司章程的 規(guī)定，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司承擔(dān)賠 償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的 董事除外。第三十八條 經(jīng)股東會批準(zhǔn)，公司可以為董事購買責(zé)任 保險。但董事因違反法律法規(guī)和

11、公司章程規(guī)定而導(dǎo)致的責(zé)任 除外。第三節(jié)董事會的構(gòu)成和職責(zé)第三十九條董事會的人數(shù)及人員構(gòu)成應(yīng)符合有關(guān)法 律、法規(guī)的要求，確保董事會能夠進(jìn)行富有成效的討論，作 出科學(xué)、迅速和謹(jǐn)慎的決策。公司可在法律、法規(guī)規(guī)定范圍 內(nèi)，根據(jù)公司業(yè)務(wù)開展的需要，對公司章程規(guī)定的董事會人 數(shù)及人員構(gòu)成進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整。第四十條董事會應(yīng)具備合理的專業(yè)結(jié)構(gòu)，其成員中至 少應(yīng)有一名是會計專業(yè)人士，其成員應(yīng)具備履行職務(wù)所必需 的知識、技能和素質(zhì)。第四十一條 董事會向股東會負(fù)責(zé)。公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)確 保董事會能夠按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)。第四十二條 董事會應(yīng)除認(rèn)真履行有關(guān)法律、法規(guī)和公 司章程規(guī)定的職責(zé)之外，還應(yīng)加強(qiáng)對公司

12、經(jīng)營情況的管理， 履行以下職責(zé)：1、對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進(jìn)行研究并提出 建議；2、提議聘請或更換外部審計機(jī)構(gòu)；3、監(jiān)督公司的內(nèi)部審計制度及其實(shí)施；4、負(fù)責(zé)內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通；5、審核公司的財務(wù)信息及其披露；6、審查公司的內(nèi)控制度；7、研究董事、經(jīng)理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序，對董事候選人和經(jīng)理人選進(jìn)行審查并提出建議;8、研究董事與經(jīng)理人員考核的標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)行考核并提出建 議;9、研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。公司董事會應(yīng)當(dāng)確保公司遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī) 定，公平對待所有股東，并關(guān)注其他利益相關(guān)者的利益。第四節(jié)董事會議事規(guī)則第四十三條 公司應(yīng)嚴(yán)格遵守公司章程的規(guī)

13、定，規(guī)范董 事會議事規(guī)則，確保董事會高效運(yùn)作和科學(xué)決策。第四十四條 董事會每年度應(yīng)召開兩次會議,并根據(jù)需 要及時召開臨時會議。董事會會議應(yīng)有事先擬定的議題。第四十五條公司董事會會議應(yīng)嚴(yán)格按照規(guī)定的程序 進(jìn)行。董事會應(yīng)會議召開前十日事先通知所有董事，并提供 足夠的資料，包括會議議題的相關(guān)背景材料和有助于董事理 解公司業(yè)務(wù)進(jìn)展的信息和數(shù)據(jù)。當(dāng)2名或2名以上公司董事 認(rèn)為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名以書面形式向董事 會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應(yīng)予 以采納。第四十六條董事會會議記錄應(yīng)完整、真實(shí)。董事會秘 書對會議所議事項要認(rèn)真組織記錄和整理。出席會議的董 事、董事會秘書和記錄

14、人應(yīng)在會議記錄上簽名。董事會會議 記錄應(yīng)作為公司重要檔案妥善保存，以作為日后明確董事責(zé) 任的重要依據(jù)。第四十七條 董事會授權(quán)董事長在董事會閉會期間行 使董事會部分職權(quán)時，應(yīng)當(dāng)明確規(guī)定授權(quán)內(nèi)容，內(nèi)容應(yīng)當(dāng)明 確、具體。凡涉及公司重大利益的事項應(yīng)由董事會集體決策。第五節(jié)獨(dú)立董事制度第四十八條 公司可在經(jīng)營業(yè)務(wù)完全展開后，適時按照有 關(guān)規(guī)定建立獨(dú)立董事制度。第四章監(jiān)事與監(jiān)事會第一節(jié)監(jiān)事會的職責(zé)第四十九條公司監(jiān)事會應(yīng)向全體股東負(fù)責(zé)，對公司財 務(wù)以及公司董事、經(jīng)理和其他高級管理人員履行職責(zé)的合法 合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督，維護(hù)公司及股東的合法權(quán)益。第五十條 監(jiān)事有了解公司經(jīng)營情況的權(quán)利，并承擔(dān)相 應(yīng)的保密義務(wù)。監(jiān)事

15、會可以獨(dú)立聘請中介機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意 見。第五十一條公司應(yīng)采取措施保障監(jiān)事的知情權(quán)，為監(jiān) 事正常履行職責(zé)提供必要的協(xié)助。監(jiān)事履行職責(zé)所需的合理 費(fèi)用應(yīng)由公司承擔(dān)。第五十二條 監(jiān)事會的監(jiān)督記錄以及進(jìn)行財務(wù)或?qū)ｍ?檢查的結(jié)果應(yīng)成為對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員績效評 價的重要依據(jù)。第五十三條 監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)董事、經(jīng)理和其他高級管理人 員存在違反法律、法規(guī)或公司章程的行為，可以向董事會、 股東會反映，也可以直接向其他有關(guān)部門報告。第二節(jié)監(jiān)事會的構(gòu)成和議事規(guī)則第五十四條 監(jiān)事應(yīng)具有法律、會計等方面的專業(yè)知識 或工作經(jīng)驗(yàn)。監(jiān)事會的人員和結(jié)構(gòu)應(yīng)確保監(jiān)事會能夠獨(dú)立有 效地行使對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員及公司財務(wù)

16、的監(jiān) 督和檢查。第五十五條 公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守公司章程的規(guī)定，規(guī)范 監(jiān)事會議事規(guī)則。監(jiān)事會會議應(yīng)嚴(yán)格按規(guī)定程序進(jìn)行。第五十六條監(jiān)事會應(yīng)定期召開會議，并根據(jù)需要及時 召開臨時會議。監(jiān)事會會議因故不能如期召開，應(yīng)說明原因。第五十七條監(jiān)事會可要求公司董事、經(jīng)理及其他高級 管理人員、內(nèi)部及外部審計人員出席監(jiān)事會會議，回答所關(guān) 注的問題。第五十八條監(jiān)事會會議應(yīng)有記錄，出席會議的監(jiān)事和 記錄人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽字。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其 在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄應(yīng)作 為公司重要檔案妥善保存。第五章績效評價與激勵約束機(jī)制第一節(jié)高級管理人員的績效評價第五十九條 公司應(yīng)建立公正透明的董事

17、、監(jiān)事、董事 會秘書、經(jīng)理人員和財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員的績效評價 標(biāo)準(zhǔn)和程序。第六十條董事和經(jīng)理人員的績效評價由董事會或其 下設(shè)的薪酬與考核機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)組織。第六十一條 董事報酬的數(shù)額和方式由董事會提出方 案報請股東會決定。在董事會或薪酬與考核機(jī)構(gòu)對董事個人 進(jìn)行評價或討論其報酬時，該董事應(yīng)當(dāng)回避。第六十二條董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)向股東會報告董事、 監(jiān)事履行職責(zé)的情況、績效評價結(jié)果及其薪酬情況，并予以 披露。第二節(jié)經(jīng)理人員的聘任第六十三條公司經(jīng)理人員的聘任，應(yīng)嚴(yán)格按照有關(guān)法 律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定進(jìn)行。第六十四條 公司應(yīng)采取公開、透明的方式，選聘經(jīng)理 人員。第六十五條 公司應(yīng)和經(jīng)理人員簽訂聘任合同

18、，明確雙 方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。第六十六條 經(jīng)理的任免應(yīng)履行法定的程序，報有關(guān)登 記機(jī)關(guān)登記備案。第三節(jié)經(jīng)理人員的激勵與約束機(jī)制第六十七條 公司應(yīng)建立經(jīng)理人員的薪酬與公司績效 和個人業(yè)績相聯(lián)系的激勵機(jī)制。第六十八條 公司對經(jīng)理人員的績效評價應(yīng)當(dāng)成為確 定經(jīng)理人員薪酬以及其它激勵方式的依據(jù)。第六十九條經(jīng)理人員的薪酬分配方案應(yīng)獲得董事會 的批準(zhǔn)，向股東會說明，并予以披露。第七十條 公司經(jīng)理人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守公司章程規(guī)定 的職責(zé)。經(jīng)理人員違反法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定，致使公 司遭受損失的，公司董事會應(yīng)積極采取措施追究其法律責(zé) 任。第六章利益相關(guān)者第七十一條 公司應(yīng)尊重銀行及其它債權(quán)人、職工、消 費(fèi)者、供應(yīng)

19、商、社區(qū)等利益相關(guān)者的合法權(quán)利。第七十二條公司應(yīng)與利益相關(guān)者積極合作，共同推動 公司持續(xù)、健康地發(fā)展。第七十三條 公司應(yīng)為維護(hù)利益相關(guān)者的權(quán)益提供必 要的條件，當(dāng)其合法權(quán)益受到侵害時，利益相關(guān)者應(yīng)有機(jī)會 和途徑獲得賠償。第七十四條 公司應(yīng)向利益相關(guān)者提供必要的信息，以 便其對公司的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況作出判斷和進(jìn)行決策。第七十五條公司應(yīng)鼓勵職工通過與董事會、監(jiān)事會和 經(jīng)理人員的直接溝通和交流，反映職工對公司經(jīng)營、財務(wù)狀況以及涉及職工利益的重大決策的意見。第七十六條 公司在保持公司持續(xù)發(fā)展、實(shí)現(xiàn)股東利益 最大化的同時，應(yīng)關(guān)注所在社區(qū)的福利、環(huán)境保護(hù)、公益事 業(yè)等問題，重視公司的社會責(zé)任。第七章信息披露與透明度第一節(jié)公司的持續(xù)信息披露第七十七條 持續(xù)信息披露是公司的責(zé)任。公司應(yīng)嚴(yán)格 按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及 時地披露信息。第七十八條 公司除按照強(qiáng)制性規(guī)定披露信息外，應(yīng)主 動、及時地披露所有可能對股東和其它利益相關(guān)者決策產(chǎn)生 實(shí)質(zhì)