創(chuàng)始人控制公司的四項基本原則

1、 .wd. .wd. .wd.創(chuàng)始人控制公司的四項 基本原那么今天有創(chuàng)業(yè)的朋友跟我聊，談到如何保持公司控制權(quán)的問題。朋友說，他非常愿意財散人聚，愿意把股權(quán)分一分，大家一起把公司做大，分享成功的收益。但是為了把公司做起來，他需要掌握對公司的控制。在股權(quán)分出去的時候，如何保持公司的控制權(quán)呢。公司的控制權(quán)，我認為包括這么幾個方面：股權(quán)層面的控制權(quán)、董事會層面的控制權(quán)、公司經(jīng)營管理的實際控制權(quán)，以及對產(chǎn)品和人的控制權(quán)。一、股權(quán)層面的控制權(quán)1掌握半數(shù)以上股權(quán)比例股權(quán)層面的控制權(quán)，就是指核心創(chuàng)始人要持有公司至少51%的股權(quán)，為保險最好還以可以到達67%，這樣能夠到達三分之二，在決策上都可以完全掌握在手中。

2、原因是因為，大局部的股東會表決事項，都是二分之一以上多數(shù)通過。按照中國公司法，個別事項還需要三分之二以上通過。掌握了控股權(quán)，就能夠掌握股東會。2.投票權(quán)問題/一致行動人協(xié)議如果核心創(chuàng)始人不掌握公司的多數(shù)比例股權(quán)，但是其他股東又同意讓核心創(chuàng)始人說了算，那怎么解決這個問題呢可以用投票權(quán)委托和一致行動人協(xié)議，使其他股東的投票權(quán)變相地集中到核心創(chuàng)始人身上。“投票權(quán)委托即通過協(xié)議約定，某些股東將其投票權(quán)委托給其他特定股東行使。比方，曾投資過Facebook, Groupon、Zynga、京東商城與阿里巴巴等互聯(lián)網(wǎng)明星企業(yè)的投資基金DigitalSky TechnologiesDST，一直就有全力支持被投

3、資企業(yè)CEO的傳統(tǒng)，通常都會將其大局部投票權(quán)委托給被投資企業(yè)CEO行使。根據(jù)京東的招股書，在京東發(fā)行上市前，京東有11家投資人將其投票權(quán)委托給了劉強東行使。劉強東持股只有18.8不含代持的4.3鼓勵股權(quán)，卻據(jù)此掌控了京東過半數(shù)51.2的投票權(quán)?！耙恢滦袆尤思赐ㄟ^協(xié)議約定，某些股東就特定事項投票表決采取一致行動。意見不一致時，某些股東跟隨一致行動人投票。比方，創(chuàng)始股東之間、創(chuàng)始股東和投資人之前就可以通過簽署一致行動人協(xié)議加大創(chuàng)始股東的投票權(quán)權(quán)重。3.中國有限責任公司的同股不同權(quán)上面說的，都是公司會陸陸續(xù)續(xù)出現(xiàn)外部投資人時的標準操作。如果不考慮將來會陸陸續(xù)續(xù)出現(xiàn)許多外部投資人的情況，只有內(nèi)部幾個股

4、東的話，還可以有其他方式來使得某個股東的投票權(quán)占多數(shù)。通常投票權(quán)是按照股東的出資比例進展表決投票的計算，但是也可以在公司章程里規(guī)定不按照出資比例進展表決的，可以依據(jù)公司章程制定的方式進展。例如某公司注冊資本為1000萬，且全部實繳到位，其中A出資150萬、B出資150萬、C出資700萬，那么三人分別享有15%、15%和70%的表決權(quán)，此時C對股東會就有控制權(quán)。但是，如果章程規(guī)定在表決時A享有70%表決權(quán)、B和C分別享有15%表決權(quán)，此時A就對股東會有看控制權(quán)，盡管A的出資額只占15%。不過這只能是有限責任公司可以這樣，如果注冊為股份，就不行了。4.通過有限合伙持股有限合伙企業(yè)是一種合伙企業(yè)，與

5、普通合伙企業(yè)相比，有限合伙企業(yè)的合伙人分為普通合伙人GP和有限合伙人LP。普通合伙人才能執(zhí)行合伙事務(wù)，承擔管理職能，而有限合伙人只是作為出資方，不參與企業(yè)管理。所以，可以讓股東不直接持有公司股權(quán)，而是把股東都放在一個有限合伙里面，讓這個有限合伙持有公司股權(quán)，這樣股東就間接持有公司股權(quán)。同時，讓核心創(chuàng)始人擔任GP，控制整個有限合伙，然后通過這個有限合伙控制了公司的股權(quán)。其他股東，只能是有限合伙的LP，不參與有限合伙管理，也就不能通過有限合伙控制公司。據(jù)說，綠地集團采用一層又一層的有限合伙，以一個注冊資本為10萬元的公司控制約190億元資產(chǎn)的綠地集團。5.境外的雙股權(quán)構(gòu)造如果公司注冊在境外，還可以

6、用“AB股方案或“?？ǚ桨福颉半p股權(quán)構(gòu)造dual-class structure。其實也是“同股不同權(quán)制度。它的主要制度設(shè)計包括：1公司股票區(qū)分為A序列普通股(Class A common stock)與B序列普通股(Class B common stock); 2A序列普通股通常由機構(gòu)投資人與公眾股東持有，B序列普通股通常由創(chuàng)業(yè)團隊持有; 3A序列普通股與B序列普通股設(shè)定不同的投票權(quán)。比方，包括Facebook、Google與百度等企業(yè)都將其A序列普通股每股設(shè)定為1個投票權(quán)，B序列普通股每股設(shè)定為10個投票權(quán)。2014年上市的京東、聚美優(yōu)品、陌陌都是采取的這種AB股制度。二、掌握董事會的控

7、制權(quán)江湖傳聞，從首輪投資京東的今日資本開場，劉強東就在合同中約定，“我永遠要在董事會占有多數(shù)席位。董事會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，作為一個創(chuàng)始人，控制不了董事會，還搞什么搞?我有充分的自信帶著公司前進，我不相信哪個投資人能取代我而把這個公司辦得更好。我要控制董事會，這句話我非常赤裸裸說出來了，不會跟你隱瞞。通常公司的日常經(jīng)營事項，主要由公司董事會來決定。投資人等股東，一般很少開股東會，所以也很少通過股東會的控制權(quán)來參與公司日常經(jīng)營，只是在重大事件的時候才召集一次股東會。所以，如果控制了董事會，也就控制了公司的日常經(jīng)營管理。核心創(chuàng)始人可以占有公司董事會的大局部席位，以保障決策效果和決策效率。三、公司

8、經(jīng)營管理的實際控制權(quán)下面的內(nèi)容，來自我之前的一篇文章，直接貼出來哈控股了，不意味著你就控制了公司?？毓蓹?quán)或者董事會控制權(quán)，是對公司的最終控制權(quán)，是以法律為保障的，可以最后通過法院來保護這種控制權(quán)。占著法定代表人的職位、拿著公章和營業(yè)執(zhí)照，那么是對公司實實在在的實際控制權(quán)。如果你是公司絕對控股股東，董事會也占多數(shù)席位，但是法定代表人是別人擔任的，公章、營業(yè)執(zhí)照也在他手里。法定代表人決定公司要做某個業(yè)務(wù)，并且準備跟合作方簽協(xié)議了。你覺得這不符合你設(shè)想的公司戰(zhàn)略方向，但是法定代表人一意孤行。幾乎拿他沒轍。所以，即使是公司的控股股東，如果不掌握法定代表人的職位、不掌握公章和營業(yè)執(zhí)照，控股股東對公司的控

9、制權(quán)，只是常間接的，最后需要司法機關(guān)來保護。而法律程序的威懾，又有點不那么給力。如果要實際控制公司，需要控制哪些東西通常，控制法定代表人職位、掌握公章和營業(yè)執(zhí)照是最 基本的要求。掌握了這些，你才能及時地介入公司的經(jīng)營和管理。1、控制法定代表人的職位古代皇帝經(jīng)常說，朕即國家，皇上大筆一揮，就代表國家同意了。某種意義上，法定代表人這個職位，也跟皇帝差不多。法定代表人有權(quán)在法律規(guī)定的職權(quán)范圍內(nèi)，直接代表公司對外行使職權(quán)，他的行為屬于職務(wù)行為，視為公司行為，造成任何法律后果，都由公司承擔。所以，通常法定代表人在合同上代表公司簽字，就和蓋公司公章一樣有法律效力了，就表示公司同意了。要控制公司，繞不開對法

10、定代表人職位的控制。2、掌握公章公章，古稱玉璽。蓋上玉璽的諭令，視為皇上和國家的意志。蓋上公章，也就視為公司同意文件的內(nèi)容了。所以，但凡以公司名義發(fā)出的信函、公文、合同、介紹信、證明或其他公司材料，一般都會要求加蓋公章。沒有加蓋公章的文件，業(yè)務(wù)合作對象、政府主管部門、法院，一般都不會認可文件有法律效力。但是，目前的法律并沒有規(guī)定公章應(yīng)該歸公司里的誰掌握。在大多數(shù)要求取回公章的訴訟中，法官一般會認為，公章的管理屬于公司自治范疇，在公司章程或股東會未明確公章如何管理的情況下，人民法院不能確定由誰管理。只有公司章程中明確規(guī)定，或者公司股東會作出決議，確定了公章由哪一方持有，法院才會判決支持哪一方取回

11、公章。3、掌握營業(yè)執(zhí)照營業(yè)執(zhí)照是企業(yè)或組織是合法經(jīng)營權(quán)的憑證。就像身份證一樣，很多場合下要辦事，都會需要用身份證證明自己的身份，比方開房的時候。公司如果辦事，特別是在政府部門辦事， 基本上也都會要求出示營業(yè)執(zhí)照。在中國這樣一個政府有形之手無處不在的地方，公司沒有營業(yè)執(zhí)照幾乎寸步難行。4、其他印章和證照其他印章和證照，如果能掌握，當然更好。如果實在是不能掌握，也勉強可以解決，不至于陷入僵局。因為，只要控制法定代表人職位、掌握公章和營業(yè)執(zhí)照，即使印章和證照在其他人手里，也都能給掛失補辦新的，讓其他人手里的印章證照作廢。那公章和營業(yè)執(zhí)照也可以掛失補辦吧。是可以，不過，挺別扭。通常掛失補刻公章需要公司

12、法定代表人簽字并提供營業(yè)執(zhí)照；掛失補辦營業(yè)執(zhí)照那么需要加蓋公司公章，并由股東會出具決議。也就是說，得有了公章才能補辦營業(yè)執(zhí)照，有了營業(yè)執(zhí)照才能補辦公章。什么都沒有，也就補辦不了。四、對產(chǎn)品和人的控制權(quán)如果你的公司規(guī)模不大，又屬于高新科技型企業(yè)，那么，控制了公章營業(yè)執(zhí)照，也不一定能控制公司。傳統(tǒng)企業(yè)的主要資產(chǎn)，是資金和固定資產(chǎn)。資金是在銀行賬戶，固定資產(chǎn)是公司買來的、登記在公司名下的。只要你有營業(yè)執(zhí)照和公章，你就能取公司帳號的錢，就能用公司的固定資產(chǎn)。所以，有營業(yè)執(zhí)照和公章，是法定代表人，就控制了公司的資產(chǎn)。但是！高新科技型企業(yè)真沒什么固定資產(chǎn)，或者說固定資產(chǎn)不是他們最主要的資產(chǎn)。房子車子電腦這

13、些都不值錢，如果跟創(chuàng)業(yè)企業(yè)的整體估值來說。創(chuàng)業(yè)企業(yè)之前的是人和產(chǎn)品。產(chǎn)品是數(shù)據(jù)、代碼、域名、微博帳號、微信帳號、app、品牌知名度，是想法和商業(yè)模式，是客戶資源，這些，是你拿著公章也控制不了的。不僅產(chǎn)品是公司重要的資產(chǎn)，人更是公司更重要的資產(chǎn)。沒有產(chǎn)品都無所謂，產(chǎn)品不成熟不值錢無所謂，只有有人。有人，可以從沒有思路到找到思路，可以從沒有產(chǎn)品到開發(fā)出產(chǎn)品，可以從產(chǎn)品不成熟到驗證市場需求，可以從完全沒有收入到找到商業(yè)模式?？傊?，這都是靠人，有人才，才能有這些預(yù)期。人才也是靠公章控制不了的。又是江湖傳聞，說是史玉柱當年做巨人集團失敗了，東山再起的重要原因是，當年跟隨他的骨干員工，幾乎都沒有離他而去，

14、而是出錢出力與史玉柱一起再次干出一個腦白金來。要談控制人，就要談人家為什么不被你控制，愿意離你而去。江湖傳聞，馬云職場雞湯文說，員工的離職原因很多，只有兩點最真實：1、錢，沒給到位；2、心，委屈了。這些歸根到底就一條：干得不爽。他還說，必須給員工 4 個時機：做事的時機，賺錢的時機，成長的時機，開展的時機。雞湯歸雞湯，但是還是有點小營養(yǎng)的。控制人，需要核心創(chuàng)始人充分尊重人才的利益，尊重人才的尊嚴，并且能讓自己總是保持“正確的決策，這樣才能讓人才覺得你干有前途。如果控制住人了， 基本上產(chǎn)品也控制住了。當然，這也不阻礙我們采取一些技術(shù)手段，保護住產(chǎn)品。不然，很可能出現(xiàn)“泡面吧事件中離職創(chuàng)始人私自刪

15、除代碼的情況發(fā)生。關(guān)于如何控制人和控制產(chǎn)品，大家應(yīng)該都會有自己的非常棒的心得，歡迎一起分享。杜國棟，關(guān)注創(chuàng)業(yè)企業(yè)股權(quán)與投資，微信公眾號“杜國棟ID：duguodonggo創(chuàng)始人因何痛失公司控制權(quán)大佬敗局啟示錄公司初創(chuàng)時期，最好防止容易導(dǎo)致僵局的股權(quán)比例設(shè)置，例如50:50、65:35、40:40:20甚至50:40:10這樣的股權(quán)比例設(shè)置，盡管50:50和65:35這樣的股權(quán)構(gòu)造設(shè)置往往是對股東作用或影響力的一種真實反映或者是對現(xiàn)實的一種妥協(xié)。2把時光倒 退到2010年5月，于剛在金融危機之后的資金困境中從安全融資8000萬元，讓出了1號店80%股權(quán)，控制權(quán)就此旁落。安全整合1號店未果后，逐步

16、將1號店控股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了沃爾瑪。經(jīng)過屢次于剛離職的傳聞后，1號店在7月14日晚間正式確認創(chuàng)始人于剛和劉峻嶺離職。隨后，于剛和劉峻嶺發(fā)布內(nèi)部郵件，向1號店員工宣布，決定離開1號店去追求新的夢想。據(jù)了解，在收購1號店之前，沃爾瑪最先找到的是京東，卻因為沃爾瑪要求控股權(quán)而最終被京東拒絕，隨后，沃爾瑪才轉(zhuǎn)而選擇了1號店。有消息稱，最終實現(xiàn)全資控股一直是沃爾瑪收購的前提，因此，1號店最終痛失控股權(quán)也許早在沃爾瑪入股時就已埋下了伏筆。對于此事，除了深表遺憾之外，還想從法律角度提醒各位創(chuàng)業(yè)者：如果不想自己辛苦創(chuàng)業(yè)的碩果被他人摘取，就必須時時儆醒，并牢牢掌握住公司的控制權(quán)。公司的控制權(quán)主要包括以下三個方面：股權(quán)

17、層面的控制權(quán)、董事會層面的控制權(quán)、公司經(jīng)營管理的實際控制權(quán)。2一、股權(quán)層面的控制權(quán)股權(quán)是對公司的終極控制權(quán)利，公司最重大的事項通常是基于股權(quán)由股東會決定的，如公司章程修改、董事任命以及融資等。這里引用天使投資人徐小平先生的警示：“如果創(chuàng)業(yè)者一開場就把主權(quán)讓出去，60%給出去，再偉大的企業(yè)也做不下去；我創(chuàng)業(yè)者只要把事情做起來，這個股份多少不重要，這是錯誤的，但凡不以股份為目的的創(chuàng)業(yè)都是耍流氓。1、股權(quán)層面的控制權(quán)股權(quán)層面的控制權(quán)包括絕對和相對控股：絕對控股權(quán)情形下創(chuàng)始人持股到達67%，也就是到達三分之二，公司決策權(quán) 基本可以完全掌握在手中；絕對控股權(quán)情形下創(chuàng)始人至少要持有公司至少51%的股權(quán)；而

18、相對控股權(quán)往往需要公司創(chuàng)始股東為持有公司股權(quán)最多的股東，與其他股東相比可以保持對公司的相對控制力。法律依據(jù)在于：根據(jù)中國公司法和公司章程，公司的最高決策機構(gòu)是股東會，股東會的普通表決事項，多為二分之一以上多數(shù)表決權(quán)通過，而少數(shù)重大事項如公司章程修改還需要三分之二以上表決權(quán)通過。掌握了控股權(quán)，就能夠控制股東會決策，進而控制公司。本卷須知公司初創(chuàng)時期，最好防止容易導(dǎo)致僵局的股權(quán)比例設(shè)置，例如50:50、65:35、40:40:20甚至50:40:10這樣的股權(quán)比例設(shè)置，盡管50:50和65:35這樣的股權(quán)構(gòu)造設(shè)置往往是對股東作用或影響力的一種真實反映或者是對現(xiàn)實的一種妥協(xié)，在公司早期的蜜月期安全無

19、事，但隨著公司的開展壯大往往會發(fā)生共貧賤易共富貴難的情況，利益分配的沖突日趨明顯，小股東可能會行使投票權(quán)否決公司重大事項，使公司喪失船小好掉頭的決策迅速的優(yōu)勢。同樣，類似于40:40:20的股權(quán)比例設(shè)置可能會導(dǎo)致二大股東都希望聯(lián)合小股東控制公司股東會決策的情形，50:40:10這樣的股權(quán)比例設(shè)置也面臨小股東聯(lián)合易出現(xiàn)僵局的可能性。案例分析1號店2010年5月，于剛在金融危機之后的資金困境中從安全融資8000萬元，讓出了1號店80%股權(quán)，控制權(quán)就此旁落。安全整合1號店并不順利，于是逐步將1號店控股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了沃爾瑪。經(jīng)過屢次于剛離職的傳聞后， 1號店在7月14日晚間正式確認創(chuàng)始人于剛和劉峻嶺離職。

20、隨后，于剛和劉峻嶺發(fā)布內(nèi)部郵件，向1號店員工宣布，決定離開1號店去追求新的夢想。真功夫與海底撈真功夫的蔡達標和潘宇海各占50%，引入PE以后，是47%對47%；這種股權(quán)分布被認作一枚定時炸彈，為真功夫內(nèi)部股權(quán)糾紛埋下了隱患；海底撈早期時張勇夫婦和施永宏夫婦各持50%股權(quán)，海底撈經(jīng)過十余年飛速開展后，張勇從先后離開公司管理崗位的施永宏夫婦手中購置了18%的股權(quán)，張勇夫婦成了海底撈68%超過三分之二的絕對控股股東；雷士照明賽富基金幾次投資雷士照明后，2008年總持股比例到達了30.73%，超過持股29.33%的創(chuàng)始人吳長江，成為公司第一大股東，為日后轟動的公司控制權(quán)爭奪埋下伏筆。2、股票權(quán)與股權(quán)的

21、別離創(chuàng)始人需要知道的另一個法律知識是股權(quán)與投票權(quán)是可以別離的?，F(xiàn)實情況中，隨著公司的不斷融資壯大，創(chuàng)始人股權(quán)將被不斷稀釋，很難一直保持公司的絕對控股權(quán)。為了繼續(xù)維持公司的控制權(quán)，可以將其他局部股東股權(quán)中的投票權(quán)別離出來，交給創(chuàng)始股東行使。投票權(quán)從其他股東的股權(quán)中別離出來，主要有以下四種表達行使：投票權(quán)委托；一致行動協(xié)議；有限合伙持股，創(chuàng)始人作為管理合伙人持有很少權(quán)益但控制有限合伙持有公司的投票權(quán)；境外架構(gòu)中的“AB股方案或“?？ǚ桨?，或“雙股權(quán)構(gòu)造dual-class structure。本卷須知融資節(jié)奏創(chuàng)始人需要注意把握融資的節(jié)奏。企業(yè)早期融資的估值和股價比較低，隨著公司開展壯大，公司的估值

22、和溢價越來越高，融資對創(chuàng)始人股權(quán)的稀釋效應(yīng)會有遞減的效果。但是，資本對企業(yè)擴張的作用不言而喻，而融資市場瞬息萬變，創(chuàng)始人需要仔細衡量和規(guī)劃，什么階段需要融多少資，以維持公司穩(wěn)健的資金流，同時兼顧與公司估值的合理平衡。爭取盡可能多的投票權(quán)投票權(quán)與股份份額并非一一對應(yīng)或不可別離，創(chuàng)始人可以通過上述四種方式爭取控制其他股東的投票權(quán)，讓渡出投票權(quán)的股東基于對創(chuàng)始股東的信任或依賴很有可能會同意這樣的讓渡安排，從而維持公司穩(wěn)定的控制權(quán)。例如，創(chuàng)始人股東通過其控制的持股平臺實體如有限合伙間接持股如員工鼓勵或公司的小額投資人的股權(quán)，可以實現(xiàn)以小博大的控制效果，以以下圖就是一個典型的創(chuàng)始股東通過員工持股實體控制

23、鼓勵股權(quán)的情形。1案例分析投票權(quán)委托“投票權(quán)委托就是公司局部股東通過協(xié)議約定，將其投票權(quán)委托給其他特定股東如創(chuàng)始股東行使。根據(jù)京東的招股書，在京東發(fā)行上市前，京東有11家投資人將其投票權(quán)委托給了劉強東行使。劉強東持股20%左右卻通過老虎基金、高瓴資本、今日資本以及騰訊等投資人的投票權(quán)委托掌控了京東上市前過半數(shù)的投票權(quán)。一致行動協(xié)議“一致行動人即通過協(xié)議約定，某些股東就特定事項采取一致行動。意見不一致時，某些股東跟隨一致行動人投票。比方，創(chuàng)始股東之間、創(chuàng)始股東和投資人之前就可以通過簽署一致行動人協(xié)議加大創(chuàng)始股東的投票權(quán)權(quán)重。一致行動協(xié)議內(nèi)容通常表達為一致行動人同意在其作為公司股東期間，在行使提案

24、權(quán)、表決權(quán)等股東權(quán)利時做出一樣的意思表示，以其中某方意見作為一致行動的意見，以穩(wěn)固該方在公司中的控制地位。一致行動協(xié)議在境內(nèi)外上市公司中都很常見，境內(nèi)上市公司如 HYPERLINK :/q.stock.sohu /cn/300017/index.shtml t _blank 網(wǎng)宿科技、 HYPERLINK :/q.stock.sohu /cn/300018/index.shtml t _blank 中元華電、 HYPERLINK :/q.stock.sohu /cn/300065/index.shtml t _blank 海蘭信都有涉及，而境外上市公司如阿里巴巴和騰訊也同樣存在，根據(jù)阿里巴巴上

25、市招股書，馬云僅持有7.8%股權(quán)而軟銀把不低于阿里巴巴30%普通股的投票權(quán)委托給了馬云與蔡崇信行使；南非 MIH公司持有騰訊34%的股份，而馬化騰持股僅為10%，還不及MIH的三分之一，但MIH公司基于信任將投票權(quán)讓渡給騰訊管理團隊，實現(xiàn)馬化騰的控制權(quán)。通過有限合伙持股有限合伙企業(yè)在中國是一種比較新的企業(yè)形式，有限合伙企業(yè)的合伙人分為普通合伙人俗稱管理合伙人或GP和有限合伙人LP。普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，承擔管理職能，而有限合伙人只是作為出資方，不參與企業(yè)管理。所以，可以讓股東不直接持有公司股權(quán)，而是把股東都放在一個有限合伙里面，讓這個有限合伙持有公司股權(quán)，這樣股東就間接持有公司股權(quán)。同時，讓

26、創(chuàng)始人或其名下公司擔任GP，控制整個有限合伙，然后通過這個有限合伙持有和控制公司的局部股權(quán)。除創(chuàng)始人之外的其他股東，只能是有限合伙的LP，只享有經(jīng)濟收益而不參與有限合伙日常管理決策，也就不能通過有限合伙控制公司。有人專門研究發(fā)現(xiàn)，綠地集團采用層疊的有限合伙安排，以一個注冊資本為10萬元的公司控制約190億元資產(chǎn)的綠地集團。境外架構(gòu)中的“AB股方案境外的雙股權(quán)構(gòu)造如果公司使用境外架構(gòu)，還可以用“AB股方案或“?？ǚ桨?，或“雙股權(quán)構(gòu)造dual-class structure，實際上就是“同股不同權(quán)制度。其主要內(nèi)容包括：公司股票區(qū)分為A序列普通股(Class A common stock)與B序列普

27、通股(Class B common stock)；A序列普通股通常由機構(gòu)投資人與公眾股東持有，B序列普通股通常由創(chuàng)業(yè)團隊持有；A序列普通股與B序列普通股設(shè)定不同的投票權(quán)。美國上市的公司通常采用這種構(gòu)造來維持公司創(chuàng)始團隊的控制器，比方， Facebook、Google與百度等企業(yè)都將其A序列普通股每股設(shè)定為1個投票權(quán)，B序列普通股每股設(shè)定為10個投票權(quán)。近些年上市的京東、聚美優(yōu)品、陌陌都是采取的這種AB股制度。根據(jù)京東的股東協(xié)議，劉強東及管理層持有的股份每股代表20份投票權(quán)，其他股東持有的股份每股只能代表一個投票權(quán)，這樣劉強東及其管理團隊雖然只持有20%左右的普通股，但是由于有雙層投票構(gòu)造保護，

28、其投票權(quán)能確保股東會上重大議案有絕對的發(fā)言權(quán)。二、日常經(jīng)營的控制權(quán)熟悉境內(nèi)外上市公司治理的人可能明白，董事會與股東會是相對獨立的，公司股東會往往無權(quán)直接干預(yù)董事會依據(jù)法律和公司章程行使日常經(jīng)營決策的權(quán)力。搜索微信公眾號“投黑馬專注于文創(chuàng)領(lǐng)域的眾籌平臺所以，公司的控股權(quán)和公司運營的控制權(quán)并無必然聯(lián)系，尤其是股權(quán)相對分散的公司中，公司的控制權(quán)往往在于公司的董事會。對于未上市的境內(nèi)初創(chuàng)公司來說，股東往往與董事一致所以很少面臨這樣的沖突，但是隨著公司的不斷融資，投資人往往會要求向公司委派董事，董事會的構(gòu)成會發(fā)生變化，此時就需要創(chuàng)始人注意控制公司的董事會、法定代表人等掌握公司的實際控制權(quán)。1、公司董事公

29、司的日常經(jīng)營事項，主要由公司董事會來決定。一般情況下，公司很少需要開股東會，所以也很少通過股東會的控制權(quán)來參與公司日常經(jīng)營，只是在重大事件如修改章程進展融資的時候才召集一次股東會或者要求股東簽署決議等文件。所以，如果控制了董事會，也就控制了公司的日常經(jīng)營管理。核心創(chuàng)始人可以占有公司董事會的大局部席位，以保障決策效果和決策效率。本卷須知控制董事會最重要的法律手段是控制董事的提名和罷免。公司控制權(quán)之爭往往表達在董事的提名和罷免上，如果創(chuàng)始人之外的公司股東沒有提名或罷免公司董事的權(quán)利，這些股東也很難插手爭奪公司的控制權(quán)。 但現(xiàn)實中，公司的投資人往往要求董事任免權(quán)，而公司往往也需要創(chuàng)始人之外的董事助力

30、公司的開展，所以創(chuàng)始人需要注意控制董事會的人數(shù)以及創(chuàng)始人任命的董事人數(shù)。創(chuàng)始團隊在公司初期控制2/3的董事人數(shù)，而在后期最好能控制1/2以上的董事席位，公司盡量將外部董事席位留給對公司開展具有戰(zhàn)略意義的投資人，隨著外部董事的增加而擴大董事總?cè)藬?shù)，盡可能保持創(chuàng)始股東對董事人數(shù)的上述控制比例。案例分析馬云在1999年創(chuàng)辦了阿里巴巴，他和其他阿里巴巴高管及投資者組成了一個強大的團體，那就是“阿里巴巴合伙人。阿里巴巴的招股書顯示，阿里巴巴合伙人將擁有獨家提名多數(shù)董事會成員的權(quán)利，但董事提名候選人，必須在一年一度的股東大會上獲得大局部票數(shù)的支持，方可成為董事成員。根據(jù)馬云、蔡崇信、軟銀和雅虎達成的投票協(xié)

31、議，在未來的股東會上，軟銀和雅虎要贊同阿里巴巴合伙人提名的董事候選人。京東的招股書顯示，京東的董事會為9人，老虎基金、Best Alliance、Strong Desire以及DCM分別有權(quán)任命一名董事，而劉強東及管理團隊那么有權(quán)任命5名董事，并且有權(quán)任命董事會主席。董事會席位來看，劉強東及其管理團隊與其他股東在董事會的投票權(quán)為5：4，劉強東在董事會在投票權(quán)過半數(shù)，在董事會重大問題上應(yīng)是劉強東及其管理團隊擁有主導(dǎo)權(quán)。這樣，劉強東及其管理團隊在董事會與股東會都有絕對的發(fā)言權(quán)，從而牢牢的把握公司的控制權(quán)。2、中國特色公司實際控股權(quán)法定代表人和公章在中國的法律框架下，法定代表人通常由公司董事長或總經(jīng)

32、理擔任，法定代表人在法律規(guī)定的職權(quán)范圍內(nèi)，直接代表公司對外行使職權(quán)，法定代表人的職務(wù)行為構(gòu)成公司的行為，相應(yīng)法律后果由公司承擔。 另外一個具有中國特色的制度是公章，公章刻制經(jīng)由公安機關(guān)備案，商務(wù)實踐中大家也特別注重公章的法律效力，蓋公章是公司意志的表達，除非能證明公章并非公司加蓋，蓋有公章的法律文件能夠直接約束公司。也就是說，公司法定代表人在合同上代表公司簽字，或者公司公章加蓋在合同上，公司通常就要受到合同的約束，除非極端例外的情況如公章被盜或?qū)Ψ綈阂狻１揪眄氈獙τ诔鮿?chuàng)公司來說，公司的董事長、總經(jīng)理和法定代表人通常會由首席創(chuàng)始合伙人擔任，一般不會出現(xiàn)董事長、總經(jīng)理和法定代表人旁落或失去公章控制

33、的情況，但是在公司有數(shù)位作用相當?shù)穆?lián)合創(chuàng)始人時需要注意法定代表人和公章以及公司營業(yè)執(zhí)照以及銀行賬戶等公司印鑒的控制問題，防范聯(lián)合創(chuàng)始人出現(xiàn)沖突時可能出現(xiàn)該問題，影響公司開展。如果公司對公章和營業(yè)執(zhí)照等證照或印鑒失去控制，公司在實踐中會遇到很多麻煩，解決起來消耗時間和成本。例如，公司宣布印鑒作廢而重新變更補領(lǐng)需要去報社登載作廢聲明，但報社卻要求出具營業(yè)執(zhí)照和公章，去銀行變更財務(wù)預(yù)留印鑒需出具公章和原財務(wù)章、人名章，去公安局變更印章需出具營業(yè)執(zhí)照，去工商局變更營業(yè)執(zhí)照需出具公章，這些互為條件的為難境地很難溝通解決。實際中，只能通過訴訟途經(jīng)解決，但是即使訴訟程序順利因為各地法院受理訴訟可能還需要公司

34、蓋章，走完一審、二審、執(zhí)行程序可能需要兩年左右時間，公司正常運營簽合同都沒有公章可能遭受重大影響。前文提及的雷士照明案例中，董事長吳長江被罷免后就有搶奪公司公章和證照的報道；近年來筆者也親身經(jīng)歷過幾起控制權(quán)爭議引發(fā)爭奪公章和營業(yè)執(zhí)照的案件。當然，除了公章和營業(yè)執(zhí)照等證照或印鑒的控制之外，創(chuàng)始人也需要考慮產(chǎn)品和人員的控制，泡面吧的慘痛教訓(xùn)最能闡釋這一點。案例分析雙威教育2012年，美國上市的雙威教育的前董事長兼首席執(zhí)行官陳子昂與控股股東產(chǎn)生沖突，宣布辭職。美國投資者取得了董事會的控制權(quán)。但是接下來的一系列變化卻使得美國投資人大驚失色。據(jù)報道，陳子昂從2011年7月1日至12月28日，從雙威教育下

35、屬的兩家主要盈利來源公司語培信息、雙巍信息局部賬戶共劃出12筆資金，總額5.1億元。同時在集團免除其職務(wù)后，陳子昂卷走了語培、雙威兩家公司的工商執(zhí)照、公章及財務(wù)賬冊。除此以外，雙威教育集團的核心資產(chǎn)由該集團控股企業(yè)投資的三家國內(nèi)民辦學(xué)院，其中已有兩家學(xué)院的投資企業(yè)被陳子昂私自轉(zhuǎn)讓給了數(shù)位自然人，而該集團董事會此前毫不知情。泡面吧據(jù)報道，這家估值高達億元的初創(chuàng)公司在即將簽下A輪 termsheet的前夕，幾位創(chuàng)始人因為最終沒有厘清股權(quán)分配的方案，導(dǎo)致最后相識五六年的伙伴反目分家。一位創(chuàng)始人把代碼、工程刪除，封鎖全體員工所有的郵件，一個非常有前景的工程迅速淪為焦土。三、小結(jié)最后，創(chuàng)業(yè)初期往往是創(chuàng)始

36、人之間的蜜月期，其他股東也可能基于對創(chuàng)始人的信任，會默許公司控制和決策由創(chuàng)始人的主導(dǎo)，但隨著公司的開展壯大很容易發(fā)生利益分配沖突，這是考驗一家初創(chuàng)公司的嚴峻時刻，往往決定創(chuàng)業(yè)公司的前途和命運，如果創(chuàng)業(yè)者在蜜月期就考慮到前文提及的公司控制權(quán)的問題，事先合理設(shè)計股權(quán)構(gòu)造和控制機制例如創(chuàng)始合伙人退伙時的回購機制，可能在危機時刻成為挽救公司的秘密武器。公司創(chuàng)始人保持控制權(quán)的6大方法！(2016-04-15 11:09:00) HYPERLINK javascript:; 轉(zhuǎn)載2016-04-13金融投資聯(lián)盟公司創(chuàng)始人失去控制權(quán)，對于創(chuàng)業(yè)者來說是非?？膳碌氖虑椋绾畏乐构旧鲜泻笫ス究刂茩?quán)，本文列舉

37、六大方法，教創(chuàng)業(yè)者保護自己的利益。1、一致行動人協(xié)議“一致行動人協(xié)議指投資者通過協(xié)議或者其他安排，與其他投資者共同擴大其所能夠支配的一個上市公司股份表決權(quán)數(shù)量的行為。當公司無控股股東，也沒有實際控制人，大股東可以和其他股東簽署一致行動人協(xié)議，保證自己對公司的控制力?！拘氯灏咐扛鶕?jù)廈門佳創(chuàng)科技股份(簡稱“佳創(chuàng)科技)的公開轉(zhuǎn)讓說明書，截至公開轉(zhuǎn)讓說明書簽署之日，岱朝暉持有28.75%的股份，陳建杰持有9.75%的股份，關(guān)光周持有8.13%的股份，王金城持有8.13%的股份，顏財濱持有6.72%的股份，關(guān)光齊持有6.25%的股份，顏蓉蓉持有5.50%的股份，其他12位股東共計持有26.77%的股

38、份，任何單個股東持有的股份均未超過總股本的30%，均無法決定董事會多數(shù)席位，均不能單獨對佳創(chuàng)科技的決策形成決定性影響。因此理論上佳創(chuàng)科技無控股股東。為了實現(xiàn)維持對佳創(chuàng)科技的共同控制，保證控制權(quán)的穩(wěn)定性和重大決策的一致性，岱朝暉、陳建杰、關(guān)光周、王金城和顏蓉蓉五人于2014年10月26日簽署?一致行動人協(xié)議?。新三板已經(jīng)有不少企業(yè)認識到控制權(quán)的問題并開場采取措施。就如上例的佳創(chuàng)科技，控股股東雖然持股比例低于30%，但是他通過和其他四位股東簽署?一致行動人協(xié)議?，掌握佳創(chuàng)科技的60.26%股份，從而保證對公司的控股權(quán)。2、定向增發(fā)方法“定向增發(fā)是指上市公司向符合條件的少數(shù)特定投資者非公開發(fā)行股份的

39、行為，對于控股比例較低的大股東而言，通過定向增發(fā)可進一步強化對公司的控制力。而且當公司估值尚處于較低位置時，大股東此時采取定向增發(fā)能獲得更多的股份，從未來減持的角度考慮也更為有利。對于新三板股本太少的公司，可以通過巧妙地運用定向增發(fā)，一方面實現(xiàn)對外融資功能，一方面保證大股東對企業(yè)的控股權(quán)?！拘氯灏咐啃陆柟怆娡萍脊煞?簡稱“陽光電通)通過定向增發(fā)發(fā)行200萬股，發(fā)行對象為陽光電通的控股股東、實際控制人章健。發(fā)行前，章健持有480萬股，占比48.00%;發(fā)行后，章健持有680萬股，占比56.67%。通過此次定向增發(fā)，章健進一步增加其持股比例并且超過了公司總股本的50%，從而加強其對陽光電通

40、的控制力。智華信總股本為600萬，任雪松、徐芳夫妻二人持有公司570萬股(95.1%股權(quán))，公司方案融資840萬元。如果按照直接融資，按公司最終7元/股的定增價格，融資840萬元需定增120萬股，定增后夫妻二人持有公司股權(quán)稀釋為79.16%。但是如果可以巧妙地運用定向增發(fā)，透過以下的改進方面，那么可以同時實現(xiàn)對外融資功能以及保證大股東對企業(yè)的控股權(quán)。夫妻二人以1元價格向自己定增350萬股，將公司股本擴大至950萬股，此時二人持有公司股權(quán)變?yōu)?6.84%。隨后再以7元/股價格定增120萬股融資840萬元，采用此改進方案，公司在完成融資后，夫妻二人持有公司股權(quán)變?yōu)闉?5.98%。3、資產(chǎn)重組“資產(chǎn)

41、重組是指企業(yè)資產(chǎn)的擁有者、控制者與企業(yè)外部的經(jīng)濟主體進展的，對企業(yè)資產(chǎn)的分布狀態(tài)進展重新組合、調(diào)整、配置的過程，或?qū)υO(shè)在企業(yè)資產(chǎn)上的權(quán)利進展重新配置的過程。如何通過資產(chǎn)重組保證大股東對公司的控制權(quán)，舉例來說，當大股東在A公司所掌握的股權(quán)較低時，可以與另一家自己控制的B公司進展資產(chǎn)重組，可以對B公司發(fā)行股份，由B公司持有A公司的股份，由于大股東本身持有A公司股份，同時也是B公司的實際控制人，那么大股東便增強了對A公司的控制權(quán)。【新三板案例】貴州安凱達實業(yè)股份(簡稱“安凱達)以定向發(fā)行股份的方式，購置安凱達石灰公司600噸/日活性石灰回轉(zhuǎn)窯BOT工程經(jīng)營權(quán)及相關(guān)配套固定資產(chǎn)、債權(quán)和債務(wù)。本次發(fā)行股

42、票前，安凱達實際控制人為葛洪，持有1530萬股，占比51%。本次發(fā)行完成后，安凱達石灰公司持有安凱達4000萬股，占總股本的57.14%，成為安凱達第一大股東。由于安凱達實際控制人葛洪持有安凱達石灰公司60%的股權(quán)。因此本次資產(chǎn)重組后，葛洪仍為安凱達的實際控制人，直接或間接地持有安凱達79%的股份。4、管理層收購(MBO)“管理層收購指公司的管理者與經(jīng)理層利用所融資本對公司股份的購置，以實現(xiàn)對公司所有權(quán)構(gòu)造、控制權(quán)構(gòu)造和資產(chǎn)構(gòu)造的改變，實現(xiàn)管理者以所有者和經(jīng)營者合一的身份主導(dǎo)重組公司，進而獲得產(chǎn)權(quán)預(yù)期收益的一種收購行為。管理層收購可以鼓勵內(nèi)部人員積極性、降低代理成本、改善企業(yè)經(jīng)營狀況?！拘氯?/p>

43、案例】上海帝聯(lián)信息科技股份(簡稱“帝聯(lián)科技)在2012年12月實施管理層收購(MB0)。北京電信通將其持有的帝聯(lián)科技1800萬股份全部轉(zhuǎn)讓給峂捷科技，帝聯(lián)科技實際控制人由楊學(xué)平、陳玉茹變更為康凱。變更前，康凱為帝聯(lián)科技的總經(jīng)理，變更后職位未變。變更后，帝聯(lián)科技實現(xiàn)管理層與所有者的統(tǒng)一，產(chǎn)生了良好的鼓勵效果。MBO完成后，帝聯(lián)科技管理層在 2013 年底制定了公司開展規(guī)劃：以 CDN 全內(nèi)容加速產(chǎn)品為帝聯(lián)的拳頭產(chǎn)品，持續(xù)擴大其業(yè)務(wù)規(guī)模，5、修訂公司章程“修訂公司章程指大股東通過修改公司章程來增加外部競爭者收購難度和時間成本，進而確保自身的實際控制權(quán)。例如，在公司章程中對股東的界定增加“連續(xù)持股時

44、間需要到達12個月以上才有提案權(quán)和投票權(quán)等限制，限制新增股東的提案權(quán)與投票權(quán)，從而減低敵意收購的風險?！拘氯灏咐繜o錫常欣科技股份(簡稱“常欣科技)于2014年12月9日修改公司章程，在原來章程中的第二十八條第二款中增加內(nèi)容“公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。常欣科技通過修改公司章程，限制公司的高層人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份來保證公司的股份不會因為高層人員的人事調(diào)動在短時間內(nèi)發(fā)生劇烈的變化，這有利于穩(wěn)定控股股東掌握公司的控制權(quán)。6、雙層股權(quán)構(gòu)造“雙層股權(quán)構(gòu)造主要適用于允許“同股不同權(quán)的一些境外市場。在這種股權(quán)構(gòu)造下，企業(yè)可以發(fā)行具有

45、不同程度表決權(quán)的兩類股票，因而創(chuàng)始人和管理層可以獲得比采用“同股同權(quán)這種股權(quán)構(gòu)造下更多的表決權(quán)，從而使其他機構(gòu)投資和投資者更難掌管公司決策權(quán)。例如，當企業(yè)上市后，可以將股票分為A、B兩類，向外部投資人公開發(fā)行A類股，每股只有1票的投票權(quán)，管理階層手上的B類股卻能投10票。這種股權(quán)構(gòu)造可以讓管理層放心大膽地出擊，不用擔憂會被辭退或面臨敵意收購。因為，即使持有約三分之一B類股的創(chuàng)辦人以及重要內(nèi)部人就算失去多數(shù)股權(quán)，也能持續(xù)掌控公司的命運。如果要推行雙層股權(quán)構(gòu)造，應(yīng)該選擇適宜對象先行試點。新三板創(chuàng)新型企業(yè)、高科技企業(yè)多，且實行投資者適當性管理制度，參與者主要是機構(gòu)投資者或高凈值的個人投資者，這些投資

46、者與公司創(chuàng)始人的博弈能力較強，在某種程度上更接近推行雙層股權(quán)構(gòu)造的條件。干貨：創(chuàng)業(yè)者該如何設(shè)計公司的股權(quán)架構(gòu)如何搭班子團隊利益如何分配公司如何治理企業(yè)這些最核心的問題，都跟同一件事相關(guān)：公司 HYPERLINK :/money.163 /keywords/8/a/80a1674367b66784/1.html o 股權(quán)架構(gòu) t _blank 股權(quán)架構(gòu)。 HYPERLINK :/money.163 /keywords/5/1/521b4e1a8005/1.html o 創(chuàng)業(yè)者 t _blank 創(chuàng)業(yè)者應(yīng)該如何 HYPERLINK :/money.163 /keywords/8/b/8bbe8ba

47、1516c53f8/1.html o 設(shè)計公司 t _blank 設(shè)計公司的股權(quán)架構(gòu)在公司開展的不同階段，創(chuàng)業(yè)者都會面臨公司股權(quán)架構(gòu)設(shè)計問題：1.合伙人合伙創(chuàng)業(yè)第一天，就會面臨股權(quán)架構(gòu)設(shè)計問題合伙人股權(quán)設(shè)計；2.公司早期要引入天使資金，會面臨股權(quán)架構(gòu)設(shè)計問題天使融資；3.公司有三五十號人，要鼓勵中層管理與重要技術(shù)人員和公司長期走下去，會面臨股權(quán)架構(gòu)設(shè)計問題員工股權(quán)鼓勵；4.公司需要招兵買馬、跑馬圈地，加速開展，引入A輪、B輪、C輪投資人， HYPERLINK :/money.163 /baike/initialpublicoffering/ o 財經(jīng)知識_IPO t _blank IPO時，會

48、面臨股權(quán)架構(gòu)設(shè)計問題創(chuàng)業(yè)股權(quán)融資；5.公司足夠NB，做到 HYPERLINK :/quotes.money.163 /usstock/hq/BA.html BAT的體量，需要把大公司做小，把老企業(yè)做新，也會面臨股權(quán)架構(gòu)設(shè)計問題孵化器、阿米巴經(jīng)營。如何搭班子團隊利益如何分配公司如何治理企業(yè)這些最核心的問題，都跟同一件事相關(guān)：公司股權(quán)架構(gòu)?？紤]到企業(yè)股權(quán)架構(gòu)設(shè)計問題的剛需與重要性，IT桔子、七八點與車庫咖啡組織一系列關(guān)于如何設(shè)計公司股權(quán)構(gòu)造的講座。本文根據(jù)第一期“合伙人股權(quán)的進入機制和退出機制講座內(nèi)容整理。剛成立的創(chuàng)業(yè)團隊該如何設(shè)計公司的股權(quán)構(gòu)造，尤其是創(chuàng)業(yè)合伙人的股權(quán)構(gòu)造，一直都是一個最為困擾創(chuàng)

49、業(yè)者的問題。當然里面的坑不僅多，而且深。七八點系國內(nèi)首家專注企業(yè)股權(quán)架構(gòu)服務(wù)的機構(gòu)。七八點團隊成員服務(wù)過包括小米、真格基金、天使匯等客戶，既有服務(wù)大量創(chuàng)業(yè)者的經(jīng)歷，也有服務(wù)大量投資人的經(jīng)歷。主講者何德文先生是七八點公司創(chuàng)始人、股權(quán)架構(gòu)師。以下為沙龍講座整理文本。下邊這張圖，是我們模擬的公司在天使階段的股權(quán)架構(gòu)圖。從這張圖表我們可以看出，參與公司持股的主體，有中間局部的合伙人，左邊局部的“員工+參謀，右邊局部的投資人。我們今天討論的是，中間局部的合伙人股權(quán)的進入與退出機制。至于左邊局部的“員工鼓勵股權(quán)與右邊局部的“公司創(chuàng)業(yè)融資，我們后續(xù)再專門討論。在我們服務(wù)創(chuàng)業(yè)企業(yè)的過程中，我們見過各種版本合伙

50、人股權(quán)戰(zhàn)爭的故事，也幫創(chuàng)業(yè)朋友處理過各類股權(quán)戰(zhàn)爭的事故。我們發(fā)現(xiàn)，合伙人之間之所以頻繁爆發(fā)股權(quán)戰(zhàn)爭或鬧劇，是因為他們既沒有合伙人股權(quán)的進入機制，也沒有合伙人股權(quán)的退出機制。這就好比是，兩口子不明不白結(jié)了婚?；楹蟀l(fā)現(xiàn)，雙方完全是兩個物種，想離婚時，卻發(fā)現(xiàn)不知道該怎么離婚，甚至這婚還離不了。一、合伙人股權(quán)的進入機制，即結(jié)婚機制。要做好合伙人股權(quán)的進入機制，先得想明白什么是合伙人我們認為的合伙人，是既有創(chuàng)業(yè)能力，又有創(chuàng)業(yè)心態(tài)，有3-5年全職投入預(yù)期的公司創(chuàng)始人與聯(lián)合創(chuàng)始人。合伙人是公司最大的奉獻者，也是主要參與分配股權(quán)的人。合伙關(guān)系是接近于婚姻關(guān)系的長期強關(guān)系的深度綁定。合伙之后，公司的大小事情，合

51、伙人之間都得商量著來，重大事件，甚至還得合伙人同意。公司賺的每一分錢，不管是否和合伙人直接相關(guān)，大家都按照事先約定好的股權(quán)比例進展分配。(一).合伙人股權(quán)進入的坑請神容易送神難下述人員均可以是公司的合作者，但建議創(chuàng)業(yè)者慎重將下述人員當成合伙人，并按照合伙人的標準發(fā)放大量股權(quán)。(1)短期資源承諾者之前有創(chuàng)業(yè)朋友提到，他剛開場創(chuàng)業(yè)時，有朋友提出，可以為他創(chuàng)業(yè)對接上下游的資源。作為回報，朋友要求公司給20%股權(quán)作為回報。創(chuàng)業(yè)者把股權(quán)出讓給朋友后，朋友承諾的資源卻遲遲沒到位。這肯定不是個案。很多創(chuàng)業(yè)者在創(chuàng)業(yè)早期，可能需要借助很多資源為公司的開展起步，這個時候最容易給早期的短期資源承諾者許諾過多股權(quán)，把

52、資源承諾者變成公司合伙人。創(chuàng)業(yè)公司的價值需要整個創(chuàng)業(yè)團隊長期投入時間和精力去實現(xiàn)，因此對于只是承諾投入短期資源，但不全職參與創(chuàng)業(yè)的人，建議優(yōu)先考慮工程提成，談利益合作，一事一結(jié)，而不是通過股權(quán)長期深度綁定。(2)天使投資人之前有創(chuàng)業(yè)朋友提到，公司早期創(chuàng)業(yè)時，3個合伙人湊了49萬，做房地產(chǎn)開發(fā)的朋友給他們投了51萬，總共拼湊了100萬啟動資金。大家按照各自出資比例，簡單直接高效地把股權(quán)給分了，即合伙人團隊總共占股49%，外部投資人占股51%。公司開展到第3年，合伙人團隊發(fā)現(xiàn)，一方面，當初的股權(quán)分配極其不合理；另一方面，公司想引進外部財務(wù)投資人。多個投資人做完初步盡調(diào)后，表示不敢投他們這類股權(quán)架構(gòu)

53、。創(chuàng)業(yè)投資的邏輯是：i投資人投大錢，占小股，用真金白銀買股權(quán)；ii創(chuàng)業(yè)合伙人投小錢，占大股，通過長期全職服務(wù)公司賺取股權(quán)。簡言之，投資人只出錢，不出力。創(chuàng)始人既出錢少量錢，又出力。因此，天使投資人購置股票的價格應(yīng)當比合伙人高，不應(yīng)當按照合伙人標準低價獲取股權(quán)。(3)兼職人員之前由創(chuàng)業(yè)朋友提到，他通過朋友介紹，在BAT公司找到個兼職的技術(shù)合伙人。作為回報，公司給該兼職技術(shù)合伙人15%股權(quán)。起初，該兼職技術(shù)合伙人還斷斷續(xù)續(xù)參與工程。后來，參與很少。半年后，停頓了參與。創(chuàng)業(yè)者覺得，花了大成本，辦了件小事，得不償失。對于技術(shù)NB、但不全職參與創(chuàng)業(yè)的兼職人員，我們建議按照公司外部參謀標準發(fā)放少量股權(quán)股權(quán)

54、來源于期權(quán)池，而不是按照合伙人的標準配備大量股權(quán)。(4)早期普通員工之前有創(chuàng)業(yè)朋友提到，他們出于成本考慮，也為了鼓勵員工，在創(chuàng)業(yè)剛開場3個月，總共才7名員工時，就給合伙人之外的4名普通員工發(fā)放了16%的期權(quán)。做完鼓勵股權(quán)后，他們才發(fā)現(xiàn)，這些員工最關(guān)注的是漲工資，并不看重股權(quán)。早期員工流動性也大，股權(quán)管理成本很高。對于既有創(chuàng)業(yè)能力，又有創(chuàng)業(yè)心態(tài)，經(jīng)過初步磨合的合伙人，可以盡早安排股權(quán)。但是，給早期普通員工過早發(fā)放股權(quán)，一方面，公司股權(quán)鼓勵成本很高。另一方面，鼓勵效果很有限。在公司早期，給單個員工發(fā)5%的股權(quán)，對員工很可能都起不到鼓勵效果，甚至起到負面鼓勵。員工很可能認為，公司是不想給他們發(fā)工資，

55、通過股權(quán)來忽悠他們，給他們畫大餅。但是，如果公司在中后期給員工發(fā)放鼓勵股權(quán)，很可能5%股權(quán)可以解決500人的鼓勵問題，而且鼓勵效果特好。在這個階段，員工也不再關(guān)注自己拿的股權(quán)百分比，而是按照投資人估值或公司業(yè)績直接算股票值多少錢。(二)合伙人股權(quán)進入的經(jīng)歷很多人都知道，小米有個土鱉與海龜混搭的豪華合伙人團隊。很多創(chuàng)業(yè)朋友們問，小米合伙人的股權(quán)是如何分配設(shè)計的。關(guān)于這個問題，首先，小米目前商業(yè)上的成就，是多方面的原因，合伙人股權(quán)架構(gòu)肯定只是其中一個方面；其次，每個企業(yè)都有不可復(fù)制性，但做事情背后的理念與思路有共通性，可以借鑒。我們不會討論客戶工程的具體細節(jié)，但可以討論下根據(jù)媒體公開披露信息，我們

56、自己總結(jié)的小米做合伙人拼圖游戲的理念與思路。下面是我們同事杜國棟根據(jù)媒體公開報道做成的一張小米合伙人構(gòu)成的信息圖。從這張信息圖，以及其他媒體報道，我們可以看出，小米合伙人團隊的特點是：他們都是創(chuàng)始人自己找來的合伙人，或經(jīng)過磨合的合伙人推薦過來的合伙人，合伙人之間都經(jīng)歷過磨合期；他們都是圍繞小米的鐵人三項核心業(yè)務(wù)“軟件、硬件與互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)分布；在小米很早期就參與創(chuàng)業(yè)，不領(lǐng)工資或領(lǐng)低工資；掏真金白銀買股票，團隊內(nèi)部56名早期員工就投資了1100多萬美元。小米豪華合伙人團隊無法復(fù)制。但是，小米尋找合伙人的經(jīng)歷值得借鑒：1股權(quán)分配背后對應(yīng)的是如何搭班子。先得找到對的合伙人，然后才是股權(quán)配置。創(chuàng)業(yè)者得去思

57、考，公司業(yè)務(wù)開展的核心節(jié)點在哪這些業(yè)務(wù)節(jié)點是否都有人負責這些人是否都有利益2合伙人之間要在具體事情上經(jīng)過磨合，先戀愛，再結(jié)婚；3給既有創(chuàng)業(yè)能力，又有創(chuàng)業(yè)心態(tài)的合伙人發(fā)放股權(quán)。4通過圈內(nèi)靠譜人推薦其圈內(nèi)朋友，是找合伙人的捷徑。比方，如果公司想找產(chǎn)品經(jīng)理，直接去挖業(yè)務(wù)聞名NB的產(chǎn)品經(jīng)理；如挖不成，讓他幫助推薦他圈內(nèi)的產(chǎn)品經(jīng)理。相信業(yè)內(nèi)人的眼光與品位。二. 合伙人股權(quán)的退出機制即離婚機制。之前有創(chuàng)業(yè)朋友提到，他們四人合伙創(chuàng)業(yè)。創(chuàng)業(yè)進展到1年半時，有合伙人與其他合伙人不合，他又有個其他更好的時機。因此，他提出離職。但是，對于該合伙人持有的公司30%股權(quán)該如何處理，大家卡殼傻眼了。離職合伙人說，我從一開

58、場即參與創(chuàng)業(yè)，既有功績，又有苦勞；公司法也沒有規(guī)定，股東離職必須退股；章程也沒規(guī)定；合伙人之間也沒簽署過其他協(xié)議，股東退出得退股；合伙人之間從始至終就離職退股也沒做過任何溝通。因此，他拒絕退股。其它留守合伙人說，他們還得把公司像養(yǎng)小孩一樣養(yǎng)5年，甚至10年。你打個醬油就跑了，不交出股權(quán)，對我們繼續(xù)參與創(chuàng)業(yè)的其他合伙人不公平。雙方互相折騰，互相折磨。這肯定也不是個案。創(chuàng)業(yè)企業(yè)該如何做好合伙人股權(quán)的退出機制 管理好合伙人預(yù)期給合伙人發(fā)放股權(quán)時，做足深度溝通，管理好大家預(yù)期：合伙人取得股權(quán)，是基于大家長期看好公司開展前景，愿意長期共同參與創(chuàng)業(yè)；合伙人早期拼湊的少量資金，并不是合伙人所持大量股權(quán)的真實

59、價格。股權(quán)的主要價格是，所有合伙人與公司長期綁定比方，4年，通過長期服務(wù)公司去賺取股權(quán)；如果不設(shè)定退出機制，允許中途退出的合伙人帶走股權(quán)，對退出合伙人的公平，但卻是對其它長期參與創(chuàng)業(yè)的合伙人最大的不公平，對其它合伙人也沒有安全感。二游戲規(guī)那么落地在一定期限內(nèi)比方，一年之內(nèi)，約定股權(quán)由創(chuàng)始股東代持；約定合伙人的股權(quán)和服務(wù)期限掛鉤，股權(quán)分期成熟比方4年；股東中途退出，公司或其它合伙人有權(quán)股權(quán)溢價回購離職合伙人未成熟、甚至已成熟的股權(quán)；對于離職不交出股權(quán)的行為，為防止司法執(zhí)行的不確定性，約定離職不退股高額的違約金。二. 現(xiàn)場問答我們本次活動的現(xiàn)場互動問答時間近1小時。我們摘取了創(chuàng)業(yè)朋友現(xiàn)場問到的四個

60、主要問題。1.現(xiàn)場有創(chuàng)業(yè)朋友問到，合伙人股權(quán)分期成熟與離職回購股權(quán)的退出機制，是否可以寫進公司章程何德文先生認為，工商局通常都要求企業(yè)用他們指定的章程模板，股權(quán)的這些退出機制很難直接寫進公司章程。但是，合伙人之間可以另外簽訂協(xié)議，約定股權(quán)的退出機制；公司章程與股東協(xié)議盡量不沖突；在股東協(xié)議約定，如果公司章程與股東協(xié)議相沖突，以股東協(xié)議為準。2.現(xiàn)場也有創(chuàng)業(yè)朋友問到，合伙人退出時，該如何確定退出價格何德文先生認為，股權(quán)回購實際上就是“買斷，他建議公司創(chuàng)始人考慮“一個原那么，一個方法。“一個原那么，是他們通常建議公司創(chuàng)始人，對于退出的合伙人，一方面，可以全部或局部收回股權(quán)；另一方面，必須成認合伙人