吉林高速：子公司管理制度

1、吉林高速公路股份有限公司子公司管理制度（經(jīng)2019年3月7日第三屆董事會(huì)2019年第一次臨時(shí)會(huì)議審議通過(guò)）第一章總則第一條 為加強(qiáng)公司對(duì)子公司的管理，建立有效的控制機(jī)制，對(duì)上市公司的組織結(jié)構(gòu)、 資源、資產(chǎn)、投資和運(yùn)作等進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)控制，提高上市公司整體運(yùn)作效率和抗風(fēng)險(xiǎn)能力，維護(hù) 上市公司總體形象和投資者權(quán)益，根據(jù)公司法、財(cái)政部企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范、上 海證券交易所股票上市規(guī)則（以下簡(jiǎn)稱上市規(guī)則）等法律法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī) 定，結(jié)合公司的具體情況，制定本制度。第二條適用范圍：公司及全資子公司?？毓勺庸緭?jù)此制定制度并通過(guò)內(nèi)部決策程序 審批后執(zhí)行，參股公司可參照?qǐng)?zhí)行。第三條定義1、全資子公司：由本公

2、司100%控股的公司；2、控股子公司：包括絕對(duì)控股和參股但實(shí)行實(shí)質(zhì)性管理的子公司；參股但實(shí)行實(shí)質(zhì)性 管理即雖持股比例小于50%，但其他股東非常分散，無(wú)法形成超過(guò)本公司股份數(shù)的團(tuán)體，或 子公司的經(jīng)營(yíng)管理高層由本公司實(shí)際控制；3、參股公司：指本公司持有股份但不具有控制地位的公司。第二章管理職責(zé)第四條 公司總經(jīng)理負(fù)責(zé)子公司管理的領(lǐng)導(dǎo)工作。第五條公司相關(guān)職能部門負(fù)責(zé)子公司對(duì)口業(yè)務(wù)的指導(dǎo)、監(jiān)督工作。資本運(yùn)營(yíng)部是公司 管理子公司事務(wù)的專業(yè)職能部門，負(fù)責(zé)子公司信息歸口管理和協(xié)助公司行使股東的權(quán)利。第三章管理內(nèi)容第六條公司依據(jù)對(duì)子公司資產(chǎn)控制和上市公司規(guī)范運(yùn)作要求，對(duì)子公司進(jìn)行管理，同時(shí)負(fù)有對(duì)子公司指導(dǎo)、監(jiān)督

3、和相關(guān)服務(wù)的義務(wù)。子公司在公司總體方針、目標(biāo)框架下，獨(dú)立經(jīng) 營(yíng)和自主管理，合法有效地運(yùn)作企業(yè)法人財(cái)產(chǎn)，同時(shí)執(zhí)行公司對(duì)子公司的各項(xiàng)制度規(guī)定。第七條公司作為投資方通過(guò)委派董事、監(jiān)事依法履行股東權(quán)利，對(duì)全資子公司、控股子 公司以及參股但實(shí)行實(shí)質(zhì)性管理的公司行使資產(chǎn)收益權(quán)、高管層人事權(quán)、重大經(jīng)營(yíng)決策權(quán)， 實(shí)行戰(zhàn)略決策管理、預(yù)算管理、運(yùn)營(yíng)監(jiān)控管理、產(chǎn)權(quán)事務(wù)管理和經(jīng)營(yíng)者績(jī)效考核。第八條管理模式1、子公司應(yīng)當(dāng)依據(jù)公司法及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，建立健全法人治理結(jié)構(gòu)和運(yùn)作 制度。子公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)自律性管理，并自覺(jué)接受公司工作檢查與監(jiān)督，對(duì)公司提出的質(zhì)詢， 應(yīng)當(dāng)如實(shí)反映情況和說(shuō)明原因。2、全資子公司由公司委派全部董事

4、、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、黨委班子成員及主要經(jīng)營(yíng) 管理人員，按照公司統(tǒng)一決策實(shí)施經(jīng)營(yíng)管理。3、控股子公司設(shè)董事會(huì)或執(zhí)行董事，董事會(huì)成員數(shù)由其公司章程決定。公司委派或推 薦的董事、監(jiān)事人數(shù)應(yīng)占控股子公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員的二分之一以上，其經(jīng)營(yíng)管理服從 公司統(tǒng)一部署。4、公司參股但實(shí)行實(shí)質(zhì)性管理的子公司，由公司推薦董事、監(jiān)事人選及主要經(jīng)營(yíng)管理 人員，其經(jīng)營(yíng)管理原則上服從公司統(tǒng)一部署。5、參股的子公司，公司按出資比例行使股東權(quán)利，參與其經(jīng)營(yíng)決策，保障公司利益。6、子公司應(yīng)根據(jù)公司法的規(guī)定并結(jié)合自身情況，在其公司章程中制定或單獨(dú)制定 股東會(huì)（股東大會(huì)）議事規(guī)則、董事會(huì)議事規(guī)則、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則，并上報(bào)公司備案。7、控股子公司每年應(yīng)當(dāng)至少召開(kāi)一次股東會(huì)、兩次董事會(huì)、一次監(jiān)事會(huì)。股東會(huì)、董 事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)有記錄，會(huì)議記錄和會(huì)議決議須有到會(huì)董事、監(jiān)事簽字。年度股東會(huì)應(yīng)于 會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的四個(gè)月內(nèi)舉行。董事會(huì)其中一次應(yīng)在每年年底之前召開(kāi)，主要審議下一 年度經(jīng)營(yíng)目標(biāo)和預(yù)算計(jì)劃；另一次會(huì)議（年度會(huì)議）應(yīng)在上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的三個(gè)月內(nèi)召 開(kāi)。監(jiān)事會(huì)議可和年度股東會(huì)或年度董事會(huì)一起召開(kāi)。第四章子公司經(jīng)營(yíng)與投資決策管理第九條子公司經(jīng)營(yíng)與投資