房地產(chǎn)合作開發(fā)協(xié)議入股房地產(chǎn)公司

1、合作投資協(xié)議甲方：（XX房地產(chǎn)有限公司原股東）XX（下簡稱甲（一），身份證號：XXX（下簡稱甲（二），身份證號：X乙方：（投資入股方） ，身份證號：鑒于：XX房地產(chǎn)有限公司與XX房地產(chǎn)開發(fā)有限公司于xx年 月 日簽訂房地產(chǎn)開發(fā)項目轉(zhuǎn)讓協(xié)議(協(xié)議編號：X)，商定XX房地產(chǎn)有限公司受讓“XX”項目中A區(qū)土地使用權(quán)及開發(fā)權(quán)（除X項目）；C區(qū)土地使用權(quán)及開發(fā)權(quán)（除C1、C2項目）；C區(qū)項目上的XX大酒店項目（暫定名）。乙方自愿以入股XX房地產(chǎn)有限公司的方式，與甲方合作開發(fā)該項目。協(xié)議各方本著平等互利，協(xié)商一致的原則，根據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國協(xié)議法等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，達(dá)成以下條款。第一

2、條，XX房地產(chǎn)有限公司目前xx登記狀況公司目前股權(quán)結(jié)構(gòu)為：甲（一）持股比例為50%，甲（二）持股比例為50%。第二條，XX房地產(chǎn)有限公司資產(chǎn)負(fù)債情況1XX房地產(chǎn)有限公司基于從XX房地產(chǎn)開發(fā)有限公司受讓相關(guān)資產(chǎn)，現(xiàn)擁有以下資產(chǎn)：1）“XX”項目中A區(qū)57畝土地使用權(quán)及開發(fā)權(quán)（除A10項目）；C區(qū)43畝土地使用權(quán)及開發(fā)權(quán)（除C1、C2項目）；C區(qū)項目上的XX大酒店項目（主體已建成，并已履行相當(dāng)部分的裝修）。2）針對“XX”項目可從政府取得先付后返￥8000萬元（大寫人民幣捌仟萬元）的土地款優(yōu)惠。2XX房地產(chǎn)有限公司現(xiàn)有以下負(fù)債：1）應(yīng)付xxXXXXXX股權(quán)投資中心（有限合伙）和XX投資中心（有限合

3、伙）￥7273萬元（大寫人民幣柒仟貳佰柒拾叁萬元），從 年 月 日起按每月 %計息。2）應(yīng)付XX縣國土局土地費用為￥20700萬元（大寫人民幣貳億零柒佰萬元整）（最終金額以實際發(fā)生為準(zhǔn)）（其中￥8000萬元可通過先付后返方式取得優(yōu)惠）。其中約￥4000萬元為XX房地產(chǎn)有限公司代XX房地產(chǎn)開發(fā)有限公司承擔(dān)的土地款。3）“XX”項目C區(qū)上的XX大酒店項目，應(yīng)付XXxx有限公司裝飾工程款（約￥5000萬元；因涉及中科公司違約及實際結(jié)算，該應(yīng)付工程款最終以實際結(jié)算為準(zhǔn)）。第三條，合作方式甲方和乙方自愿以共同持有XX房地產(chǎn)有限公司股份的方式，合作開發(fā)XX房地產(chǎn)有限公司受讓取得的“XX”項目。第四條，資金

4、投入方式、性質(zhì)及時間1、乙方應(yīng)借給XX房地產(chǎn)有限公司￥8000萬元（從借入開始按每月 %計算資金利息），由該公司用于土地款的先付后返。2、甲乙雙方按以下比例對XX房地產(chǎn)有限公司進(jìn)行持股：甲方持股47.62%，乙方持股52.38%。公司應(yīng)付政府的土地款首先用乙方提供的上述￥8000萬元借款先付后返所得款進(jìn)行支付。3、依照房地產(chǎn)開發(fā)項目轉(zhuǎn)讓協(xié)議商定，公司應(yīng)當(dāng)代為XX房地產(chǎn)開發(fā)有限公司支付的土地款，由甲方承擔(dān)xx萬元，其余部分，由公司承擔(dān)進(jìn)入項目開發(fā)成本。4、項目投資不足部分，由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)團(tuán)隊負(fù)責(zé)組織運營實施和籌資，股東各方不再追加投資。 第五條，股權(quán)轉(zhuǎn)讓為滿足投資方乙方入股XX房地產(chǎn)有限公司，甲（

5、一）將其持有的XX房地產(chǎn)有限公司 股權(quán)以零元價格轉(zhuǎn)讓給乙方，甲（二）將其持有的XX房地產(chǎn)有限公司 股權(quán)以零元價格轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方受讓上述股權(quán)份額。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，XX房地產(chǎn)有限公司各股東的持股比例分別為：甲（一）持股比例為 %，甲（二）持股比例為 %，乙方持股比例為52.38%。第六條，公司分紅在不影響項目運營，且在各方協(xié)商一致的情況下，公司清償以下債務(wù)（欠付xxXXXXXX股權(quán)投資中心（有限合伙）和XX投資中心（有限合伙）￥7273萬元（大寫人民幣柒仟貳佰柒拾叁萬元）本息和欠付乙方￥8000萬元（大寫人民幣捌仟萬元）本息），應(yīng)按比例同步清償。公司在除去成本費用及公積金后以稅后利潤向各股東進(jìn)行

6、分紅，分紅比例依照各股東的持股比例進(jìn)行，即：甲（一）、甲（二）、乙方的分紅比例分別為：23.81 %、23.81%、52.38%。公積金為：每月留取 元（大寫 元整）人民幣，累計達(dá)到 元時，可以不再提取。公積金用于日常開支、風(fēng)險承擔(dān)等。第七條，公司管理運營公司授權(quán)公司董事會具體負(fù)責(zé)公司決策和生產(chǎn)經(jīng)營管理，本授權(quán)不可撤銷。公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，董事會成員為五人，由甲方委派2名，乙方委派2名，各方共同委派1名。法定代表人由 擔(dān)任，董事長由 擔(dān)任（負(fù)責(zé)政府關(guān)系重大溝通協(xié)調(diào)和運行方案的審批），總經(jīng)理由XX擔(dān)任（負(fù)責(zé)項目全面組織實施），副總經(jīng)理由XX擔(dān)任（負(fù)責(zé)融資和招投標(biāo)及行政、財務(wù)管理）

7、，財務(wù)總監(jiān)由 擔(dān)任（對董事會負(fù)責(zé)，負(fù)責(zé)預(yù)算、審核及資金監(jiān)管）。為保證受讓的所有項目有序進(jìn)行和延續(xù)發(fā)展，在公司正常運營和項目順利推進(jìn)，且法定代表人和總經(jīng)理無徇私舞弊的情況下，首屆三年任期內(nèi)法定代表人和總經(jīng)理均不得罷免；但甲方應(yīng)保障乙方投入資金本息的安全，如公司發(fā)生嚴(yán)重虧損，致使乙方未能收回其投入資金的本息，則甲方同意給予乙方全額補(bǔ)償。為保障項目高效率運行，凡屬于一般事項的決策由總經(jīng)理決定，但重大事項須由董事會過三分之二通過。三方協(xié)商同意，以下事項為重大事項：第八條，股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生法律效力本協(xié)議商定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓以房地產(chǎn)開發(fā)項目轉(zhuǎn)讓協(xié)議商定的轉(zhuǎn)讓項目變更至XX房地產(chǎn)有限公司之日發(fā)生法律效力，轉(zhuǎn)讓項目變更

8、后，各方應(yīng)積極辦理xx部門變更登記登記手續(xù)。第九條，股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后債務(wù)承擔(dān)甲方保證公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時對外不存在本協(xié)議未披露債務(wù)，否則，由甲方承擔(dān)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后公司的債務(wù)嚴(yán)格依照公司法之規(guī)定承擔(dān)，本協(xié)議另有商定的除外。甲方保證公司注冊資本金已全額投入。第十條，股權(quán)收回商定乙方未依照商定付款，則甲方有權(quán)撤銷全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓，如股權(quán)已辦理xx變更登記，乙方應(yīng)按0元（大寫零元正）價格轉(zhuǎn)回全部股權(quán)。第十一條，違約責(zé)任如協(xié)議一方不履行或嚴(yán)重違反本協(xié)議的任何條款，違約方須向?qū)Ψ街Ц哆`約金，違約金為： 元，如給守約方造成損失，須同時承擔(dān)賠償責(zé)任，守約方有權(quán)單方面解除協(xié)議。第十二條，通知規(guī)定1、根據(jù)本協(xié)議需要一方向另一方

9、發(fā)出的通知以及各方的資料文件往來及與本協(xié)議關(guān)于的通知和要求等，可采用郵件、QQ、電子郵件、當(dāng)面送交等方式傳遞。以上方式無法送達(dá)的，方可采取公告送達(dá)的方式。2、各方通訊辦公地址及聯(lián)絡(luò)方式如下：甲方：家庭住址： 電話： 郵箱：乙方：家庭住址： 電話： 郵箱：丙方：家庭住址： 電話： 郵箱：3、一方變更通知或通訊辦公地址，應(yīng)自變更之日起十五日內(nèi)，以書面形式通知其他方；否則，由未通知方承擔(dān)由此而引起的相關(guān)責(zé)任。第十三條，爭議解決條款因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議關(guān)于的所有爭議，應(yīng)當(dāng)友好協(xié)商解決。如協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)向xx仲裁委員會提起仲裁。第十四條，效力條款及其他1、本協(xié)議經(jīng)協(xié)議各方簽字蓋章之日起生效。2、本協(xié)議執(zhí)行過程中的未盡事宜，可以協(xié)商簽訂補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效力。3、本協(xié)議正本壹式肆份，協(xié)議各方各執(zhí)壹份,公司存檔壹份,