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1、泓域/13價肺炎球菌結(jié)合疫苗公司財務(wù)管理總結(jié)13價肺炎球菌結(jié)合疫苗公司財務(wù)管理總結(jié)xxx有限公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc112784978 一、 企業(yè)并購的支付方式 PAGEREF _Toc112784978 h 3 HYPERLINK l _Toc112784979 二、 并購的含義與類型 PAGEREF _Toc112784979 h 5 HYPERLINK l _Toc112784980 三、 基金投資的價值評價 PAGEREF _Toc112784980 h 8 HYPERLINK l _Toc112784981 四、 基金投資的基本概念和

2、特征 PAGEREF _Toc112784981 h 10 HYPERLINK l _Toc112784982 五、 企業(yè)設(shè)立的條件 PAGEREF _Toc112784982 h 12 HYPERLINK l _Toc112784983 六、 企業(yè)的組織形式 PAGEREF _Toc112784983 h 14 HYPERLINK l _Toc112784984 七、 企業(yè)購并概念 PAGEREF _Toc112784984 h 16 HYPERLINK l _Toc112784985 八、 企業(yè)的分立 PAGEREF _Toc112784985 h 17 HYPERLINK l _Toc1

3、12784986 九、 清算財產(chǎn)的分配 PAGEREF _Toc112784986 h 19 HYPERLINK l _Toc112784987 十、 企業(yè)清算的原因和分類 PAGEREF _Toc112784987 h 19 HYPERLINK l _Toc112784988 十一、 銷售百分比法 PAGEREF _Toc112784988 h 22 HYPERLINK l _Toc112784989 十二、 資金習(xí)性預(yù)測法 PAGEREF _Toc112784989 h 24 HYPERLINK l _Toc112784990 十三、 發(fā)行普通股 PAGEREF _Toc112784990

4、 h 25 HYPERLINK l _Toc112784991 十四、 吸收直接投資 PAGEREF _Toc112784991 h 38 HYPERLINK l _Toc112784992 十五、 資本結(jié)構(gòu) PAGEREF _Toc112784992 h 44 HYPERLINK l _Toc112784993 十六、 杠桿效應(yīng) PAGEREF _Toc112784993 h 50 HYPERLINK l _Toc112784994 十七、 財務(wù)管理原則 PAGEREF _Toc112784994 h 56 HYPERLINK l _Toc112784995 十八、 企業(yè)財務(wù)管理目標(biāo) PAG

5、EREF _Toc112784995 h 60 HYPERLINK l _Toc112784996 十九、 決策與控制 PAGEREF _Toc112784996 h 67 HYPERLINK l _Toc112784997 二十、 分析與考核 PAGEREF _Toc112784997 h 68 HYPERLINK l _Toc112784998 二十一、 公司基本情況 PAGEREF _Toc112784998 h 68 HYPERLINK l _Toc112784999 二十二、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc112784999 h 70 HYPERLINK l _Toc1127

6、85000 二十三、 流感疫苗 PAGEREF _Toc112785000 h 74 HYPERLINK l _Toc112785001 二十四、 必要性分析 PAGEREF _Toc112785001 h 76 HYPERLINK l _Toc112785002 二十五、 項目經(jīng)濟(jì)效益評價 PAGEREF _Toc112785002 h 77 HYPERLINK l _Toc112785003 營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表 PAGEREF _Toc112785003 h 78 HYPERLINK l _Toc112785004 綜合總成本費(fèi)用估算表 PAGEREF _Toc112785

7、004 h 79 HYPERLINK l _Toc112785005 利潤及利潤分配表 PAGEREF _Toc112785005 h 81 HYPERLINK l _Toc112785006 項目投資現(xiàn)金流量表 PAGEREF _Toc112785006 h 83 HYPERLINK l _Toc112785007 借款還本付息計劃表 PAGEREF _Toc112785007 h 86 HYPERLINK l _Toc112785008 二十六、 投資方案分析 PAGEREF _Toc112785008 h 87 HYPERLINK l _Toc112785009 建設(shè)投資估算表 PAGE

8、REF _Toc112785009 h 89 HYPERLINK l _Toc112785010 建設(shè)期利息估算表 PAGEREF _Toc112785010 h 89 HYPERLINK l _Toc112785011 流動資金估算表 PAGEREF _Toc112785011 h 91 HYPERLINK l _Toc112785012 總投資及構(gòu)成一覽表 PAGEREF _Toc112785012 h 92 HYPERLINK l _Toc112785013 項目投資計劃與資金籌措一覽表 PAGEREF _Toc112785013 h 93企業(yè)并購的支付方式(1)現(xiàn)金支付方式。現(xiàn)金支付是

9、指并購方通過支付一定數(shù)量的現(xiàn)金來購買目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)或股權(quán);從而實現(xiàn)并購交易的一種支付方式?,F(xiàn)金支付適用于以下情況:早期并購市場上金融支付方式比較單一的情況;希望通過“買殼”來實現(xiàn)上市,關(guān)系并購業(yè)績較差主業(yè)相關(guān)度不大的公司;并購對象系股權(quán)比較松散、第一大股東持有的股份比例相對較小的目標(biāo)公司?,F(xiàn)金支付方式是我國企業(yè)并購的主要支付方式。目前,我國企業(yè)并購的平均支付金額達(dá)2億元人民幣,這對于一個相對規(guī)模不大的企業(yè)來說;壓力是相當(dāng)大的。(2)股權(quán)支付方式。股權(quán)支付是指并購方通過換股或增發(fā)新股的方式取得目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)進(jìn)而收購目標(biāo)企業(yè)的一種支付方式。股權(quán)支付方式的特點(diǎn):并購方不需支付大量的現(xiàn)金;并購?fù)瓿珊?/p>

10、目標(biāo)企業(yè)的股東成了并購方的股東;對上市公司而言,股權(quán)支付方式使目標(biāo)企業(yè)實現(xiàn)借殼上市;增發(fā)新股改變了并購方原有的股權(quán)結(jié)構(gòu),從而稀釋了原有股東的權(quán)益。在國際上,股權(quán)支付方式占了很大比重,特別是大型的并購基本是通過換股實現(xiàn)的,但我國股權(quán)支付在企業(yè)并購中還不是很普遍。上市公司由于具有利用資本市場直接融資的優(yōu)勢,其在合并中占較為主動的地位,其并購帶有明顯的“大魚吃小魚”的特征,而“強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合”換股并購的方式較少。(3)資產(chǎn)置換支付方式。資產(chǎn)置換是上市公司用一定的資產(chǎn)并購等值優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)交易,它是一種特殊的并購形式。如果這種方式運(yùn)作成功,可以實現(xiàn)兩個方面的目的:可以獲得優(yōu)質(zhì)資產(chǎn);可以將企業(yè)原有的不良資產(chǎn)和

11、盈利水平低的資產(chǎn)置換出去,從而實現(xiàn)企業(yè)資產(chǎn)的雙向優(yōu)化。(4)無償劃撥支付方式。無償劃撥一般是指國家通過行政手段將一家國有企業(yè)的控股權(quán)直接劃給另一個國有資產(chǎn)管理主體,而接受方無需向出讓方支付現(xiàn)金、證券及票據(jù)等任何補(bǔ)償。國有資產(chǎn)管理部門在進(jìn)行國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓時大多采取行政命令方式,不需要輔以任何支付行為。(5)綜合證券支付方式。綜合證券支付方式主要通過發(fā)行認(rèn)股權(quán)證、可轉(zhuǎn)換債券和優(yōu)先股來實現(xiàn)。我國直接融資的證券市場起步較晚,融資渠道較少,而間接融資市場受政府行為約束較大,這些都導(dǎo)致了我國企業(yè)在選擇并購支付方式時極少采用綜合證券支付方式。并購的含義與類型企業(yè)并購包括兼并和收購兩層含義、兩種方式。國際上

12、習(xí)慣將兼并和收購合在一起使用,統(tǒng)稱為M&A,在我國稱為并購,即企業(yè)之間的兼并與收購行為,是企業(yè)法人在平等自愿、等價有償基礎(chǔ)上,以一定的經(jīng)濟(jì)方式取得其他法人產(chǎn)權(quán)的行為,是企業(yè)進(jìn)行資本運(yùn)作和經(jīng)營的一種主要形式。產(chǎn)生并購行為最基本的動機(jī)就是尋求企業(yè)的發(fā)展。尋求擴(kuò)張的企業(yè)面臨著內(nèi)部擴(kuò)張和通過并購發(fā)展兩種選擇。內(nèi)部擴(kuò)張可能是一個緩慢而不確定的過程,通過并購發(fā)展則要迅速得多,盡管它會帶來自身的不確定性。并購最常見的動機(jī)就是協(xié)同效應(yīng)。并購交易的支持者通常會以達(dá)成某種協(xié)同效應(yīng)作為支付特定并購價格的理由。并購產(chǎn)生的協(xié)同效應(yīng)包括經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)和財務(wù)協(xié)同效應(yīng)。在實務(wù)中,并購的動因,歸納起來主要有以下幾類:(1)擴(kuò)大生

13、產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模,降低成本費(fèi)用。通過并購,企業(yè)規(guī)模得到擴(kuò)大,能夠形成有效的規(guī)模效應(yīng)。規(guī)模效應(yīng)能夠帶來資源的充分利用,資源的充分整合,降低管理、原料、生產(chǎn)等各個環(huán)節(jié)的成本,從而降低總成本。(2)提高市場份額,提升行業(yè)戰(zhàn)略地位。規(guī)模大的企業(yè),伴隨生產(chǎn)力的提高,銷售網(wǎng)絡(luò)的完善,市場份額將會有比較大的提高,從而確立企業(yè)在行業(yè)中的領(lǐng)導(dǎo)地位。(3)取得充足廉價的生產(chǎn)原料和勞動力,增強(qiáng)企業(yè)的競爭力。通過并購實現(xiàn)企業(yè)的規(guī)模擴(kuò)大,成為原料的主要客戶,能夠大大增強(qiáng)企業(yè)的談判能力,從而為企業(yè)獲得廉價的生產(chǎn)資料提供可能。同時,高效的管理,人力資源的充分利用和企業(yè)的知名度都有助于企業(yè)降低勞動力成本,從而提高企業(yè)的整體競爭力。

14、(4)實施品牌經(jīng)營戰(zhàn)略,提高企業(yè)的知名度,以獲取超額利潤。品牌是價值的動力,同樣的產(chǎn)品,甚至是同樣的質(zhì)量,名牌產(chǎn)品的價值遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于普通產(chǎn)品。并購能夠有效提高品牌知名度,提高企業(yè)產(chǎn)品的附加值,獲得更多的利潤。(5)為實現(xiàn)公司發(fā)展的戰(zhàn)略,通過并購取得先進(jìn)的生產(chǎn)技術(shù)、管理經(jīng)驗、經(jīng)營網(wǎng)絡(luò)、專業(yè)人才等各類資源。并購活動收購的不僅是企業(yè)的資產(chǎn),而且獲得了被收購企業(yè)的人力資源、管理資源、技術(shù)資源、銷售資源等。這些都有助于企業(yè)整體競爭力的根本提高,對公司發(fā)展戰(zhàn)略的實現(xiàn)有很大幫助。(6)通過收購跨入新的行業(yè),實施多元化戰(zhàn)略,分散投資風(fēng)險。這種情況出現(xiàn)在混合并購模式中,隨著行業(yè)競爭的加劇,企業(yè)通過對其他行業(yè)的投資,

15、不僅能有效擴(kuò)充企業(yè)的經(jīng)營范圍,獲取更廣泛的市場和利潤,而且能夠分散因本行業(yè)競爭帶來的風(fēng)險。按照不同的標(biāo)準(zhǔn)和立場,對并購可做如下分類:(1)按照被并購對象所在行業(yè)來分,并購分為橫向購并、縱向購并和混合購并。橫向并購是指為了提高規(guī)模效益和市場占有率而在同一類產(chǎn)品的產(chǎn)銷部門之間發(fā)生的并購行為??v向并購是指為了業(yè)務(wù)的前向或后向的擴(kuò)展而在生產(chǎn)或經(jīng)營的各個相互銜接和密切聯(lián)系的公司之間發(fā)生的并購行為?;旌腺彶⑹侵笧榱私?jīng)營多元化和市場份額而發(fā)生的橫向與縱向相結(jié)合的并購行為。(2)按照并購的動因分,并購可分為:規(guī)模型購并,通過擴(kuò)大規(guī)模;減少生產(chǎn)成本和銷售費(fèi)用。功能型并購,通過購并提高市場占有率,擴(kuò)大市場份額。組

16、合型購并,通過并購實現(xiàn)多元化經(jīng)營,減少風(fēng)險。產(chǎn)業(yè)型并購,通過購并實現(xiàn)生產(chǎn)經(jīng)營一體化,擴(kuò)大整體利潤。成就型購并,通過并購實現(xiàn)企業(yè)家的成就欲。(3)按照并購后被并一方的法律狀態(tài)來分,有三種類型:新設(shè)法人型,即并購雙方都解散后成立一個新的法人。吸收型,即其中一個法人解散而為另拿法大所吸收??毓尚?,即并購雙方都不解散,但一方為另一方所控股。(4)按照并購方法來分,可分為:現(xiàn)金支付型、品牌特許型、換股并購型、以股換資型、托管型、租賃型、承包型、安置職工型、合作型、合資型、劃撥型、債權(quán)債務(wù)承擔(dān)型、杠桿收購型、管理者收購型、聯(lián)合收購型?;鹜顿Y的價值評價(一)投資基金的價值投資基金也是一種證券,與其他證券一

17、樣,基金的內(nèi)在價值也是指在基金投資上所能帶來的現(xiàn)金凈流量。但是,基金內(nèi)在價值的具體確定依據(jù)與股票、債券等其他證券又有很大的區(qū)別。基金的價值取決于基金凈資產(chǎn)的現(xiàn)在價值。其原因在于,股票的未來收益是可以預(yù)測的,而基金投資的未來收益是不可預(yù)測的。由于投資基金不斷變換投資組合對象,再加上基金投資者對于本利得的追求,變幻莫測的證券價格波動,使得對投資基金未來收益的預(yù)測變得困難。因此基金的投資者關(guān)注的是基金資產(chǎn)的現(xiàn)有市場價值。(二)基金投資的估價1.基金單位凈值基金單位凈值,也稱為單位凈資產(chǎn)值或單位資產(chǎn)凈值?;鸬膬r值取決于基金凈產(chǎn)的現(xiàn)在價值,因此基金單位凈值是評價基金業(yè)績最基本和最直觀的指標(biāo),也是開放型

18、基金申購價格:贖回價格以及封閉型基金上市交易價格確定的重要依據(jù)?;饐挝粌糁凳窃谀骋粫r點(diǎn)每一基金單位(或基金股份)具有的市場價值。在基金凈資產(chǎn)價值的計算中,基金的負(fù)債除了以基金名義對外的融資借款以外,還包括應(yīng)付投資者的分紅、應(yīng)付給基金經(jīng)理公司的首次認(rèn)購費(fèi)、經(jīng)理費(fèi)用等各項費(fèi)用。相對來說,基金的負(fù)債金額是固定的,基金凈資產(chǎn)的價值主要取決于基金總資產(chǎn)的價值;此外,基金總資產(chǎn)的價值并不是指資產(chǎn)總額的賬面價值,而是指資產(chǎn)總額的市場價值。2.基金收益率基金收益率用以反映基金增值的,通過基金凈資產(chǎn)的價值變化來衡量。3.基金的報價從理論上說,基金的價值決定了基金的價格,基金的交易價格是以基金單位凈值為基礎(chǔ)的,

19、基金單位凈值高,基金的交易價格也高。封閉型基金在二級市場上競價交易,交易價格由供求關(guān)系和基金業(yè)績決定,圍繞著基金單位凈值上下波動。開放型基金的柜臺交易價格則完全以基金單位凈值為基礎(chǔ)?;鹫J(rèn)購價即基金管理公司的賣出價,首次認(rèn)購費(fèi)是支付給基金管理公司的發(fā)行傭金。基金贖回價即基金管理公司的買入價,基金贖回費(fèi)是基金贖回時的各種費(fèi)用,以此提高贖回成本,防止投資者的贖回,保持基金資產(chǎn)的穩(wěn)定性?;鹜顿Y的基本概念和特征(一)基金的含義投資基金是指一種利益共享、風(fēng)險共擔(dān)的集合投資方式,即通過發(fā)行基金單位集中投資者的資金,交由專業(yè)性投資機(jī)構(gòu)管理,投資機(jī)構(gòu)根據(jù)與客戶商定的最佳投資收益目標(biāo)和最小風(fēng)險,將資金適度并主

20、要投資于股票、債券等金融工具,獲得收益后按投資基金持有比例進(jìn)行分配的一種間接投資方式。投資基金可以通過發(fā)行基金股份成立投資基金的形式設(shè)立,也可以通過基金管理人、基金托管人和投資人三方通過基金契約設(shè)立,由此形成的基金通常稱為契約式基金。(二)基金的基本特征(1)獲得規(guī)模投資的收益。投資基金管理公司為適應(yīng)不同階層個人投資者的需要,設(shè)定的認(rèn)購基金的最低投資額不高,投資者以自己有限的資金購買投資基金的受益憑證,基金管理公司通過此渠道匯集巨大資金,由具有豐富經(jīng)驗的投資專家進(jìn)行運(yùn)作,獲得規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益。(2)組合投資、分散風(fēng)險。根據(jù)專家的經(jīng)驗,要在投資中分散風(fēng)險,通常要持有10只左右的股票。然而,中小投資者

21、通常無力做到這一點(diǎn),如果投資者把所有的資金都投資于家公司的股票,一旦這家公司的股票價格大幅下跌乃至公司破產(chǎn),投資者便可能盡失所有。而證券投資基金通過匯集眾多小投資者的小額資金,形成雄厚的資金實力,可以同時把投資者的資金分散投資于各種股票,分散了投資風(fēng)險。(3)專家理財,回報率高?;鹳Y產(chǎn)由專業(yè)的基金管理公司負(fù)責(zé)管理,公司配備了大量的投資專家,他們不僅掌握了廣博的投資分析和投資組合理論知識,而且在投資領(lǐng)域也積累了豐富的投資實踐經(jīng)驗。相對小投資者,信息資料較全,分析手段先進(jìn),從而能提高資產(chǎn)的運(yùn)作效率和收益,使其回報率通常高于個人投資者。(4)投資費(fèi)用低廉、方便投資。由于大量投資者的資金以基金的名義

22、管理,可以平攤經(jīng)營成本和傭金,降低個人的投資費(fèi)用。投資基金最低投資數(shù)量一般較低,投資者可以根據(jù)自己的財力購買基金單位,從而解決了中小投資者“錢不多,入市難”的問題。而且,為了扶持基金業(yè)的發(fā)展,促進(jìn)證券市場健康發(fā)展,我國還對基金的稅收給予了合理政策。企業(yè)設(shè)立的條件我國法律、法規(guī)規(guī)定不同企業(yè)設(shè)立的條件是不同的,具體內(nèi)下:(一)申請設(shè)立有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)具備的條件(1)股東符合法定人數(shù),有限責(zé)任公司由50個以下股東出資設(shè)立。(2)股東出資達(dá)到法定資本最低限額。有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為人民幣3萬元。法律、行政法規(guī)對有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的,從其規(guī)定。公司全體股東的首次出資額不得

23、低于注冊資本的20%,也不得低于法定的注冊資本最低限額,其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中,投資公司可以在5年內(nèi)繳足。(3)股東共同制定公司章程。(4)有公司名稱,建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)。其中:設(shè)立董事會、監(jiān)事會的,董事會成員為313人,監(jiān)事會成員不得少于3人;股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限公司可以不設(shè)董事會、監(jiān)事會,設(shè)1名執(zhí)行董事,12名監(jiān)事。(5)有公司住所。(二)申請設(shè)立一人有限公司應(yīng)當(dāng)具備的條件(1)股東為一個自然人或者一個法人。一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限公司。一人有限公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨(dú)資或者

24、法人獨(dú)資,并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。(2)一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。(3)一人有限責(zé)任公司章程由股東制定。(4)一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會。(5)其他內(nèi)容同有限責(zé)任公司。(三)個人獨(dú)資企業(yè)設(shè)立的條件(1)投資人為一個自然人;(2)有合法的企業(yè)名稱,名稱中不得使用“有限”“有限責(zé)任”或“公司”字樣。(3)有投資人申報的出資額。(4)有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。(四)合伙企業(yè)設(shè)立的條件(1)合伙人應(yīng)為兩個自然人;(2)有書面協(xié)議;(3)有各合伙人實際繳付的出資額;(4)有合伙企業(yè)名稱,名稱中不得使用“有限”、“有限責(zé)任

25、”或“公司”字樣;(5)有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。(五)個體工商戶設(shè)立的條件(1)投資人為一個自然人;(2)有投資人申報的出資額;(3)有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。企業(yè)的組織形式企業(yè)組織形式是指企業(yè)財產(chǎn)及其社會化大生產(chǎn)的組織狀態(tài),它表明一個企業(yè)的財產(chǎn)構(gòu)成、內(nèi)部分工協(xié)作與外部社會經(jīng)濟(jì)聯(lián)系的方式。根據(jù)市場經(jīng)濟(jì)的要求,現(xiàn)代企業(yè)的組織形式按照財產(chǎn)的組織形式和所承擔(dān)的法律責(zé)任劃分。國際上通常分類為:獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)和公司企業(yè)。獨(dú)資。獨(dú)資企業(yè),西方也稱“單人業(yè)主制”。它是由某個人出資創(chuàng)辦的,有很大的自由度,只要不違法,愛怎么經(jīng)營就怎么經(jīng)營,要雇多少人,貸多少款,全由業(yè)主自己

26、決定。賺了錢,交了稅,一切聽從業(yè)主的分配;賠了本,欠了債,全由業(yè)主的資產(chǎn)來抵償。我國的個體戶和私營企業(yè)很多屬于此類企業(yè)。合伙。合伙企業(yè)是由幾個人、幾十人,甚至幾百人聯(lián)合起來共同出資創(chuàng)辦的企業(yè)。它不同于所有權(quán)和管理權(quán)分離的公司企業(yè)。它通常是依合同或協(xié)議湊合組織起來的,結(jié)構(gòu)較不穩(wěn)定。合伙人對整個合伙企業(yè)所欠的債務(wù)負(fù)有無限的責(zé)任。合伙企業(yè)不如獨(dú)資企業(yè)自由,決策通常要合伙人集體做出,但它具有一定的企業(yè)規(guī)模優(yōu)勢。以上兩類企業(yè)屬自然人企業(yè),出資者對企業(yè)承擔(dān)無限責(zé)任。合伙企業(yè)的特點(diǎn):(1)合伙企業(yè)法規(guī)定每個合伙人對企業(yè)債務(wù)須承擔(dān)無限、連帶責(zé)任(如果一個合伙人沒有能力償還其應(yīng)分擔(dān)的債務(wù),其他合伙人須承擔(dān)連帶責(zé)

27、任)(2)法律還規(guī)定合伙人轉(zhuǎn)讓其所有權(quán)時需要取得其他合伙人的同意,有時甚至還需要修改合伙協(xié)議,因此其所有權(quán)的轉(zhuǎn)讓比較困難。公司。公司企業(yè)是按所有權(quán)和管理權(quán)分離,出資者按出資額對公司承擔(dān)有限責(zé)任創(chuàng)辦的企業(yè)。主要包括有限責(zé)任公司和股份有限公司。有限責(zé)任公司指不通過發(fā)行股票,而由為數(shù)不多的股東集資組建的公司(一般由2人以上50人以下股東共同出資設(shè)立),其資本無須劃分為等額股份,股東在出讓股權(quán)時受到一定的限制。在有限責(zé)任公司中,董事和高層經(jīng)理人員往往具有股東身份,使所有權(quán)和管理權(quán)的分離程度不如股份有限公司那樣高。有限責(zé)任公司的財務(wù)狀況不必向社會披露,公司的設(shè)立和解散程序比較簡單,管理機(jī)構(gòu)也比較簡單,比

28、較適合中小型企業(yè)。股份有限公司全部注冊資本由等額股份構(gòu)成并通過發(fā)行股票(或股權(quán)證)籌集資本,公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任的企業(yè)法人(應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下為發(fā)起人,注冊資本的最低限額為人民幣500萬元),其主要特征是:公司的資本總額平分為金額相等的股份;股東以其所認(rèn)購股份對公司承擔(dān)有限責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任;每一股有一表決權(quán),股東以其持有的股份,享受權(quán)利,承擔(dān)義務(wù)。企業(yè)購并概念企業(yè)購并是企業(yè)收購與兼并的總稱,它是指市場機(jī)制的作用下,企業(yè)通過產(chǎn)權(quán)交易獲得其他企業(yè)產(chǎn)權(quán)并企圖獲得其控制權(quán)的經(jīng)濟(jì)行為。通常的操作方式是:一個企業(yè)通過直接入資購買另一企業(yè),或通過承擔(dān)另一企業(yè)

29、債務(wù)而完成購并。另一種是杠桿式購并,即一些企業(yè)(大多是金融機(jī)構(gòu)),靠舉債借貸收購兼并其他公司,然后對被收購的公司進(jìn)行分解、重組,待機(jī)轉(zhuǎn)手賣出以償還債務(wù),并最終從購與賣的差價中得到利潤。后一種購并,曾風(fēng)行于20世紀(jì)80年代的美國。我國目前的購并,大都是前一種意義上的購買和兼并。企業(yè)購并,能重新配置資產(chǎn),使資產(chǎn)從小規(guī)?;驘o規(guī)模到大規(guī)模,從低效益或無效益進(jìn)入高效益,從低質(zhì)量變?yōu)楦哔|(zhì)量,從而提高購買公司的盈利能力。公司購并可以分為橫向購并、縱向購并以及混合購并三種類型。橫向購并是生產(chǎn)同類產(chǎn)品或生產(chǎn)類似產(chǎn)品,或生產(chǎn)技術(shù)工藝相近的企業(yè)之間所進(jìn)行的購并,這是最常見的一種購并方式,其目的在于擴(kuò)大企業(yè)市場份額,

30、在競爭中取得優(yōu)勢:縱向購并是在生產(chǎn)工藝或經(jīng)銷上有前后銜接關(guān)系的企業(yè)間的購并,如加工制造企業(yè)向前購并原材料、零部件、半成品等生產(chǎn)企業(yè),向后購并運(yùn)輸公司、銷售公司等,其目的在于發(fā)揮綜合協(xié)作優(yōu)勢;混合購并是產(chǎn)品和市場都沒有任何聯(lián)系的企業(yè)間的購并,它兼具橫向購并與縱向購并的優(yōu)點(diǎn),而且更加靈活自如。企業(yè)的分立分立是指一個企業(yè)依照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,分立為兩個或兩個以上的企業(yè)的法律行為。企業(yè)分立是母公司在子公司中所擁有的股份按比例分配給母公司的股東,形成與母公司股東相同的新公司,從而在法律上和組織上將子公司從母公司中分立出來。公司分立以原有公司法人資格是否消滅為標(biāo)準(zhǔn),可分為新設(shè)分立和派生分立兩種。1.新

31、設(shè)分立新設(shè)分立,又稱解散分立。指一個公司將其全部財產(chǎn)分割;解散原公司,并分別歸入兩個或兩個以上新公司中的行為。在新設(shè)分立中,原公司的財產(chǎn)按照各個新成立的公司的性質(zhì)、宗旨、業(yè)務(wù)范圍進(jìn)行重新分配組合。同時原公司解散,債權(quán)、債務(wù)由新設(shè)立的公司分別承受。新設(shè)分立,是以原有公司的法人資格消滅為前提,成立新公司。2. 派生分立派生分立,又稱存續(xù)分立。是指一個公司將一部分財產(chǎn)或營業(yè)依法分出,成立兩個或兩個以上公司的行為。在存續(xù)分立中,原公司繼續(xù)存在,原公司的債權(quán)債務(wù)可由原公司與新公司分別承擔(dān),也可按協(xié)議由原公司獨(dú)立承擔(dān)。新公司取得法人資格,原公司也繼續(xù)你留法人資格。公司分立的動機(jī)包括:滿足公司適應(yīng)經(jīng)營環(huán)境變

32、化的需要;消除“負(fù)協(xié)同效應(yīng)”,提高公司價值;企業(yè)擴(kuò)張;彌補(bǔ)購并決策失誤或成為購并決策中的一部分;獲取稅收或管制方面的受益;避免反壟斷訴訟。清算財產(chǎn)的分配清算財產(chǎn)的分配順序(1)支付企業(yè)清算期間為開展清算工作所支出的全部費(fèi)用,即清算費(fèi)用;(2)支付應(yīng)付款付的職工工資、勞動保險費(fèi)等;(3)繳納所欠稅款;(4)清償其他各項無擔(dān)保債務(wù);(5)在投資者之間分配剩余財產(chǎn)。股份有限公司,應(yīng)按優(yōu)先股股份面值對優(yōu)先股股東分配;優(yōu)先股股東分配后的剩余部分,應(yīng)按普通股股東的股份比例分配給普通股股東。如果剩任意財產(chǎn)不足全額償付優(yōu)先股股本,則按先股股東股份面值的比例分配。企業(yè)清算的原因和分類企業(yè)清算的含義指企業(yè)按章程規(guī)

33、定解散以及由于破產(chǎn)或其他原因宣布終止經(jīng)營后,對企業(yè)的財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查,并進(jìn)行收取債權(quán),清償債務(wù)和分配剩余財產(chǎn)的經(jīng)濟(jì)活動。企業(yè)清算的原因(1)合同期滿清算;(2)法律規(guī)定清算;(3)無法經(jīng)營清算;(4)違法經(jīng)營清算;(5)產(chǎn)權(quán)變動清算;(6)破產(chǎn)解散清算。企業(yè)清算的法律程序可分為:(1)普通清算,是由企業(yè)自行確定的清算人按照法律規(guī)定的一般程序進(jìn)行清算,法院和債權(quán)人不直接干預(yù),除破產(chǎn)清算外,其他清算一般都屬于普通清算。(2)特別清算,是不能由企業(yè)自行組織清算,而是由法院出面直接干預(yù),債權(quán)人參加并進(jìn)行監(jiān)督的清算,一般僅指破產(chǎn)清算。公司應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組。(1)通知

34、、公告?zhèn)鶛?quán)人。清算組成立后10日內(nèi)通知債權(quán)人并予以公告。(2)申報債權(quán)。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在清算組成立之日起30日內(nèi),未收到通知的、自清算組公告之日起45日內(nèi)申報債權(quán)。申報債權(quán)期間,清算組不得對個別債權(quán)人清償債務(wù)。(3)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單。清算組在分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后,發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)的,應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交人民法院并申請人民法院依法宣告破產(chǎn)。企業(yè)清算的分類:按企業(yè)清算的不同性質(zhì),可分為自愿清算、行政清算和司法清算。自愿清算的企業(yè)清算期內(nèi)仍享有限制性權(quán)利;一般情況下,由企業(yè)內(nèi)部人員組成清算機(jī)構(gòu)自行清算;企業(yè)仍是獨(dú)立的民事主體。行政清算:有關(guān)主管機(jī)關(guān)要負(fù)責(zé)組織清算機(jī)構(gòu)并監(jiān)督清

35、算工作的進(jìn)行。司法清算:司法清算是企業(yè)因不能清償?shù)狡趥鶆?wù),人民法院依據(jù)債權(quán)人或債務(wù)人的申請宣告企業(yè)破產(chǎn),并依照有關(guān)法律的規(guī)定組織清算機(jī)構(gòu)對企業(yè)進(jìn)行破產(chǎn)清算。按企業(yè)清算的不同原因,可分為解散清算和破產(chǎn)清算。解散清算的情況有多種,按企業(yè)章程規(guī)定的經(jīng)營期限是否屆滿,有期滿解散清算和提前解散清算;按企業(yè)終止法人地位的程度不同,有完全解散清算和非完成解散清算。破產(chǎn)清算是企業(yè)資不抵債時,人民法院依照有關(guān)法律規(guī)定組織清算機(jī)構(gòu)對企業(yè)進(jìn)行的清算。解散清算和破產(chǎn)清算既有聯(lián)系又有區(qū)別,二者的區(qū)別表現(xiàn)在:清算的性質(zhì)不同;被清算企業(yè)的法律地位不同;處理利益關(guān)系的側(cè)重點(diǎn)不同。二者的聯(lián)系表現(xiàn)在:算的目的都是結(jié)束被清算企業(yè)的

36、各種債權(quán)、債務(wù)關(guān)系和法律關(guān)系;在解散清算過程中,當(dāng)發(fā)現(xiàn)企業(yè)資不抵債時應(yīng)立即向法院申請實行破產(chǎn)清算。銷售百分比法(一)基本原理銷售百分比法,是根據(jù)銷售增長與資產(chǎn)增長之間的關(guān)系,預(yù)測未來資金需要量的方法。企業(yè)的銷售規(guī)模擴(kuò)大時,要相應(yīng)增加流動資產(chǎn);如果銷售規(guī)模增加很多,還必須增加長期資產(chǎn)。為取得擴(kuò)大銷售所需增加的資產(chǎn),企業(yè)需要籌措資金。這些資金,一部分來自留存收益,另一部分通過外部籌資取得。通常,銷售增長率較高時,僅靠留存收益不能滿足資金需要,即使獲利良好的企業(yè)也需外部籌資。因此,企業(yè)需要預(yù)先知道自己的籌資需求,提前安排籌資計劃,否則就可能發(fā)生資金短缺問題。銷售百分比法,將反映生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模的銷售因素

37、與反映資金占用的資產(chǎn)因素連接起來,根據(jù)銷售與資產(chǎn)之間的數(shù)量比例關(guān)系,預(yù)計企業(yè)的外部籌資需要量。銷售百分比法首先假設(shè)某些資產(chǎn)與銷售額存在穩(wěn)定的百分比關(guān)系,根據(jù)銷售與資產(chǎn)的比例關(guān)系預(yù)計資產(chǎn)額,根據(jù)資產(chǎn)額預(yù)計相應(yīng)的負(fù)債和所有者權(quán)益,進(jìn)而確定籌資需要量。(二)基本步驟1.確定隨銷售額變動而變動的資產(chǎn)和負(fù)債項目資產(chǎn)是資金使用的結(jié)果,隨著銷售額的變動,經(jīng)營性資產(chǎn)項目將占用更多的資金。同時,隨著經(jīng)營性資產(chǎn)的增加,相應(yīng)的經(jīng)營性短期債務(wù)也會增加,如存貨增加會導(dǎo)致應(yīng)付賬款增加,此類債務(wù)稱之為“自動性債務(wù)”,可以為企業(yè)提供暫時性資金。經(jīng)營性資產(chǎn)與經(jīng)營性負(fù)債的差額通常與銷售額保持穩(wěn)定的比例關(guān)系。這里,經(jīng)營性資產(chǎn)項目包

38、括庫存現(xiàn)金、應(yīng)收賬款、存貨等項目,而經(jīng)營性負(fù)債項目包括應(yīng)付票據(jù)、應(yīng)付賬款等,不包括短期借款、短期融資券、長期負(fù)債等籌資性負(fù)債。2.確定經(jīng)營性資產(chǎn)與經(jīng)營性負(fù)債有關(guān)項目與銷售額的穩(wěn)定比例關(guān)系如果企業(yè)資金周轉(zhuǎn)的營運(yùn)效率保持不變,經(jīng)營性資產(chǎn)與經(jīng)營性負(fù)債會隨銷售額的變動而呈正比例變動,保持穩(wěn)定的百分比關(guān)系。企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)歷史資料和同業(yè)情況,剔除不合理的資金占用,尋找與銷售額的穩(wěn)定百分比關(guān)系。3.確定需要增加的籌資數(shù)量預(yù)計由于銷售增長而需要的資金需求增長額,扣除利潤留存后,即為所需要的外部籌資額。銷售百分比法的優(yōu)點(diǎn),是能為籌資管理提供短期預(yù)計的財務(wù)報表,以適應(yīng)外部籌資的需要,且易于使用。但在有關(guān)因素發(fā)生變動

39、的情況下,必須相應(yīng)地調(diào)整原有的銷售百分比。資金習(xí)性預(yù)測法資金習(xí)性預(yù)測法,是指根據(jù)資金習(xí)性預(yù)測未來資金需要量的一種方法。所謂資金習(xí)性,是指資金的變動同產(chǎn)銷量變動之間的依存關(guān)系。按照資金同產(chǎn)銷量之間的依存關(guān)系,可以把資金區(qū)分為不變資金、變動資金和半變動資金。不變資金是指在一定的產(chǎn)銷量范圍內(nèi),不受產(chǎn)銷量變動的影響而保持固定不變的那部分資金。也就是說,產(chǎn)銷量在一定范圍內(nèi)變動,這部分資金保持不變。這部分資金包括:為維持營業(yè)而占用的最低數(shù)額的現(xiàn)金,原材料的保險儲備,必要的成品儲備,廠房、機(jī)器設(shè)備等固定資產(chǎn)占角的資金。變動資金是指隨產(chǎn)銷量的變動而同比例變動的那部分資金。它一般包括直接構(gòu)成產(chǎn)品實體的原材料、外

40、購件等占用的資金。另外,在最低儲備以外的現(xiàn)金、存貨、應(yīng)收賬款等也具有變動資金的性質(zhì)。半變動資金是指雖然受產(chǎn)銷量變化的影響,但不成同比例變動的資金,如一些輔助材料上占用的資金。半變動資金可采用一定的方法劃分為不變資金和變動資金兩部分。(一)根據(jù)資金占用總額與產(chǎn)銷量的關(guān)系預(yù)測這種方式是根據(jù)歷史上企業(yè)資金占用總額與產(chǎn)銷量之間的關(guān)系,把資金分為不變資金和變動資金兩部分,然后結(jié)合預(yù)計的銷售量來預(yù)測資金需要量。(二)采用逐項分析法預(yù)測這種方式是根據(jù)各資金占用項目(如現(xiàn)金、存貨、應(yīng)收賬款、固定資產(chǎn))同產(chǎn)銷量之間的 關(guān)系,把各項目的資金都分成變動資金和不變資金兩部分,然后匯總在一起,求出企業(yè)變動 資金總額和不

41、變資金總額,進(jìn)而來預(yù)測資金需求量。進(jìn)行資金習(xí)性分析,把資金劃分為變動資金和不變資金兩部分,從數(shù)量上掌握了資金同銷售量之間的規(guī)律性,對準(zhǔn)確地預(yù)測資金需要量有很大幫助。實際上,銷售百分比法是資金習(xí)性分析法的具體運(yùn)用。應(yīng)用線性回歸法必須注意以下幾個問題:資金需要量與營業(yè)業(yè)務(wù)量之間線性關(guān)系的假定應(yīng)符合實際情況;確定數(shù)值,應(yīng)利用連續(xù)若干年的歷史資料,一般要有3年以上的資料;應(yīng)考慮價格等因素的變動情況。發(fā)行普通股股票股票是股份有限公司為籌措股權(quán)資本而發(fā)行的有價證券,是公司簽發(fā)的證明股東持有公司股份的憑證。股票作為一種所有權(quán)憑證,代表著股東對發(fā)行公司凈資產(chǎn)的所有權(quán)。股票只能由股份有限公司發(fā)行。(一)股票的特

42、征與分類1.股票的特點(diǎn)(1)永久性。公司發(fā)行股票所籌集的資金屬于公司的長期自有資金,沒有期限,不需歸還。換言之,股東在購買股票之后,一般情況下不能要求發(fā)行企業(yè)退還股金。(2)流通性。股票作為一種有價證券,在資本市場上可以自由轉(zhuǎn)讓買賣和流通,也可以繼承、贈送或作為抵押品。股票特別是上市公司發(fā)行的股票具有很強(qiáng)的變現(xiàn)能,流動性很強(qiáng)。(3)風(fēng)險性。由于股票的永久性,股東成了企業(yè)風(fēng)險的主要承擔(dān)者。風(fēng)險的表現(xiàn)形式有:股票價格的波動性、紅利的不確定性、破產(chǎn)清算時股東處于剩余財產(chǎn)分配的最后順序等。(4)參與性。股東作為股份公司的所有者,擁有參與企業(yè)管理的權(quán)利,包括重大決策權(quán)、經(jīng)營者選擇權(quán)、財務(wù)監(jiān)控權(quán)、公司經(jīng)營

43、的建議和質(zhì)詢權(quán)等。此外,股東還有承擔(dān)有限責(zé)任、遵守公司章程等義務(wù)。2.股東的權(quán)利股東最基本的權(quán)利是按投入公司的股份額,依法享有公司收益獲取權(quán)、公司重大決策參與權(quán)和選擇公司管理者的權(quán)利,并以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任。(1)公司管理權(quán)。股東對公司的管理權(quán)主要體現(xiàn)在重大決策參與權(quán)、經(jīng)營者選擇權(quán)、財務(wù)監(jiān)控權(quán)、公司經(jīng)營的建議和質(zhì)詢權(quán)、股東大會召集權(quán)等方面。(2)收益分享權(quán)。股東有權(quán)通過股利方式獲取公司的稅后利潤,利潤分配方案由董事會提出并經(jīng)過股東大會批準(zhǔn)。(3)股份轉(zhuǎn)讓權(quán)。股東有權(quán)將其所持有的股票出售或轉(zhuǎn)讓。(4)優(yōu)先認(rèn)股權(quán)。原有股東擁有優(yōu)先認(rèn)購本公司增發(fā)股票的權(quán)利。(5)剩余財產(chǎn)要求權(quán)。當(dāng)公司解散

44、、清算時,股東有對清償債務(wù)、清償優(yōu)先股股東以后的剩余財產(chǎn)索取的權(quán)利。3.股票的種類(1)按股東權(quán)利和義務(wù),分為普通股股票和優(yōu)先股股票。普通股股票簡稱普通股,是公司發(fā)行的代表著股東享有平等的權(quán)利、義務(wù),不加特別限制的,股利不固定的股票。普通股是最基本的股票,股份有限公司通常情況只發(fā)行普通股。優(yōu)先股股票簡稱優(yōu)先股,是公司發(fā)行的相對于普通股具有一定優(yōu)先權(quán)的股票。其優(yōu)先權(quán)利主要表現(xiàn)在股利分配優(yōu)先權(quán)和分取剩余財產(chǎn)優(yōu)先權(quán)上。優(yōu)先股股東在股東大會上無表決權(quán),在參與公司經(jīng)營管理上受到一定限制,僅對涉及優(yōu)先股權(quán)利的問題有表決權(quán)。(2)按票面有無記名,分為記名股票和無記名股票。記名股票是在股票票面上記載有股東姓名

45、或?qū)⒚Q記入公司股東名冊的股票,無記名股票不登記股東名稱,公司只記載股票數(shù)量、編號及發(fā)行日期。我國公司法規(guī)定,公司向發(fā)起人、國家授權(quán)投資機(jī)構(gòu)、法人發(fā)行的股票,為記名股票;向社會公眾發(fā)行的股票,可以為記名股票,也可以為無記名股票。(3)按發(fā)行對象和上市地點(diǎn),分為A股、B股、H股、N股和S股等。A股即人民幣普通股票,由我國境內(nèi)公司發(fā)行,境內(nèi)上市交易,它以人民幣標(biāo)明面值,以人民幣認(rèn)購和交易。B股即人民幣特種股票,由我國境內(nèi)公司發(fā)行,境內(nèi)上市交易,它以人民幣標(biāo)明面值,以外幣認(rèn)購和交易。H股是注冊地在內(nèi)地、上市在香港的股票,依此類推,在紐約和新加坡上市的股票,就分別稱為N股和S股。(二)股份有限公司的設(shè)

46、立、股票的發(fā)行與上市1.股份有限公司的設(shè)立設(shè)立股份有限公司,應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下為發(fā)起人,其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。股份有限公司的設(shè)立,可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。發(fā)起設(shè)立,是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。募集設(shè)立,是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分,其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設(shè)立公司。以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的,公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的20%,其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起2年內(nèi)繳足(投資公司可以在5年內(nèi)繳足)。以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的,發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%;法律、行

47、政法規(guī)另有規(guī)定的,從其規(guī)定。股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)下列責(zé)任:公司不能成立時,發(fā)起人對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任;公司不能成立時,發(fā)起人對認(rèn)股人已繳納的股款,返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任;在公司設(shè)立過程中,由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的,應(yīng)當(dāng)對公司承擔(dān)賠償責(zé)任。2.股份有限公司首次發(fā)行股票的一般程序(1)發(fā)起人認(rèn)足股份、繳付股資。發(fā)起方式設(shè)立的公司,發(fā)起人認(rèn)購公司的全部股份;募集方式設(shè)立的公司,發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%。發(fā)起人可以用貨幣出資,也可以非貨幣資產(chǎn)作價出資。在發(fā)起設(shè)立方式下,發(fā)起人繳付全部股資后,應(yīng)選舉董事會、監(jiān)事會,由董事會辦理

48、公司設(shè)立的登記事項;在募集設(shè)立方式下,發(fā)起人認(rèn)是其應(yīng)認(rèn)購的股份并繳付股資后,其余部分向社會公開募集。(2)提出公開募集股份的申請。以募集方式設(shè)立的公司,發(fā)起人向社會公開募集股份時,必須向國務(wù)院證券監(jiān)督管理部門遞交募股申請,并報送批準(zhǔn)設(shè)立公司的相關(guān)文件,包括公司章程、招股說明書等。(3)公告招股說明書,簽訂承銷協(xié)議。公開募集股份申請經(jīng)國家批準(zhǔn)后,應(yīng)公告招股說明書。招股說明書應(yīng)包括公司的章程、發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)、本次每股票面價值和發(fā)行價格、募集資金的用途等。同時,與證券公司等證券承銷機(jī)構(gòu)簽訂承銷協(xié)議。(4)招認(rèn)股份,繳納股款。發(fā)行股票的公司或其承銷機(jī)構(gòu)一般用廣告或書面通知的辦法招募股份。認(rèn)股者一旦

49、填寫了認(rèn)股書,就要承擔(dān)認(rèn)股書中約定的繳納股款義務(wù)。如果認(rèn)股者的總股數(shù)超過發(fā)起人擬招募的總股數(shù),可以采取抽簽的方式確定哪些認(rèn)股者有權(quán)認(rèn)股。認(rèn)股者應(yīng)在規(guī)定的期限內(nèi)向代收股款的銀行繳納股款,同時交付認(rèn)股書。股款認(rèn)足后,發(fā)起人應(yīng)委托法定的機(jī)構(gòu)驗資,出具驗資證明。(5)召開創(chuàng)立大會,選舉董事會、監(jiān)事會。發(fā)行股份的股款募足后,發(fā)起人應(yīng)在規(guī)定期限內(nèi)(法定30天)主持召開創(chuàng)立大會。創(chuàng)立大會由發(fā)起人、認(rèn)股人組成,應(yīng)有代表股份總數(shù)半數(shù)以上的認(rèn)股人出席方可舉行。創(chuàng)立大會通過公司章程,選舉董事會和監(jiān)事會成員,并有權(quán)對公司的設(shè)立費(fèi)用進(jìn)行審核,對發(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)作價進(jìn)行審核。(6)辦理公司設(shè)立登記,交割股票。經(jīng)創(chuàng)

50、立大會選舉的董事會,應(yīng)在創(chuàng)立大會結(jié)束后30天內(nèi),辦理申請公司設(shè)立的登記事項。登記成立后,即向股東正式交付股票。3.股票上市交易(1)股票上市的目的。股票上市的目的是多方面的,主要包括:便于籌措新資金。證券市場是資本商品的買賣市場,證券市場上有眾多的資金供應(yīng)者。同時,股票上市經(jīng)過了政府機(jī)構(gòu)的審查批準(zhǔn)并接受嚴(yán)格的管理,執(zhí)行股票上市和信息披露的規(guī)定,容易吸引社會資本投資者。公司上市后,還可以通過增發(fā)、配股、發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券等方式進(jìn)行再融資。促進(jìn)股權(quán)流通和轉(zhuǎn)讓。股票上市后便于投資者購買,提高了股權(quán)的流動性和股票的變現(xiàn)力,便于投資者認(rèn)購和交易。促進(jìn)股權(quán)分散化。上市公司擁有眾多的股東,加之上市股票的流通性強(qiáng)

51、,能夠避免公司的股權(quán)集中,分散公司的控制權(quán),有利于公司治理結(jié)構(gòu)的完善。便于確定公司價值。股票上市后,公司股價有市價可循,便于確定公司的價值。對于上市公司來說,即時的股票交易行情,就是對公司價值的市場評價。同時,市場行情也能夠為公司收購兼并等資本運(yùn)作提供詢價基礎(chǔ)。但股票上市也有對公司不利的一面,這主要有:上市成本較高,手續(xù)復(fù)雜嚴(yán)格;公司將負(fù)擔(dān)較高的信息披露成本;信息公開的要求可能會暴露公司的商業(yè)機(jī)密;股價有時會歪曲公司的實際情況,影響公司聲譽(yù);可能會分散公司的控制權(quán),造成管理上的困難。(2)股票上市的條件。公司公開發(fā)行的股票進(jìn)入證券交易所交易,必須受嚴(yán)格的條件限制。我國證券法規(guī)定,股份有限公司申

52、請股票上市,應(yīng)當(dāng)符合下列條件:股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開發(fā)行;公司股本總額不少于人民幣3000萬元;公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上;公司股本總額超過人民幣4億元的,公開發(fā)行股份的比例為10%以上;公司最近3年無重大違法行為,財務(wù)會計報告無虛假記載。(3)股票上市的暫停、終止與特別處理。當(dāng)上市公司出現(xiàn)經(jīng)營情況惡化、存在重大違法違規(guī)行為或其他原因?qū)е虏环仙鲜袟l件時,就可能被暫停或終止上市。上市公司出現(xiàn)財務(wù)狀況或其他狀況異常的,其股票交易將被交易所“特別處理”?!柏攧?wù)狀況異?!笔侵敢韵聨追N情況:最近2個會計年度的審計結(jié)果顯示的凈利潤為負(fù)值;最近1個會計年度的審計結(jié)果顯示其股

53、東權(quán)益低于注冊資本;最近1個會計年度經(jīng)審計的股東權(quán)益扣除注冊會計師和有關(guān)部門不予確認(rèn)的部分后,低于注冊資本;注冊會計師對最近1個會計年度的財產(chǎn)報告出具無法表示意見或否定意見的審計報告;最近一份經(jīng)審計的財務(wù)報告對上年度利潤進(jìn)行調(diào)整,導(dǎo)致連續(xù)2個會計年度虧損:經(jīng)交易所或中國證監(jiān)會認(rèn)定為財務(wù)狀況異常的?!捌渌麪顩r異?!笔侵缸匀粸?zāi)害、重大事故等導(dǎo)致生產(chǎn)經(jīng)營活動基本中止,公司涉及的可能賠償金額超過公司凈資產(chǎn)的訴訟等情況。在上市公司的股票交易被實行特別處理期間,其股票交易遵循下列規(guī)則:股票報價日漲跌幅限制為5%;股票名稱改為原股票名前加“ST”;上市公司的中期報告必須經(jīng)過審計。(三)上市公司的股票發(fā)行上市

54、的股份有限公司在證券市場上發(fā)行股票,包括公開發(fā)行和非公開發(fā)行兩種類型。公開發(fā)行股票又分為首次上市公開發(fā)行股票和上市公開發(fā)行股票,非公開發(fā)行即向特定投資者發(fā)行,也叫定向發(fā)行。1.首次上市公開發(fā)行股票.首次上市公開發(fā)行股票(以下簡稱IPO),是指股份有限公司向社會公開發(fā)行股票并上市流通和交易。實施IPO的公司,應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)頒布的首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法規(guī)定的相關(guān)條件,并經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。實施IPO的基本程序是:公司董事會應(yīng)當(dāng)依法就本次股票發(fā)行的具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他事項做出決議,并提請股東大會批準(zhǔn);公司股東大會就本次發(fā)行股票做出的決議;由保薦人保薦并向證監(jiān)會申報;證監(jiān)會

55、受理,并審核批準(zhǔn);自證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行之日起,公司應(yīng)在6個月內(nèi)公開發(fā)行股票;超過6個月未發(fā)行的,核準(zhǔn)失效,須經(jīng)證監(jiān)會重新核準(zhǔn)后方可發(fā)行。2.上市公開發(fā)行股票上市公開發(fā)行股票,是指股份有限公司已經(jīng)上市后,通過證券交易所在證券市場上對社會公開發(fā)行股票。上市公司公開發(fā)行股票,包括增發(fā)和配股兩種方式。其中,增發(fā)是指增資發(fā)行,即上市公司向社會公眾發(fā)售股票的再融資方式,而配股是指上市公司向原有股東配售發(fā)行股票的再融資方式。增發(fā)和配股也應(yīng)符合證監(jiān)會規(guī)定的條件;并經(jīng)過證監(jiān)會的核準(zhǔn)。3.非公開發(fā)行股票上市公司非公開發(fā)行股票,是指上市公司采用非公開方式,向特定對象發(fā)行股票的行為,也叫定向募集增發(fā)。其目的往往是為了引入

56、該機(jī)構(gòu)的特定能力,如管理、渠道等。定向增發(fā)的對象可以是老股東,也可以是新投資者??傊?,定向增發(fā)完成之后,公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)往往會發(fā)生較大變化,甚至發(fā)生控股權(quán)變更的情況。在公司設(shè)立時,上市公開發(fā)行股票與非上市不公開發(fā)行股票相比較,上市公開發(fā)行股票方式的發(fā)行范圍廣,發(fā)行對象多,易于足額籌集資本,同時還有利于提高公司的知名度。但公開發(fā)行方式審批手續(xù)復(fù)雜嚴(yán)格,發(fā)行成本高。在公司設(shè)立后再融資時,上市公司定向增發(fā)和非上市公司定向增發(fā)相比較,上市公司定向增發(fā)優(yōu)勢在于:有利于引入戰(zhàn)略投資者和機(jī)構(gòu)投資者;有利于利用上市公司的市場化估值溢價,將母公司資產(chǎn)通過資本市場放大,從而提升母公司的資產(chǎn)價值;定向增發(fā)是一種主要的

57、并購手段,特別是資產(chǎn)并購型定向增發(fā),有利于集團(tuán)企業(yè)整體上市,并同時減輕并購的現(xiàn)金流壓力。(四)引入戰(zhàn)略投資者1.戰(zhàn)略投資者的概念與要求我國在新股發(fā)行中引入戰(zhàn)略投資者,允許戰(zhàn)略投資者在公司發(fā)行新股中參與配售。按照證監(jiān)會的規(guī)則解釋,戰(zhàn)略投資者是指與發(fā)行人具有合作關(guān)系或有合作意向和潛力,與發(fā)行公司業(yè)務(wù)聯(lián)系緊密且欲長期持有發(fā)行公司股票的法人。從國外風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)對戰(zhàn)略投資者的定義來看,一般認(rèn)為戰(zhàn)略投資者是能夠通過幫助公司融資、提供營銷與銷售支持的業(yè)務(wù),或通過個人關(guān)系增加投資價值的公司或個人投資者。一般來說,作為戰(zhàn)略投資者的基本要求是:要與公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)聯(lián)系緊密;要出于長期投資目的而較長時期地持有股票;要

58、具有相當(dāng)?shù)馁Y金實力,且持股數(shù)量較多。2.引入戰(zhàn)略投資者的作用戰(zhàn)略投資者具有資金、技術(shù)、管理、市場、人才等方面的優(yōu)勢,能夠增強(qiáng)企業(yè)的核心競爭力和創(chuàng)新能力。上市公司引入戰(zhàn)略投資者,使其能夠和上市公司之間形成緊密的、伙伴式的合作關(guān)系,并由此增強(qiáng)公司經(jīng)營實力、提高公司管理水平、改善公司治理結(jié)構(gòu)。因此,對戰(zhàn)略投資者的基本資質(zhì)條件要求是:擁有比較雄厚的資金、核心的技術(shù)、先進(jìn)的管理等,同時要有較好的實業(yè)基礎(chǔ)和較強(qiáng)的投融資能力。(1)提升公司形象,提高資本市場認(rèn)同度。戰(zhàn)略投資者往往都是實力雄厚的境內(nèi)外大公司、大集團(tuán),甚至是國際、國內(nèi)500強(qiáng),他們對公司股票的認(rèn)購,是對公司潛在未來價值的認(rèn)可和期望。(2)優(yōu)化股

59、權(quán)結(jié)構(gòu),健全公司法人治理。戰(zhàn)略投資者在公司占一定股權(quán)份額并長期持股,能夠分散公司控制權(quán),戰(zhàn)略投資者參與公司管理,能夠改善公司治理結(jié)構(gòu)。戰(zhàn)略投資者帶來的不僅是資金和技術(shù),更重要的是能帶來先進(jìn)的管理水平和優(yōu)秀的管理團(tuán)隊。(3)提高公司資源整合能力,增強(qiáng)公司的核心競爭力。戰(zhàn)略投資者往往都有較好的實業(yè)基礎(chǔ),能夠帶來先進(jìn)的工藝技術(shù)和廣闊的產(chǎn)品營銷市場,并致力于長期投資合作,能夠促進(jìn)公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整升級,有助于形成產(chǎn)業(yè)集群,整合公司的經(jīng)營資源。(4)達(dá)到階段性的融資目標(biāo),加快實現(xiàn)公司上市融資的進(jìn)程。戰(zhàn)略投資者具有較強(qiáng)的資金實力,并與發(fā)行人簽訂有關(guān)配售協(xié)議,長期持有發(fā)行人股票,能夠為新上市的公司

60、提供長期穩(wěn)定的資本,幫助上市公司用較低的成本融得較多的資金,提高了公司的融資效率。從現(xiàn)有情況來看,目前我國上市公司確定戰(zhàn)略投資者還處于募集資金最大化的實用原則階段。誰的申購價格高,誰就能成為戰(zhàn)略投資者,管理型、技術(shù)型的戰(zhàn)略投資者還很少見。資本市場中的戰(zhàn)略投資者,目前多是追逐持股價差、有較大承受能力的股票持有者,一般都是大型證券投資機(jī)構(gòu)。(五)發(fā)行普通股的籌資特點(diǎn)(1)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離,分散公司控制權(quán),有利于公司自主管理、自主經(jīng)營。普通股籌資的股東眾多,公司的日常經(jīng)營管理事務(wù)主要由公司的董事會和經(jīng)理層負(fù)責(zé)。(2)沒有固定的股息負(fù)擔(dān),資本成本較低。公司有盈利,并認(rèn)為適于分配時才分派股利;公司盈

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