公司治理：信息披露制度

1、公司治理：信息披露制度信息披露制度，也稱公示制度、公開披露制度，是上市公司為保 障投資者利益、接受社會(huì)公眾的監(jiān)督而依照法律規(guī)定必須將其自身的 財(cái)務(wù)變化、經(jīng)營(yíng)狀況等信息和資料向證券管理部門和證券交易所報(bào)告, 并向社會(huì)公開或公告，以便使投資者充分了解情況的制度。它既包括 發(fā)行前的披露，也包括上市后的持續(xù)信息公開，它主要由招股說明書 制度、定期報(bào)告制度和臨時(shí)報(bào)告制度組成。從世界范圍來看，信息披 露制度主要存在完全信息披露制度和實(shí)質(zhì)性審查制度兩種模式。（一）信息披露制度的特征1、從信息披露法律制度的主體上看，它是以發(fā)行人為主體、由多 方主體共同參加的制度從各個(gè)主體在信息披露制度中所起的作用和所處的地位

2、看，它們 大體可分為四類：第一類是信息披露的重要主體，這類主體包括證券 市場(chǎng)的監(jiān)管機(jī)構(gòu)和政府有關(guān)部門；第二類是信息披露的一般主體，即 證券發(fā)行人，它們依法承當(dāng)披露義務(wù)，所披露的主要是關(guān)于自己的及 與自己有關(guān)的信息，是證券市場(chǎng)信息的主要披露人；第三類是信息披 露的特定主體，它們是證券市場(chǎng)的投資者，一般沒有信息披露的義務(wù), 只是在特定情況下，它們才履行披露義務(wù)；第四類主體是其他機(jī)構(gòu)， 如股票交易場(chǎng)所等自律組織、各類證券中介機(jī)構(gòu)，它們是制定一些市 場(chǎng)交易規(guī)那么，有時(shí)也發(fā)布極為重要的信息，如交易制度的改革等，因 此也應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)職責(zé)。2、持續(xù)性信息披露制度在信息公開的時(shí)間上是個(gè)永遠(yuǎn)持續(xù)的過程

3、，是定期 與不定期的結(jié)合。3、強(qiáng)制性有關(guān)市場(chǎng)主體在一定的條件下披露信息是一項(xiàng)法定義務(wù)，披露者 沒有絲毫變更的余地。法律對(duì)發(fā)行人的披露義務(wù)也作出了詳盡的規(guī)定, 發(fā)行人的自主權(quán)是極為有限的，它在提供所有法律要求披露的信息之 后，才有少許自由發(fā)揮的余地。盡管如此，它依然必須對(duì)其中的所有 信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承當(dāng)責(zé)任。4、權(quán)利與義務(wù)的單向性信息披露制度在法律上的另一個(gè)特點(diǎn)是權(quán)利義務(wù)的單向性，即信 息披露人只承當(dāng)信息披露的義務(wù)和責(zé)任，投資者只享有獲得信息的權(quán) 利。無論在證券發(fā)行階段還是在交易階段，發(fā)行人或特定條件下的其 他披露主體均只承當(dāng)披露義務(wù)，而不得要求對(duì)價(jià)。而無論是現(xiàn)實(shí)投資 者或是潛在投資

4、者均可依法要求有關(guān)披露主體提供必須披露的信息材 料。（二）信息披露制度的內(nèi)容1、證券發(fā)行的信息披露制度在此期間最主要的就是招股說明書和上市公告書。在采取注冊(cè)制 的發(fā)行審核制度下，發(fā)行和上市是兩個(gè)獨(dú)立的過程，即公開發(fā)行的股 票不一定會(huì)在證券交易所上市。從證券市場(chǎng)的實(shí)際操作程序來看，如 果發(fā)行人希望公開發(fā)行的股票上市，各交易所一般都要求發(fā)行公司在 公布招股說明書之前，必須取得證交所的同意。該招股說明書由于完 備的內(nèi)容與信息披露，成為公司發(fā)行上市過程中的核心。而上市公告 書在許多興旺的證券市場(chǎng)中并非必然的程序之一。許多市場(chǎng)中的招股 說明書實(shí)際上就是上市公告書。2、證券交易的信息披露制度證券交易的信息

5、披露也稱持續(xù)階段的信息披露，是指證券發(fā)行上 市后，發(fā)行人所要承當(dāng)?shù)男畔⑴读x務(wù)。主要是定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告 兩類，定期報(bào)告又包括中期報(bào)告和年度報(bào)告。中期報(bào)告。中期報(bào)告是上市公司向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)和證券 交易所提交的反映公司基本經(jīng)營(yíng)情況及與證券交易有關(guān)的重大信息的 法律文件，包括半年度報(bào)告和季度報(bào)告。內(nèi)容包括：公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào) 告和經(jīng)營(yíng)情況，涉及公司的重大訴訟事項(xiàng)，已發(fā)行的股票、債券變動(dòng)情況，提交股東大會(huì)審議的重要事項(xiàng)，國(guó)務(wù)院證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)規(guī)定的其 他事項(xiàng)。年度報(bào)告。年度報(bào)告是上市公司在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束時(shí)，向國(guó) 務(wù)院證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)和證券交易所提交的反映公司基本經(jīng)營(yíng)情況及與證 券交易有關(guān)的重大信息的法律

6、文件。包括：公司概況，公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì) 報(bào)告和經(jīng)營(yíng)情況，董事、監(jiān)事、經(jīng)理及高級(jí)管理人員簡(jiǎn)介及其持股情 況，已發(fā)行的股票、債券變動(dòng)情況，包括持有公司股份最多的前10名 股東名單和持股數(shù)額，國(guó)務(wù)院證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項(xiàng)。臨時(shí)報(bào)告。臨時(shí)報(bào)告指上市公司在發(fā)生重大事件后，立即將該 信息向社會(huì)公眾披露，說明事件的實(shí)質(zhì)，并報(bào)告證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)和證券 交易所的法定信息披露文件。臨時(shí)報(bào)告包括以下三種：重大事件報(bào)告、 收購(gòu)報(bào)告書與公司合并公告。（三）信息披露制度的作用信息具有外部性、壟斷供給、不對(duì)稱性特點(diǎn)，信息使用者借助于 信息披露制度等獲得所需的信息，由于多種因素的存在使得信息供求 矛盾依靠非市場(chǎng)因素來調(diào)節(jié)。信息披

7、露制度是外部調(diào)節(jié)機(jī)制的一局部, 這一機(jī)制有助于縮短上市公司自愿信息供給與信息需求者期望之間的 差距，改善信息質(zhì)量。具體來說，信息披露制度有三方面的作用：有利于保護(hù)投資者,使股東全面了解公司情況，做出科學(xué)決策。同時(shí)也有利于減少關(guān)聯(lián)交 易、內(nèi)部交易等行為的發(fā)生。加強(qiáng)對(duì)經(jīng)營(yíng)者的約束和激勵(lì)。在信息 公開披露的情況下，經(jīng)營(yíng)者受到證券市場(chǎng)的強(qiáng)大約束，大大降低了其 濫用權(quán)利的可能性。另一方面，許多上市公司高管人員的報(bào)酬都是與 股價(jià)掛鉤的，典型形式即股票期權(quán)。而信息披露（特別是在公司業(yè)績(jī) 較好時(shí)）有助于提升股價(jià)，加大對(duì)經(jīng)營(yíng)者的激勵(lì)。當(dāng)然，這種做法是 一柄雙刃劍，也有經(jīng)營(yíng)者為了高收入而操縱信息披露的。信息披露 促進(jìn)了控制權(quán)市場(chǎng)的開展。