法律盡調清單（投資債權融資計劃）模版

1、上海市*（深圳）律師事務所關于*市*投資控股（集團）有限責任公司2017年度債權融資計劃掛牌之法律盡職調查清單致 ：*市*投資控股（集團）有限責任公司（以下簡稱“貴公司”）日期：*年4月25日關于：*年度債權融資計劃掛牌之法律盡職調查清單前 言上海市*（深圳）律師事務所（以下簡稱“本所”）受貴公司之委托，對貴公司進行法律審慎調查（以下簡稱“本次調查”），作為本所就貴公司2017年度債權融資計劃掛牌項目（以下簡稱“本次掛牌”）出具法律意見之依據(jù)。在調查過程中，需要貴公司配合收集、整理、提供所需文件并就本所相關問題進行書面回復，這項工作將貫穿項目始終，且繁瑣耗時，我們希望貴公司能夠給予充分的理解與

2、配合，指定專門負責人或小組配合我們的工作，協(xié)助我們共同推進工作進度。由于目前本所對于貴公司所知有限，在此謹列出債權融資計劃掛牌項目慣常需提供的文件清單，可能部分文件對于貴公司不適用，請在相應位置予以注明。我們將適時進場與貴公司核對清單的后續(xù)整理。隨著對貴公司了解的深入，我們亦將會對清單不時修正、補充和更新。同時，亦請貴公司隨時提供清單所列新取得、形成的文件。對貴公司所提供的資料和信息，本所將按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準和道德規(guī)范承擔保密責任。而貴公司亦需對于所提供文件、信息的真實、完整和準確性負責。謝謝協(xié)助！ 上海市*（深圳）律師事務所 謹上 清單說明：請相關方按本說明填寫本清單，連同提供的文件

3、資料一并送交盡職調查律師，填寫完畢的本清單及提供的文件資料均應加蓋貴公司公章。本文件清單作為項目開展和推進的基礎，請公司確保文字材料和數(shù)據(jù)的真實、準確、完整，并請注意如下問題：如貴公司能夠提供清單列出的某項文件，請在這項文件“有”一欄處畫“”，并請?zhí)峁┩暾?、準確的文件文本（包括其附件及任何修訂、補充文件）復印件；若文件以幾種文字寫成，請?zhí)峁┰撐募母鞣N文字版本。貴司提供材料的紙質版時，如果有電子版本的，請同時提供電子版。如貴公司查明沒有清單列出的某項文件，請在該項文件“無”一欄處畫“X”并在備注欄中說明理由。如該項文件尚未取得但預計將取得的，請同時在該項文件“備注”一欄中注明“尚未取得”并寫明

4、預計取得的時間；如確知清單所指文件存在，但不能提供的，在清單“無”一欄處畫“X”，同時在清單“備注”欄中說明不能提供的原因，并說明能否通過其他渠道協(xié)助查閱或獲取。本文件清單如有未列或未明確列出、但可能對項目的合法性以及可能的交易造成影響的事件或文件，請貴公司自行進行說明并提供相關文件。按照本文件清單提供有關文件時，應提供完整的復印件，包括對此等文件的任何增補和修訂。為方便查考，請在提供的每份文件上按本文件清單的順序清楚標明編號。如果公司無法提供本文件清單中的某些文件，敬請作出說明/解釋。如對文件清單存在任何疑問，請隨時與項目組相關人員聯(lián)系（具體聯(lián)系人見下表），確保在理解問題含義及意圖后再進行回

5、答。聯(lián)系人電子郵箱手機法律盡職調查清單序號文件明細有無備注一、貴公司的組織與結構1請?zhí)峁┕灸壳暗慕M織結構圖及股權結構圖。采用方框圖或其他有效形式，列出：公司目前的股東、并逐級追溯直至最終的國有控股主體或自然人為止公司直接或間接持有股權的所有公司，包括全資及控股企業(yè)、參股企業(yè)公司的分公司、辦事處、代表處等分支機構公司以及公司股東的性質及合作形式，如有限責任公司、股份有限公司、合伙、中外合資、中外合作、聯(lián)營企業(yè)及其它合作形式 （5）所有相關的持股比例2公司當前的董事、監(jiān)事、高級管理人員的基本情況，包括但不限于姓名、性別、職務、兼職情況、持有公司股票及債權情況3公司在北京金融資產(chǎn)交易所開戶情況二、

6、貴公司的設立與變更1 公司自成立以來所有的（包括成立時和歷次變更后 的）企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、以及最新經(jīng)年檢的營業(yè)執(zhí)照2 公司成立時的政府及行業(yè)主管部門批文，包括但不限于商務部門、發(fā)改委部門、海關、外匯管理部門等的批文（如適用）；公司股東歷次轉讓股權所需要的政府批準文件；公司歷次變更注冊資本的政府及主管部門批準文件；公司歷次變更或增加經(jīng)營范圍的政府及主管部門批準文件；公司歷次修改章程的政府及主管部門的批準文件；其它與公司成立及歷史沿革有關的批文3 公司章程，包括設立時的章程及歷次變更的補充章程、公司章程修正案、最新章程4 公司歷次變更（包括但不限于變更注冊資本、變更經(jīng)營范圍、股權轉讓、變更企業(yè)性質

7、）的文件，包括但不限于相關董事會決議、公告等5 公司設立和歷次變更注冊資本的驗資報告、資產(chǎn)評估報告6 公司設立和歷次股權變更時的出資人協(xié)議、股東投資協(xié)議、發(fā)起人協(xié)議、增資擴股協(xié)議、股權轉讓協(xié)議或類似文件注：因前述公司設立和變更的文件應以工商登記機關備案的版本為準，公司自行保存的文件可能會有所遺漏或與工商登記的文本不符，故提請公司打印工商局登記備案的全套檔案（加蓋有工商局的查詢章）提供本所，這樣既節(jié)省貴公司收集和整理資料的時間，又可保證文件的完備和準確性。三、股權及出資1 請說明股權是否存在任何質押、其他權利負擔、限制的情況，并提供相關文件，包括但不限于：股權質押的股東（大）會及/或董事會決議、

8、質押協(xié)議、記載股權質押情況的企業(yè)章程、協(xié)議及/或股東名冊、質押登記備案文件等2 請說明股權被凍結、拍賣的詳情（如有），并提供相關文件，包括但不限于：凍結股權的裁定書、協(xié)助執(zhí)行通知書、拍賣公告、成交確認書等3 請說明股東持有股權是否存在爭議的詳情，并提供相關文件4 請說明股東以非貨幣出資后有關的財產(chǎn)權（如土地、房產(chǎn)、知識產(chǎn)權、股權等）是否依法轉移的詳情并提供相應的文件，例如：股東以土地使用權、房產(chǎn)出資，土地使用權證、房產(chǎn)權證的所有權人是否已變更為企業(yè)，并提供相應的變更后的土地使用權證、房產(chǎn)權證等四、子公司情況1 子公司名單列表2有關政府機關就子公司設立和經(jīng)營簽發(fā)的批準、證照和許可（包括但不限于現(xiàn)

9、行有效的營業(yè)執(zhí)照、組織機構代碼證、稅務登記證）3各子公司公司章程4各子公司的歷次驗資報告5股東名冊或出資證明書6請說明公司持有的子公司股權是否存在重大權屬糾紛；如有，請?zhí)峁┫嚓P文件7請說明公司持有的子公司股權是否存在質押或其他權利受限的情況；如有，請?zhí)峁┫嚓P文件五、重大資產(chǎn)1公司及下屬子公司的土地、房產(chǎn)與在建工程：對于自有的房地產(chǎn)（已獲產(chǎn)權證），請?zhí)峁和恋厥褂脵喑鲎尯贤瑫跋嚓P補充協(xié)議的完整文本，包括紅線圖、土地使用規(guī)則等所有附件土地使用權轉讓合同及相關補充協(xié)議的完整文本土地使用權劃撥批文（如有）房產(chǎn)建造合同/房產(chǎn)轉讓合同房地產(chǎn)證/國有土地使用證/房屋所有權證對于自有的在建工程，請按進度提供

10、：立項批復環(huán)境影響評價報告/環(huán)境影響報告表建設工程用地審批意見建設工程規(guī)劃許可證開工許可證/施工許可證建設工程規(guī)劃驗收合格證或其他證明規(guī)劃驗收合格的文件建設單位、施工單位、設計單位、勘察單位、監(jiān)理單位共同簽署的竣工驗收報告建設項目環(huán)境保護驗收報告書建設工程主管部門出具的同意竣工驗收備案的文件（如建設工程竣工驗收備案證明書、備案材料收文回執(zhí)等）消防驗收報告關于公司對外出租的房地產(chǎn)房屋租賃許可證或類似文件已辦理租賃登記的租賃合同租賃登記、備案文件關于房地產(chǎn)的抵押、質押、留置等他項權利相關的擔保合同及主債務合同他項權利登記證明文件其他方對土地、房產(chǎn)的權益詳情(5) 請?zhí)顚懜奖?重大有形資產(chǎn)：原值在人

11、民幣500萬元以上設備以及其他重大資產(chǎn)的清單，清單應列明設備/資產(chǎn)的名稱、所有權人、使用地點、設備原值等情況，并說明該等重大資產(chǎn)是否設定了抵押權前述重大資產(chǎn)的資產(chǎn)購置合同、發(fā)票和其他權屬證明文件如有免稅進口的設備，提供海關對該設備免稅進口的批準文件、海關進出口貨物征免稅備案登記表、進出口貨物征免稅證明、報關單及海關的放行證明等文件重大資產(chǎn)的抵押情況說明以及相關抵押、質押合同及登記文件出租或承租、融資租賃該等資產(chǎn)的出租或承租合同、融資租賃合同等相關文件3無形資產(chǎn)：研發(fā)及為經(jīng)營活動所擁有、使用或被許可使用的所有軟件、專利、專有技術、科研項目及成果、榮譽證書、商標、商號、網(wǎng)絡域名或其他知識產(chǎn)權的清單

12、 就上述每一項知識產(chǎn)權，請?zhí)峁鹤?、登記權利證書；任何有關其開發(fā)和研究的協(xié)議和文件（如與其他機構合作的，請?zhí)峁┖献鲄f(xié)議）任何使用協(xié)議或轉讓協(xié)議任何許可使用協(xié)議或有關許可使用費的協(xié)議對于正在申請的商標、專利、計算機軟件著作權，請?zhí)峁┳陨暾埵芾硗ㄖ獣?、審查合格通知書等類似文件對商譽的評估報告域名登記證書、企業(yè)與域名注冊服務機構簽訂的協(xié)議及其運行費用的支付憑證技術轉讓合同、技術許可合同、技術合作開發(fā)、委托開發(fā)合同、技術進出口合同以及注冊、許可批準及登記證明（若屬于涉外轉讓）無形資產(chǎn)的質押擔保協(xié)議、質押登記文件和相關主債務合同針對上述無形資產(chǎn)或有關權益的侵權行為或存在的任何投訴、異議或索賠的相關文

13、件及說明公司持有的其他企業(yè)的股票、債券、債權憑證或其他投資工具的詳情及有關文件4請說明公司及其子公司是否存在其他重大資產(chǎn)；若有，請?zhí)峁┫鄳獧鄬僮C明文件有關本次債權融資計劃的相關文件1公司董事會決議2 公司股東會決議3 有關本次發(fā)行的議案4募集說明書5其他與本次發(fā)行有關的內部文件及資料有關本次債權融資計劃的中介機構1 承銷商、副主承銷商（1）企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（2）證券業(yè)務許可證（3）承銷協(xié)議2 審計機構（1）企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（2）會計師事務所執(zhí)業(yè)證書（3）會計師事務所證券、期貨相關業(yè)務許可證3 資信評級機構（若有）（1）企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（2）證券市場資信評級業(yè)務許可證注：公司應出具文件證明：中介

14、機構是否存在被監(jiān)管部門限制債券承銷或參與債券發(fā)行業(yè)務活動資格的事項或是否存在被立案調查的情況；對存在被立案調查的，應當說明調查進展、為本次債券提供相關服務的從業(yè)人員是否涉案以及案件影響。 本次債權融資計劃的增信措施1保證擔保情況（1） 保證擔保人主體基本情況：如為自然人，請?zhí)峁┫嚓P身份證明；如為企業(yè)法人，請?zhí)峁┢髽I(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（2） 擔保函、擔保人就提供擔保獲得的內部授權文件，及其他有效的擔保文件（3） 保證人最近一年的財務報告（并注明是否經(jīng)審計）及最近一期的財務報告或會計報表（如有保證擔保）。 最近一期的財務報告或會計報表應由法定代表人、財務負責人簽名2 抵押、質押情況（1） 擔保人基本情況

15、：如為自然人，請?zhí)峁┫嚓P身份證明；如為企業(yè)法人，請?zhí)峁┢髽I(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（2） 擔保人就提供擔保獲得的內部授權文件（3）抵押合同、質押合同及其他有效的擔保文件（4） 擔保財產(chǎn)的資產(chǎn)評估報告（需經(jīng)有證券資格的資產(chǎn)評估機構出具正式的評估報告）（5） 相關主管機關出具的有關抵押物、質押物的證明 文件（如需）3 請說明是否存在其他增信措施。如有，請?zhí)峁┫嚓P 文件，并說明增信措施提供方的主體資格、授權情 況、具體增信機制、應履行的相關程序及執(zhí)行風險 等募集資金用途1請說明本次募集資金的用途2請?zhí)峁┮呀?jīng)依法取得的項目審批、核準或備案文件資信情況1企業(yè)信用報告2信用評級報告3 最近一年經(jīng)審計的財務報告及最近一

16、期會計報表債權、債務和擔保情況1截至目前仍有效、未清償?shù)乃惺谛藕贤?、貸款合同、借款合同2公司及其子公司的主要資產(chǎn)截至目前仍有效的所有擔保、反擔保（包括保證、抵押、質押、留置等）合同、保證函或類似文件的匯總表，并提供該等合同、相關批準和登記的權屬證書或證明，并說明是否存在重大權屬糾紛3股東/投資者貸款合同、憑證或類似文件4對于對外借款、擔保提供外債登記證、對外擔保登記證5公司非經(jīng)營性往來占款或資金拆借情況明細，并說明占款或拆借理由6公司已公開或非公開發(fā)行債券、債權融資計劃掛牌的基本情況7公司是否存在債務違約情況；如有，請說明具體情況并提供相關資料十二、訴訟、仲裁、行政處罰、復議或類似程序1 所

17、有有關或涉及公司的已經(jīng)發(fā)生的、正在進行或者 可以預見的全部的訴訟（標的500萬元人民幣以上）、仲裁（標的500萬元人民幣以上）、行政處罰或者行政復議的文件，包括但不限于，起訴、上訴、答辯、申請、立案（受理）文件，裁定書、判決書、調解書、裁決書、通知書等，并說明該案件其是否對本次掛牌具有重大不利影響，及是否對本次發(fā)行構成實質性障礙的潛在法律風險2 請說明是否存在有關公司任何財產(chǎn)的行政、司法機關的查封、凍結及其他強制執(zhí)行的措施或程序，并提供裁定書、查封、扣押、凍結通知書、協(xié)助執(zhí)行通知書、執(zhí)行通知書等所有相關文件3請說明公司最近24個月是否曾受相關監(jiān)管管理部門、稅務部門、環(huán)保部門或其他行政部門的行政處罰，并提供相應的文件4 其他所有的訴訟（標的500萬元人民幣以上）、仲裁（標的500萬元人民幣以上）、行政處罰或類似程序的相關文件5 請說明公司董事、監(jiān)事、高級管理人員是否涉嫌重大違紀違法十三、稅務1書面說明公司目前適用的所有稅種、稅率及稅收優(yōu)惠政策2公司取得的與減、免稅或退稅優(yōu)惠政策有關的核準文件、批復、資格認定文件，及任何關于企業(yè)的特殊稅收待遇的法律規(guī)定或政策文件3公司取得財政補貼的核準文件、批復、資格認定文件，及任何相關法律規(guī)定或政策文件4最近一年所得稅、增值稅納稅申報表和繳稅憑