小型會計師事務所規(guī)范發(fā)展的暫行規(guī)范

1、嚴格小所市場準入 提高小所執(zhí)業(yè)質量財政部會計司解讀關于科學引導小型會計師事務所規(guī)范進展的暫行規(guī)定近日，財政部公布了關于科學引導小型會計師事務所規(guī)范進展的暫行規(guī)定(財會201013號，以下簡稱小所方法)，這是貫徹落實國務院辦公廳轉發(fā)財政部關于加快進展我國注冊會計師行業(yè)若干意見的通知(國辦發(fā)200956號，以下簡稱國辦56號文件)精神，加強小型會計師事務所治理、嚴格小型會計師事務所準入的重要舉措，是注冊會計師行業(yè)創(chuàng)先爭優(yōu)活動的重要成果，關于提高小型會計師事務所執(zhí)業(yè)質量、引導小型會計師事務所做精做專、構建大中小型會計師事務所協(xié)調進展的合理布局具有重要意義。一、我國小型會計師事務所進展的現(xiàn)狀國辦56號

2、文件對大中小型會計師事務所做了劃分，明確指出，小型會計師事務所是指規(guī)模較小，要緊提供相關專項服務的會計師事務所。由于大中型會計師事務所居于行業(yè)排名前210位左右，因此，除此之外的其他會計師事務所都屬于小型會計師事務所范疇。依照財政會計行業(yè)治理信息系統(tǒng)的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，截至2010年7月1日，我國共有會計師事務所6892家(不含分所)，其中6682家屬于小型會計師事務所，約占97%。分析發(fā)覺，我國小型會計師事務所具有以下要緊特點：(一)地區(qū)分布不平衡華東、中南和華北地區(qū)的小型會計師事務所數(shù)量占全國的72%(具體見表1)，小型會計師事務所最多的前三個省份或直轄市分不是北京(467家)，廣東(426家)和

3、江蘇(415家)，均多于整個西北地區(qū)的小型會計師事務所合計數(shù)(411家)。分析表明，小型會計師事務所地區(qū)分布與當?shù)亟?jīng)濟社會進展狀況存在緊密聯(lián)系，小型會計師事務所集中的地區(qū)，往往是經(jīng)濟較為發(fā)達、大中型會計師事務所較多的地區(qū)。因此，在經(jīng)濟發(fā)達地區(qū)的小型會計師事務所，多提供專業(yè)化程度較低的服務;而在欠發(fā)達地區(qū)的小型會計師事務所，因大中型會計師事務所較為匱乏，其服務對象的區(qū)分相對模糊。表1：小型會計師事務所地區(qū)分布表地區(qū)省份小型會計師事務所數(shù)量比例華北北京、天津、河北、山西、內蒙126819%東北遼寧、吉林、黑龍江82412%華東上海、江蘇、浙江、福建、安徽、江西、山東187028%中南河南、湖北、湖

4、南、廣東、深圳、廣西、海南167225%西南重慶、四川、貴州、云南、西藏63710%西北陜西、甘肅、青海、寧夏、新疆4116%合計-6682100%圖1：小型會計師事務所地區(qū)分布圖(二)有限責任制仍是小型會計師事務所組織形式的主流從組織形式和收入規(guī)模來看(見表2)，有限責任仍然是小型會計師事務所的主流。在小型會計師事務所組織形式分布上，有限責任會計師事務所的數(shù)量是合伙制會計師事務所的1.7倍。只是在年收入50萬元以下的小型會計師事務所中，合伙制事務所數(shù)量略高于有限責任事務所。表2:小型會計師事務所組織形式分布表年收入規(guī)模(萬元)有限責任制會計師事務所合伙制會計師事務所合計合伙制所占比例500-

5、1000257182754%300-500330443745%100-3001172288146021%50-100828393122118%50以下16211731335249%合計420824746682100%注：以收入1000萬元劃界只是一個大致的劃分標準。由該表能夠看出，就全國而言，同屬小型會計師事務所范疇的會計師事務所，事實上在收入規(guī)模等方面也存在較大差異。圖2：小型會計師事務所組織形式分布圖(三)小型會計師事務所收入和大中型會計師事務所存在顯著差距通過與大中型會計師事務所的比較(見表3)可知，內地“四大”占行業(yè)約32.28%的收入，剩余206家大中型會計師事務所占行業(yè)約44.05

6、%的收入，在數(shù)量上占97%的小型會計師事務所只占行業(yè)23.7%的收入。且在小型會計師事務所之間，收入規(guī)模也不平衡，收入在500萬元以上的小型會計師事務所，數(shù)量為275家，僅占小型會計師事務所總數(shù)(6682)的4%，其收入?yún)s占小型會計師事務所總收入的約26%。與此形成鮮亮對比的是，超過50%的小型會計師事務所收入在50萬元以下，其平均收入僅為17.4萬元。表3：小型會計師事務所收入分布與大中型會計師事務所比較表事務所類型年收入規(guī)模(萬元)事務所數(shù)量事務所總收入(萬元)事務所年平均收入(萬元)四大190000以上4913042228260.05前210家大中型會計師事務所(除四大)1000-900

7、0020612460826048.9小型會計師事務所500-1000275175756639.1300-500374144758387.1100-3001460203440139.350-10012218744871.650以下33525825317.4圖3：會計師事務所收入分布圖(四)小型會計師事務所和大中型會計師事務所注冊會計師人數(shù)和人均創(chuàng)收能力反差較大注冊會計師人數(shù)和事務所的收入規(guī)模通常也成正比。小型會計師事務所和大中型會計師事務所在注冊會計師人數(shù)方面差異明顯，而在注冊會計師人均創(chuàng)收能力方面的差異更為顯著。從全國的統(tǒng)計數(shù)據(jù)來看，收入在50萬元以下的小型會計師事務所，其注師人均創(chuàng)收僅為2.

8、4萬元，約為內地“四大”注師人均創(chuàng)收的0.8%。表4：小型會計師事務所注冊會計師及其創(chuàng)收能力與大中型會計師事務所比較表事務所類型收入規(guī)模(萬元)事務所數(shù)量注冊會計師總人數(shù)(包括合伙人)平均注師人數(shù)注師人均創(chuàng)收(萬元四大190000以上42907726.8314.1前210家大中型會計師事務所(除四大)1000-9000020624462118.750.9小型會計師事務所500-1000275722926.324.3300-500374816721.817.7100-30014602053414.19.950-10012211432111.76.150以下3352242647.22.4(五)小型

9、會計師事務所執(zhí)業(yè)質量參差不齊，總體不容樂觀近年來，許多小型會計師事務所在調整、優(yōu)化自身市場定位、突出專業(yè)服務特色的同時狠抓執(zhí)業(yè)質量操縱，取得了積極成效，其中一些小型會計師事務所走上了小而精、小而優(yōu)的良性進展道路。但同時應當看到，由于主客觀方面的緣故，相當一部分小型會計師事務所重業(yè)務開拓、重收入提高、輕質量操縱甚至弱化質量操縱的現(xiàn)象仍未有效改變。從主觀方面看，由于合伙人(股東)年齡偏大等緣故，加之有限責任仍占主流，風險意識和責任意識相對薄弱，易于放松質量操縱;從客觀方面看，日益激烈的市場競爭，導致小型會計師事務所生存空間越發(fā)受到擠壓，在執(zhí)業(yè)能力和優(yōu)勢明顯處于下風的情況下，小型會計師事務所要求生存

10、，難免會將要緊精力集中在攬取業(yè)務上，甚至為了延攬業(yè)務喪失原則、惡性殺價。同時，關于一半以上平均收入僅為17.4萬，人均注冊會計師創(chuàng)收水平僅為2.4萬元的小型會計師事務所來講，又有多少資源能投入到執(zhí)業(yè)質量操縱之中?因此，有的小型會計師事務所陷入拼收入輕質控被處罰丟客戶再拼收入進一步輕質控的惡性循環(huán)。小型會計師事務所的現(xiàn)狀和存在的問題，已構成阻礙我國注冊會計師行業(yè)健康進展和行業(yè)形象的重要因素，應當引起我們的高度重視，必須下大決心加以解決。二、嚴格準入、強化監(jiān)管，促進小型會計師事務所規(guī)范進展(一)嚴格準入條件加強準入治理，從源頭上防止不合格的會計師事務所擾亂審計市場，是實踐證明行之有效的做法。為進一

11、步嚴格小型會計師事務所的市場準入，小所方法作出了如下規(guī)定。1.規(guī)定年齡在65周歲以上的注冊會計師不得擔任新設立小型事務所的合伙人(股東)。對合伙人(股東)的年齡進行必要限定，是由注冊會計師行業(yè)的執(zhí)業(yè)特點所決定的，也是國際會計公司的通行做法。與一般的工商企業(yè)不同，注冊會計師行業(yè)是提供專業(yè)服務的“人合”行業(yè)，合伙人(股東)在事務所中發(fā)揮著重要的主導作用，必須親身參與大量的執(zhí)業(yè)和治理活動，承擔相應的執(zhí)業(yè)風險和法律責任，需要具備承擔相關職責的專業(yè)知識和軀體條件。寬敞業(yè)內人士日益深刻地認識到，注冊會計師的業(yè)務既是高強度的腦力勞動，在相當程度上也是高強度的體力勞動，加之行業(yè)知識更新快，新準則、新業(yè)務、新技

12、術、新要求不斷涌現(xiàn)，對注冊會計師的學習能力、精神狀態(tài)和軀體狀況有較高要求。比如，對審計工作底稿進行復核、把關，是合伙人的一項重要工作。假如合伙人知識老化、精力不濟，專門難勝任。將合伙人(股東)年齡限定在65周歲，差不多充分考慮了多方面的情況和訴求，必須嚴格執(zhí)行。需要講明的是，對65周歲的年齡限制，是針對小所方法公布實施后新申請設立事務所的合伙人(股東)條件的規(guī)定。也確實是講，目前差不多在事務所執(zhí)業(yè)的上述人員不適用小所方法。然而，實際執(zhí)行中，現(xiàn)有小型會計師事務所已超過65周歲的合伙人(股東)，我們鼓舞和倡導其及早走向二線，仍可為事務所進展作出貢獻。有關法律法規(guī)將就此作出相關規(guī)定的，從其規(guī)定。2.

13、嚴格限制頻繁設所關所的行為。自1988年以來，在20多年間，我國會計師事務所從250家增加到了6892家，其中絕大部分是小型會計師事務所。小型會計師事務所如雨后春筍般增加，一方面是因為經(jīng)濟社會進展對注冊會計師服務提出強勁需求，另一方面也與小型會計師事務所設立門檻較低、法律責任偏輕存在一定關系。在執(zhí)業(yè)過程中，少數(shù)合伙人(股東)為了躲避法律責任，頻繁設所、關所。在個不地區(qū)，小型會計師事務所執(zhí)業(yè)資格演變?yōu)樯贁?shù)不法分子的“殼資源”，取得執(zhí)業(yè)資格后違法違規(guī)招攬業(yè)務，有的甚至以二折、三折的惡性價格推行不平等競爭，一旦面臨監(jiān)管處罰或法律訴訟，往往關門了事、一走了之，之后再改頭換面申請新設事務所，甚至出現(xiàn)所謂

14、的“設所專業(yè)戶”。如此惡性循環(huán)，嚴峻擾亂了行業(yè)秩序和市場秩序。對此，業(yè)內人士紛紛痛斥責備，呼吁嚴加整治。為此，小所方法規(guī)定,“小型會計師事務所的發(fā)起合伙人(股東)，自小型會計師事務所批準設立之日起3年內不得再申請設立會計師事務所”,這一規(guī)定在于有效遏制頻繁設立和注銷事務所的現(xiàn)象，有利于小型會計師事務所的規(guī)范、穩(wěn)定進展。3.要求新設小型會計師事務所原則上采納一般合伙組織形式。注冊會計師行業(yè)是以專業(yè)知識和執(zhí)業(yè)技能為客戶提供審計、咨詢、稅務等服務的知識密集型行業(yè)，會計師事務所是注冊會計師結盟而成的經(jīng)濟實體，具有鮮亮的“人合”特征。合伙制以合伙人之間風險共擔、收益共享的平等地位為重要前提，充分體現(xiàn)了“

15、人合”的組織特性，有助于事務所優(yōu)化內部治理結構，共造合伙文化，提高治理水平，增強風險防范意識，提升執(zhí)業(yè)質量與專業(yè)服務水平，實現(xiàn)事務所的健康持續(xù)進展。嚴格地講，合伙制應當成為會計師事務所的唯一組織形式。因此，依照會計師事務所的進展時期和規(guī)模特點，能夠實行差異化的合伙制，比如，對大中型會計師事務所而言，倡導實行專門的一般合伙制;對小型會計師事務所而言，應當實行一般合伙制。在恢復重建我國注冊會計師行業(yè)過程中，限于當時的認識水平和客觀條件，同意采納有限責任制組織形式。通過30年的探究和實踐，業(yè)內人士越來越清醒地看到，有限責任制總體上弊大于利，最核心的是有限責任制重“資合”而輕“人合”，削弱了合伙文化的

16、根基，由此衍生出放松質量操縱等一系列問題，同時對內部治理結構也多有沖擊，往往造成事務所內耗扯皮、動蕩不穩(wěn)。小型會計師事務所是否采納合伙制并形成主流，在一定程度上將成為小型會計師事務所進展理念、執(zhí)業(yè)水平和治理水平的重要標志。4.嚴格準入審批。小所方法規(guī)定，省級財政部門應當按照會計師事務所審批和監(jiān)督暫行方法以及小所方法的要求，嚴格小型會計師事務所市場準入。省級財政部門能夠采取面談、實地考察、組織專家評估等多種方式對設立小型會計師事務所的各項條件進行全面和實質性審查，未通過審查的，不得批準設立會計師事務所。關于注冊會計師提交的設所申請材料，省級財政部門要嚴格把關，并采取有效措施進行全面和實質性審查，

17、確保符合各項設立條件。各項設立條件指的是會計師事務所審批和監(jiān)督暫行方法和本方法中規(guī)定的條件，包括合伙人(股東)資格、合伙人(股東)人數(shù)、會計師事務所名稱、合伙協(xié)議或章程、辦公場所等。近年來，部分省級財政部門成立專家評估委員會，對合伙人(股東)資格條件進行全面、系統(tǒng)、科學的評估，重點評估其誠信狀況、勝任能力和職業(yè)經(jīng)驗，取得了專門好效果，應當予以推廣。專家評估委員會一般由會計治理機構、行業(yè)協(xié)會、會計師事務所、高等院校等有關方面的專家學者組成，形成了專家?guī)?，建立了工作機制和議事規(guī)則。專家評估委員會的評估結論，為省級財政部門批準設立會計師事務所提供了客觀、科學的參考意見。針對少數(shù)會計師事務所出于多種緣

18、故“隱身”辦公場所、損害職業(yè)形象的問題，小所方法規(guī)定，必要時，省級財政部門要對擬設立小型會計師事務所的辦公場所進行實地考察，核查其是否具備開展業(yè)務的差不多條件。實踐中，一些小型會計師事務所存在辦公場所過于簡陋以致全然無法正常辦公、辦公場所與注冊地不一致等問題。究其緣故，有的是精打細算節(jié)約成本，有的則與忽視執(zhí)業(yè)過程、樂于充當“報告專業(yè)戶”的理念和定位有關。我們雖不要求小型會計師事務所盲目追求辦公場所的豪華風光，但應當自覺維護事務所作為專業(yè)服務機構的職業(yè)形象，至少應當保證差不多的辦公條件。省級財政部門在審批時要認真關注小型會計師事務所擬辦公場所，嚴格把關，必要時進行現(xiàn)場檢查。(二)強化后續(xù)監(jiān)管準入

19、治理只是會計師事務所行政治理的第一道關口、第一個環(huán)節(jié)，設立后的后續(xù)監(jiān)管更為重要，應當貫穿日常行政治理的全過程，切實幸免重審批、輕監(jiān)管現(xiàn)象的發(fā)生。后續(xù)監(jiān)管的第一要務是跟蹤檢查小型會計師事務所是否持續(xù)符合設立條件。省級財政部門在開展事務所行政監(jiān)管的各項工作中，都應當把小型會計師事務所持續(xù)符合設立條件的情況作為重要內容。依據(jù)現(xiàn)行有關規(guī)章制度等，事務所注冊資本、合伙人(股東)、主任會計師等事項發(fā)生重大變更的，需報財政部門備案。備案是后續(xù)監(jiān)管的一種方式，但僅僅依靠備案遠遠不夠。從當前情況看，一是要全面分析、充分利用備案資料，二是要完善工作機制，廣開信息渠道，延伸治理觸角，利用多種有效手段掌握事務所進展動

20、態(tài)，從而推斷其是否持續(xù)符合設立條件。要防止備案工作形式化，報來一堆材料，但缺乏分析、缺乏核實、缺乏利用，造成監(jiān)管被動。比如少數(shù)事務所在報財政和報工商相關材料之間打擦邊球，搞“兩張皮”的問題，只要建立財政、工商協(xié)作機制，這類問題不難發(fā)覺，一經(jīng)發(fā)覺就要嚴肅處理、杜絕再犯。再如少數(shù)事務所存在的“賣殼”、由非注冊會計師操縱、合伙人(股東)掛名執(zhí)業(yè)等違法違規(guī)問題，盡管監(jiān)管起來有一定難度，但絕非束手無策、毫無方法。譬如對掛名執(zhí)業(yè)問題，掛名者多為財會人士，完全能夠考慮通過會計人員治理信息系統(tǒng)加以排查核實，加之還有群眾舉報等其他渠道，只要真下功夫、下足功夫，完全能夠有所作為。對經(jīng)查實不符合設立條件的，要限期整

21、改，限期整改后仍不滿足要求的，要及時收回執(zhí)業(yè)許可。關于掛名執(zhí)業(yè)的注冊會計師，要予以糾正，并向其所在單位進行通報。后續(xù)監(jiān)管的重要抓手是扎實細致地做好年度報備工作。依照會計師事務所審批和監(jiān)督暫行方法，會計師事務所應當于每年5月31日之前向其所在的省級財政部門進行年度報備，報備材料包括事務所人員情況、經(jīng)營治理情況和業(yè)務開展情況等。通過近幾年的努力，年度報備差不多成為事務所較為重視的一項常規(guī)工作，報備質量和效率逐年提高。與此同時，如何有效利用、深度利用年度報備成果必須引起省級財政部門重視。省級財政部門應當組織專人對事務所年度報備資料進行整理、核實、匯總、分析，形成專題分析報告。做好這一工作，一是能夠全

22、面了解掌握本地區(qū)注冊會計師行業(yè)進展概況，二是能夠科學總結提煉行業(yè)進展共性特征和普遍規(guī)律，三是能夠及時研究解決一些帶苗頭性、傾向性的突出問題，關于提高注冊會計師行業(yè)行政治理水平具有重要意義。后續(xù)監(jiān)管的全然突破是加大查處力度。當前行業(yè)行政監(jiān)管的一大軟肋是退出機制落實不力、檢查處罰遠未到位。重點加強對小型會計師事務所的監(jiān)管，是國辦56號文件給予省級財政部門的重要職責，應當創(chuàng)新機制制度，嚴格認真落實。會計治理機構要會同監(jiān)督檢查機構和行業(yè)協(xié)會，深入研究小型會計師事務所檢查處罰聯(lián)動機制，提高檢查頻率、擴大檢查內容、豐富檢查手段、加大處罰力度，以鐵的決心、鐵的紀律、鐵的要求將少數(shù)職業(yè)道德缺失、執(zhí)業(yè)質量低下、

23、行業(yè)反映強烈的“害群之馬”堅決清理出去。處罰少數(shù)是為了愛護多數(shù)，實現(xiàn)公平，規(guī)范行業(yè)進展，否則既損行業(yè)聲譽，又損監(jiān)管權威，有百害而無一利。要爭取通過雷厲風行、堅持不懈的查處工作，讓違法違規(guī)會計師事務所退出市場成為常態(tài)。三、優(yōu)化治理、做精做專，提升小所進展空間規(guī)范與進展是小型會計師事務所的兩大主題。規(guī)范是為了進展，只有切實規(guī)范才能促進長遠進展。著眼規(guī)范，必須嚴格市場準入、強化后續(xù)監(jiān)管;著眼進展，必須優(yōu)化內部治理、突出服務特色。(一)樹立長遠眼光抓好內部治理小型會計師事務所特不是合伙人(股東)，一定要樹立可持續(xù)進展的戰(zhàn)略意識和長遠眼光，切忌妄自菲薄、目光短淺。小型會計師事務所是一個相對的概念，也是一

24、個動態(tài)變化的概念。今天的小型會計師事務所通過努力，完全能夠成中型所甚至大型所。大中型會計師事務所不是天然形成的，差不多上從小型會計師事務所起步，一步一個腳印創(chuàng)業(yè)、奮斗、進展起來的。因此，一定要樹立長遠眼光，否則就會沉湎于短期行為，自毀前程。特不是一些規(guī)模偏大、收入超過500萬元甚至接近1000萬元的小型會計師事務所，正處于二次創(chuàng)業(yè)、突破提升的關鍵時期，更要堅決信心、迎難而上，以內部治理的優(yōu)化帶動事務所的跨越式進展。相對大中型會計師事務所，小型會計師事務所優(yōu)化內部治理應當著重抓好以下兩個方面工作。一是健全治理制度。麻雀雖小，五臟俱全。小型會計師事務所雖小，治理為先。在某種程度上講，正是因為規(guī)模小

25、、收入少，因此抗風險能力更弱，更需要苦練內功、加強治理，以治理求進展、向治理要效益。要在事務所章程和合伙人(股東)協(xié)議的約定下，不斷完善人事、財務、業(yè)務、技術、標準、質量操縱等多方面的治理制度，切實做到凡是有人負責、凡事有人監(jiān)督、凡事能夠考核評價、凡事能夠落實責任。一般而言，小型會計師事務所具有治理半徑小、治理層級少、治理效率高的特點，因此，治理制度未必繁瑣復雜，但一定要簡潔高效，同時必須嚴格執(zhí)行。小型會計師事務所實行一體化治理更有條件、更易實現(xiàn)，應當堅決不移地推進一體化治理，堅決幸免在小型會計師事務所內部還出現(xiàn)山頭林立、分灶吃飯。二是培養(yǎng)人才團隊?，F(xiàn)在存在一種認識誤區(qū)，認為小型會計師事務所不需要優(yōu)秀人才，也留不住優(yōu)秀人才，因此在隊伍建設上偏安一隅、勉力維持，這是不正確的。人才流淌在任何行業(yè)差不多上正?，F(xiàn)象，但加大人才投入、保持人才團隊相對穩(wěn)定是必定要求，也是小型會計師事務所必須處理好的基礎性問題。在此過程中，良好的合伙文化、以人為本的治理制度和公平合理的分配制度是關鍵。研究發(fā)覺，許多年輕有為的注冊會計師心甘情愿在小型會計師事務所執(zhí)業(yè)，正是看中小型會計師事務所的人文環(huán)境和上升空間。因此，小型會計師事務所要積極制造條件，努力建設年輕化、知識化人才團隊，并不斷增強向心力和凝聚力，團結帶領人才團隊開創(chuàng)事務所的美好