內(nèi)部控制案例第06章案例17 上海家化

1、內(nèi)部控制案例（第二版）資方與管方之戰(zhàn)：上海家化內(nèi)控問題誰之過？本案例以我國日化企業(yè)上海家化為例，引導(dǎo)讀者分析與討論內(nèi)部控制五要素中的信息與溝通要素在企業(yè)風險管理中發(fā)揮的作用。首先，基于風險控制理論，可以深化讀者對內(nèi)部控制理論的了解與應(yīng)用。其次，讀者可以通過對我國上市企業(yè)內(nèi)部控制框架建設(shè)的具體案例進行剖析，學(xué)習(xí)企業(yè)內(nèi)部控制信息的傳遞與溝通的具體運用，以及存在的具體問題和解決方案。信息與溝通；企業(yè)內(nèi)部控制存在的缺陷及整改措施家化業(yè)務(wù)；內(nèi)部控制；整改措施隨著人們物質(zhì)生活水平的提高，民眾對日化用品的要求亦隨之提高。面臨著市場的變化，以及國際強勢品牌的爭奪，上海家化在努力維系自身市場的同時，卻暴露了企業(yè)

2、內(nèi)部控制的丑聞。針對內(nèi)部控制三大缺陷，本案例以案例分析的形式，挖掘三大缺陷深層次的原因，并依據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范的要求，從五要素方面依次分析，最終提出自己的建議。上海家化案例分析公司介紹問題揭露原因分析解決方案和啟示1234PART ONE公司介紹 上海家化作為國內(nèi)化妝品行業(yè)首家上市企業(yè)，是國內(nèi)日化行業(yè)中的龍頭企業(yè)。上海家化擁有國內(nèi)同行業(yè)中最大的生產(chǎn)能力，是行業(yè)中通過國際質(zhì)量認證ISO9000最早的企業(yè)，亦是中國化妝品行業(yè)國家標準的參與制定企業(yè)。 改革開放后，上海家化已成為中國本土化妝品第一品牌。2001年，上市使其走上了資本平臺。 隨著中國經(jīng)濟的高速發(fā)展，中國日化市場銷售額平均以每年12.

3、4%的速度增長，最高達到15.6%，增長速度遠遠高于國民經(jīng)濟的平均增長速度。但是，以寶潔、聯(lián)合利華為代表的外國強勢洋品牌紛紛搶占中國市場，嚴重擠壓了本土日化企業(yè)的生存空間。在我國僅有的七家上市的日化企業(yè)中，除了上海家化，其他七家企業(yè)，例如索芙特、兩面針、霸王，均由于經(jīng)營慘淡而業(yè)績堪憂，面臨退市危機。 但是，隨著2013年一份內(nèi)控調(diào)查報告的出現(xiàn)，上海家化完美的經(jīng)營形象倒塌，其中的內(nèi)控問題暴露在投資者的面前。PART TWO缺陷揭露 2014年3月13日，上海家化2013年度財務(wù)報告披露。引人注意的是，在上海家化當天披露的2013年年報中，普華永道中天會計師事務(wù)所對公司內(nèi)部控制出具了否定意見的審計

4、報告。普華中天認為，上海家化的財務(wù)報告內(nèi)部控制存在三項重大缺陷。PART ONE 公司關(guān)聯(lián)交易管理中缺少主動識別、獲取及確認關(guān)聯(lián)方信息的機制，也未明確關(guān)聯(lián)方清單維護的頻率。因此，公司無法保證關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)方交易被及時識別，并履行相關(guān)的審批和披露事宜，影響財務(wù)報表中關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)方交易完整性和披露準確性，與之相關(guān)財務(wù)報告內(nèi)部控制設(shè)計失效。 PART TWO 公司部分子公司尚未建立在會計期末對當期應(yīng)付但未付的銷售返利和運輸費等費用總金額進行統(tǒng)計和預(yù)提的內(nèi)部控制。上述重大缺陷影響財務(wù)報表中銷售費用和運輸費用的交易完整性，準確性和截止性，與之相關(guān)財務(wù)報告內(nèi)部控制設(shè)計失效。對此，在上海家化年報中，董事會對重

5、要前期會計差錯進行了更正，更正后對之前報表披露的收入、成本等進行沖減。更正包括與代加工廠的委托加工交易的會計處理、銷售返利及應(yīng)付運費的計提、應(yīng)付營銷類等費用的重分類以及預(yù)計在一年內(nèi)出售的可供出售金融資產(chǎn)的重分類。PART THREE 公司對財務(wù)人員的專業(yè)培訓(xùn)尚不夠充分，對最新會計準則的掌握不夠準確、財務(wù)報告及披露流程中的審核存在部分運行失效，未能及時發(fā)現(xiàn)對委外加工業(yè)務(wù)、銷售返利、可供出售的金融資產(chǎn)在長期資產(chǎn)與流動資產(chǎn)的分類、營銷類費用在應(yīng)付帳款與其他應(yīng)付款的分類等會計處理的差錯，影響財務(wù)報表中多個會計科目的準確性。三大缺陷具體分析一.關(guān)聯(lián)交易 關(guān)聯(lián)交易是指公司或是其附屬公司與在本公司直接或間接

6、占有權(quán)益、存在利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)方之間所進行的交易。顯而易見的是，上海家化并沒有對自己與滬江日化的數(shù)次關(guān)聯(lián)交易進行審計與披露。 上海家化年報顯示，自2010年至2012年，滬江日化均位于預(yù)付賬款供應(yīng)商、應(yīng)收賬款客戶的名單之中。但是，在以上數(shù)年的報表中，上海家化均將滬江日化標記為“非關(guān)聯(lián)方”。 而同年12月，上海家化發(fā)布的公告顯示，根據(jù)公司自查，自2008年起，上海家化退管會及集團退管會長期持有滬江日化股權(quán)，上海家化和滬江日化累計發(fā)生關(guān)聯(lián)交易約24.15億元。公告顯示，上海家化與滬江日化的關(guān)聯(lián)關(guān)系開始于2008年3月，上海家化和家化集團退管會一起出資滬江日化。2012年，上海家化退管會對滬江日化的持

7、股比例上升至33%。直到2013年5月匿名信事件曝光后，集團退管會才完全退出滬江日化，上海家化退管會卻仍然持有其30%股份，直至7月才完全退出。三大缺陷具體分析二.銷售費用與運輸費用 此為內(nèi)控審計報告指出了另一項重大缺陷。上海家化發(fā)布的會計差錯更正公告顯示，銷售返利和運輸費的核算問題對上海家化2012年合并利潤表的影響金額為：影響當期營業(yè)收入-866.26萬元、影響當期銷售費用-1521.54萬元，對當期凈利潤的影響額為680.30萬元（詳見表2）；而上海家化2012年合并報表營業(yè)收入、銷售費用、凈利潤分別為39.99億元、13.8億元和6.21億元，2012年銷售返利、運輸費核算問題產(chǎn)生的錯

8、報金額分別相當于當期營業(yè)收入的-0.22%、-1.1%和1.09%。 另一方面，根據(jù)審計報告的表述，“部分子公司尚未建立在會計期末對當期應(yīng)付但未付的銷售返利和運輸費等費用總金額進行統(tǒng)計和預(yù)提的內(nèi)部控制”，這說明，相關(guān)問題只出現(xiàn)在上海家化部分下屬子公司，上海家化公司本身及其下屬其他子公司并不存在這一問題。三大缺陷具體分析三.會計人員問題 這一項缺陷主要是指出上海家化由于前兩項缺陷而導(dǎo)致會計核算、報表編制上出現(xiàn)的錯報問題。其中，銷售返利、營銷類費用（運輸費）核算是由第二項缺陷所導(dǎo)致，而委外加工業(yè)務(wù)核算問題則是與滬江日化之間的關(guān)聯(lián)交易問題，此外還有可供出售金融資產(chǎn)的分類問題。PART ONE原因分析

9、五要素分析1、內(nèi)部環(huán)境方面2011年，平安成為上海家化最大股東。平安與家化的聯(lián)合，被視為“資金+產(chǎn)業(yè)”的完美組合?？上У氖牵@世人眼中的完美組合，仍然由于彼此治理理念的不同，從而結(jié)出“苦果”。葛文耀大股東與管理層之間的矛盾，直接影響著公司的內(nèi)部控制。首先，當大股東和管理層無法達成目標一致、導(dǎo)向一致時，內(nèi)部控制會相應(yīng)地松懈。其次，在大股東與管理層相互指責之時，內(nèi)部控制體制中所隱藏的問題會被當作利益集團斗爭的武器。最后，大股東和管理層意見不統(tǒng)一時，內(nèi)部控制的體制也會相應(yīng)陷入困境，沒有直接的匯報對象及負責人員。曾強調(diào)拒絕財務(wù)投資者和短期投資者，希望平安可以使家化堅持現(xiàn)有的戰(zhàn)略發(fā)展方向。平安更看重家化

10、資產(chǎn)增值，不斷出售家化資產(chǎn)。五要素分析2、風險評估方面上海家化所面臨的風險可分為運營風險與財務(wù)風險。在上海家化被否定的內(nèi)部審計控制報告之中，關(guān)聯(lián)交易的披露、銷售費用和運輸費用的合理入賬及會計人員問題，均與公司財務(wù)相關(guān)，應(yīng)屬于運營風險。同時，管理層與股東的爭執(zhí)、內(nèi)斗亦加大了上海家化的運營風險。反觀財務(wù)風險，主要產(chǎn)生于融資行為的財務(wù)風險，仍在合理范圍。所以，上海家化的風險主要集中于運營風險。其中，管理層與股東的內(nèi)斗，說明不可控風險的大幅上升。另外，對企業(yè)會計準則相關(guān)條款的忽略，則必然導(dǎo)致日后受到政府機構(gòu)的調(diào)查。運營風險：關(guān)聯(lián)交易的披露、銷售費用和運輸費用的合理入賬及會計人員問題；股東與管理層的爭執(zhí)

11、。財務(wù)風險：在合理范圍內(nèi)。五要素分析3、控制活動方面上海家化于四屆十六次董事會會議中制定了內(nèi)部控制規(guī)范實施工作方案，同時成立了內(nèi)部控制項目領(lǐng)導(dǎo)小組、內(nèi)部控制項目管理辦公室及項目工作小組，建立財務(wù)報告內(nèi)部控制制度。2013年度，上海家化財報顯示，其內(nèi)控工作進一步加強。1.其完善和加強了公司層面的控制，以促進公司業(yè)務(wù)規(guī)范發(fā)展；2.其梳理業(yè)務(wù)流程層面風險控制點，修訂和完善相關(guān)制度；3.其開展自我評價，對內(nèi)部控制缺陷進行識別、評估，開展整改工作。4.同時，對于被否定的內(nèi)部控制，上海家化認為其自身沒有按照企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系和相關(guān)規(guī)定的要求在所有重大方面保持有效的財務(wù)報告內(nèi)部控制制度。五要素分析4、信息

12、與溝通方面1.外部溝通：目前，上海家化與外部溝通的方式主要有公告、財務(wù)報告、重大消息等。財務(wù)報告是管理層與外部投資者溝通的重要媒介。但是，上海家化對于會計信息披露的不規(guī)范、不全面行為，導(dǎo)致傳遞的信息不全面、不準確，從而外部投資者無法獲取有效的信息。在其財報缺陷被揭露，外部投資者自然會喪失對上海家化的信息，從而造成不利的影響。2.內(nèi)部溝通：以葛文耀與平安為例，二者在上海家化發(fā)展戰(zhàn)略上的分歧，在葛文耀引進戰(zhàn)略投資者期間，被掩蓋了。這是因為二者的溝通沒有達到真實準確性原則。平安曾經(jīng)允諾為家化集團提供360度保險支持、銀行信貸、債券融資等全方位金融支持，并針對家化集團日化產(chǎn)業(yè)鏈延伸、化妝品專賣店、直銷

13、品牌、SPA漢方店、旅游項目開發(fā)、高端表業(yè)等時尚產(chǎn)業(yè)拓展，而最終成為了一紙空文。這虛假的承諾，掩蓋了二者完全不同的戰(zhàn)略目標。三大缺陷具體分析5、內(nèi)部監(jiān)督方面雖然上海家化已經(jīng)建立了財務(wù)報告內(nèi)部控制制度，但是并沒有相關(guān)資料顯示上海家化建立了專職的內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu)。為了保證內(nèi)部監(jiān)督的客觀性，內(nèi)部監(jiān)督應(yīng)當由獨立于內(nèi)部控制執(zhí)行的機構(gòu)進行監(jiān)督。雖然一般情況下，企業(yè)可以授權(quán)內(nèi)部審計機構(gòu)具體承擔內(nèi)部控制監(jiān)督檢查的職能。但是，在內(nèi)部監(jiān)督方面，可以指出即使存在該機構(gòu)，該機構(gòu)也是沒有盡職履行職責的。以三大缺陷為例，上海家化自身并沒有發(fā)現(xiàn)自身的相關(guān)錯誤。而是外部會計師事務(wù)所在進行審計之時，方指出這三大內(nèi)部控制缺陷。PAR

14、T THREE反思與啟示關(guān)于完善上海家化內(nèi)部控制的思考01完善企業(yè)內(nèi)部環(huán)境03完善業(yè)務(wù)控制活動05加強內(nèi)部監(jiān)督活動02完善風險評估活動04加強信息溝通活動完善內(nèi)控環(huán)境提升公司員工的勝任能力適時開展相關(guān)的專業(yè)培訓(xùn)，督促財務(wù)人員學(xué)習(xí)最新會計處理方法，把握最新會計發(fā)展動向，為企業(yè)發(fā)展提供技術(shù)支持。加強對管理人員的培訓(xùn)，培訓(xùn)人員包括董事會成員、監(jiān)事會成員、公司高管、各子公司負責人。普及關(guān)方以及關(guān)聯(lián)交易識別管理等相關(guān)知識，加強認識，進一步規(guī)范公司關(guān)聯(lián)交易。規(guī)范公司內(nèi)部機構(gòu)的職能權(quán)限建立嚴格的公司章程和內(nèi)部控制制度，根據(jù)不同崗位設(shè)置不同的權(quán)限責任，避免高級管理人員責任交叉，責任分配不明，同時應(yīng)加強授權(quán)審批

15、控制。健全管理機制，明確股東大會、董事會、經(jīng)理層等職責權(quán)限，建立獨立董事制度。完善風險評估活動加強公司財務(wù)、運營風險的評估設(shè)立運營風險、財務(wù)風險評估小組，設(shè)定與企業(yè)風險承受能力一致的目標；全面系統(tǒng)持續(xù)地收集相關(guān)信息，結(jié)合實際情況，及時進行風險評估。若是企業(yè)認為，在企業(yè)內(nèi)部建立風險評估機制的成本太高，亦可將風險評估外包給第三方機構(gòu)，委托第三方機構(gòu)深入企業(yè)內(nèi)部，對企業(yè)內(nèi)部存在的風險進行識別、評估。同時，將風險評估結(jié)果披露。進一步規(guī)范公司關(guān)聯(lián)交易。加強公司法律風險的評估在嚴格遵守法律法規(guī)的前提下，進一步加強對可能涉及違法行為的主動識別和預(yù)防活動。完善業(yè)務(wù)控制活動加強會計系統(tǒng)控制活動應(yīng)加強會計制度修正

16、，建立關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易的管理體系，明確關(guān)聯(lián)交易的定義及范圍、關(guān)聯(lián)交易的申報、定價、披露等管理，同時建立獨立核查機制，定期檢查公司關(guān)聯(lián)交易的執(zhí)行情況，明確違反關(guān)聯(lián)交易管理制度的相關(guān)責任追究措施。建立對于關(guān)聯(lián)交易的管理機制控制程序，至少涵蓋一下方面：內(nèi)部審計部門或其他相關(guān)部門挑選關(guān)聯(lián)交易識別能力高的人員組成核查小組，并保證核查小組的執(zhí)行能力，發(fā)現(xiàn)問題可以直接向董事會或監(jiān)事會報告；定期進行關(guān)聯(lián)交易的識別，發(fā)現(xiàn)重大違規(guī)行為及時上報。完善合同管理控制活動涉及交易數(shù)額較大或需要具有相關(guān)專業(yè)知識的重大交易，企業(yè)應(yīng)派遣技術(shù)、法律等多部門人員進行談判，合理預(yù)測合同風險，保障公司合法權(quán)益。嚴格按照相關(guān)規(guī)定簽訂合同

17、，對于重大事項應(yīng)在合同中朱明違約條款，保證雙方合法權(quán)利和責任。定理合同后要跟進履行情況監(jiān)測，定期進行統(tǒng)計分析，合理確定履約風險，對監(jiān)測中出現(xiàn)的問題及時處理，將合同風險降到最低。加強信息溝通活動加強企業(yè)內(nèi)部的信息溝通采取發(fā)放政策手冊、公告板通知、網(wǎng)絡(luò)發(fā)布、研討會等多種形式，建立一套管理信息系統(tǒng)，向子公司或基層員工推廣和培訓(xùn)管理活動。建立公開暢通的溝通渠道和明確清晰的傾聽意愿，同時應(yīng)建立暢通的報告機制，鼓勵員工發(fā)現(xiàn)和報告內(nèi)部控制缺陷，盡可能減少企業(yè)中的舞弊行為。加強企業(yè)外部的信息溝通加強與客戶、供應(yīng)商、審計師、律師等外部相關(guān)者進行口頭或書面討論溝通。向企業(yè)內(nèi)各級主管部門、其他相關(guān)人員以及企業(yè)外的有

18、關(guān)部門提供信息并對其進行分析是管理信息系統(tǒng)的職責，企業(yè)內(nèi)外部在進行詳細溝通基礎(chǔ)上，應(yīng)建立管理信息系統(tǒng)協(xié)助管理層進行決策分析。積極保持對媒體的聯(lián)絡(luò)，傳遞企業(yè)運營的正面信息，樹立良好的企業(yè)形象。積極與投資者溝通，樹立投資者對公司的信心，同時積極維護和政府之間的關(guān)系。加強內(nèi)部監(jiān)督活動加強內(nèi)部監(jiān)督人員的責任意識內(nèi)部審計人員要及時準確地向管理層報告有關(guān)差錯防弊、資產(chǎn)保全等信息，根據(jù)已有信息對信息質(zhì)量進行評價并提出建設(shè)性意見和改進措施，協(xié)助管理人員管理和控制各項活動，同時應(yīng)加強對各部門職責履行情況的審計，促使各部門和人員嚴格依照公司規(guī)定履行職責，從而保障內(nèi)部控制制度得到充分的執(zhí)行。明確內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu)的職責權(quán)限建立審計委員會和內(nèi)部審計機構(gòu)，加強內(nèi)部控制監(jiān)督。審計委員會負責整個風險管理過程，對內(nèi)部控制的實施過程進行監(jiān)管，發(fā)現(xiàn)問題及時反映，同時對自我評價的質(zhì)量進行監(jiān)督，監(jiān)察和評估內(nèi)部審計只能在企業(yè)整體風險管理系統(tǒng)中進行，合理設(shè)置角色，協(xié)調(diào)好自己與內(nèi)部審計部門的關(guān)系，合理確定各自監(jiān)督范圍，確保內(nèi)部審計部門能直接與董事會主席接觸，進而確保內(nèi)部控制的充分有效。啟示沒有好的機制，就沒有好的內(nèi)控，就不會有好的績效。01關(guān)于對內(nèi)控缺陷的整改是一個系統(tǒng)工程，不能追求一蹴而就。02內(nèi)部控制制度的設(shè)計要靠考慮企業(yè)的規(guī)模、業(yè)務(wù)復(fù)雜程度、管理模式等因素，切忌貪大求全。03鼓勵設(shè)定更為嚴格的內(nèi)