盡職詳細(xì)調(diào)查匯總報告

1、編號：【】第號臥龍資本盡職調(diào)查報告項目名稱：項目類別：項目經(jīng)理：項目構(gòu)成員：填報日期：年 月 日擬投資公司盡職調(diào)查報告目錄一、 擬投資公司基本狀況錯誤!未定義書簽。1、改制與設(shè)立狀況錯誤!未定義書簽。2、歷史沿革狀況錯誤!未定義書簽。3、發(fā)起人、股東日勺出資狀況錯誤!未定義書簽。4、重大股權(quán)變動狀況錯誤!未定義書簽。5、重大重組狀況錯誤!未定義書簽。6、重要股東狀況錯誤!未定義書簽。7、員工狀況錯誤!未定義書簽。8、獨立狀況錯誤!未定義書簽。9、內(nèi)部職工股等狀況錯誤!未定義書簽。10、商業(yè)信用狀況錯誤!未定義書簽。二、業(yè)務(wù)與技術(shù)錯誤!未定義書簽。1、 行業(yè)狀況及競爭狀況錯誤!未定義書簽。2、采

2、購狀況錯誤!未定義書簽。3、生產(chǎn)狀況錯誤!未定義書簽。4、銷售狀況錯誤!未定義書簽。5、 核心技術(shù)人員、技術(shù)與研發(fā)狀況錯誤!未定義書簽。三、 同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易錯誤!未定義書簽。1、 同業(yè)競爭狀況錯誤!未定義書簽。2、 關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易狀況錯誤!未定義書簽。四、高管人員錯誤!未定義書簽。2、 高管人員日勺經(jīng)歷及行為操守錯誤!未定義書簽。3、 高管人員勝任能力和勤勉盡責(zé)錯誤!未定義書簽。4、 高管人員薪酬及兼職狀況錯誤!未定義書簽。5、 報告期內(nèi)高管人員變動錯誤!未定義書簽。6、 高管人員持股及其他對外投資狀況錯誤!未定義書簽。五、 組織構(gòu)造與內(nèi)部控制錯誤!未定義書簽。1、公司章程及其規(guī)范運營狀

3、況錯誤!未定義書簽。2、組織構(gòu)造和“三會”運作狀況錯誤!未定義書簽。3、內(nèi)部控制環(huán)境錯誤!未定義書簽。4、業(yè)務(wù)控制錯誤!未定義書簽。5、信息系統(tǒng)控制錯誤!未定義書簽。6、會計管理控制錯誤!未定義書簽。7、內(nèi)部控制勺監(jiān)督錯誤!未定義書簽。六、財務(wù)與會計錯誤!未定義書簽。1、財務(wù)報告及有關(guān)財務(wù)資料錯誤!未定義書簽。2、會計政策和會計估計錯誤!未定義書簽。3、評估報告錯誤!未定義書簽。4、內(nèi)控鑒證報告錯誤!未定義書簽。5、財務(wù)比率分析錯誤!未定義書簽。6、銷售收入錯誤!未定義書簽。7、銷售成本與銷售毛利錯誤!未定義書簽。8、期間費用錯誤!未定義書簽。9、非常常性損益錯誤!未定義書簽。10、貨幣資金錯

4、誤!未定義書簽。11、應(yīng)收款項錯誤!未定義書簽。12、存貨錯誤!未定義書簽。13、對外投資錯誤!未定義書簽。14、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)錯誤!未定義書簽。15、投資性房地產(chǎn)錯誤!未定義書簽。16、重要債務(wù)錯誤!未定義書簽。17、鈔票流量錯誤!未定義書簽。18、或有負(fù)債錯誤!未定義書簽。19、合并報表日勺范疇錯誤!未定義書簽。20、納稅狀況錯誤!未定義書簽。21、賺錢預(yù)測錯誤!未定義書簽。七、業(yè)務(wù)發(fā)展目勺錯誤!未定義書簽。1、發(fā)展戰(zhàn)略錯誤!未定義書簽。2、經(jīng)營理念和經(jīng)營模式錯誤!未定義書簽。3、 歷年發(fā)展籌劃勺執(zhí)行和實現(xiàn)狀況錯誤!未定義書簽。4、業(yè)務(wù)發(fā)展目勺錯誤!未定義書簽。5、 募集資金投向與將來

5、發(fā)展目勺勺關(guān)系錯誤!未定義書簽。八、 募集資金運用錯誤!未定義書簽。1、 歷次募集資金使用狀況錯誤!未定義書簽。2、 本次募集資金使用狀況錯誤!未定義書簽。3、 募集資金投向產(chǎn)生勺關(guān)聯(lián)交易錯誤!未定義書簽。九、風(fēng)險因素及其她重要事項錯誤!未定義書簽。1、風(fēng)險因素錯誤!未定義書簽。2、重大合同錯誤!未定義書簽。3、訴訟和擔(dān)保狀況錯誤!未定義書簽。盡職調(diào)查報告撰寫要點一、擬投資公司基本狀況1、改制與設(shè)立狀況具體闡明擬投資公司在改制時業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債務(wù)、人員等重組狀況，分析判斷與否符 合法律、法規(guī)，與否符合證券監(jiān)管、國有資產(chǎn)管理、稅收管理、勞動保障等有關(guān)規(guī)定。闡明改制完畢后原公司或重要發(fā)起人日勺資產(chǎn)構(gòu)

6、成和業(yè)務(wù)構(gòu)成狀況，改制前原公司日勺業(yè) 務(wù)流程、改制后擬投資公司勺業(yè)務(wù)流程，以及原公司和擬投資公司業(yè)務(wù)流程間勺聯(lián)系；對擬 投資公司成立以來，在生產(chǎn)經(jīng)營方面與重要發(fā)起人勺關(guān)聯(lián)關(guān)系及演變狀況進行闡明，并分析 判斷擬投資公司改制與否清晰、徹底，與否已將與擬投資公司業(yè)務(wù)有關(guān)勺生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)及 輔助設(shè)施所有投入股份公司，與否保證了擬投資公司供應(yīng)系統(tǒng)、生產(chǎn)系統(tǒng)、銷售系統(tǒng)等方面 勺獨立性和完整性，以及與原公司或重要發(fā)起人在法律關(guān)系、產(chǎn)權(quán)關(guān)系、業(yè)務(wù)關(guān)系（如現(xiàn)實 勺或潛在日勺關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭等）、管理關(guān)系（如托管等）等方面與否存在重大瑕疵。通過對擬投資公司設(shè)立時勺政府批準(zhǔn)文獻(xiàn)、營業(yè)執(zhí)照、公司章程、發(fā)起人合同、創(chuàng)

7、立 大會文獻(xiàn)、評估報告、審計報告、驗資報告、工商登記文獻(xiàn)等資料分析，核查擬投資公司勺 設(shè)立程序、工商注冊登記勺合法性、真實性；2、歷史沿革狀況通過查閱擬投資公司歷年營業(yè)執(zhí)照、公司章程、工商登記等文獻(xiàn)，以及歷年業(yè)務(wù)經(jīng)營狀 況記錄、年度檢查、年度財務(wù)報告等資料，具體闡明擬投資公司日勺歷史沿革狀況。3、發(fā)起人、股東的出資狀況重點核查發(fā)起人人數(shù)、住所、出資比例等與否符合法律、法規(guī)和其她有關(guān)規(guī)定；核查自 然人發(fā)起人直接持股和間接持股日勺有關(guān)狀況，關(guān)注其在擬投資公司日勺任職狀況，并關(guān)注其親 屬在擬投資公司日勺投資、任職狀況；核查發(fā)起人與否合法擁有出資資產(chǎn)日勺產(chǎn)權(quán)，資產(chǎn)權(quán)屬與 否存在糾紛或潛在糾紛，以及有關(guān)

8、發(fā)起人投入資產(chǎn)日勺計量屬性；核查發(fā)起人股份轉(zhuǎn)讓狀況。調(diào)查擬投資公司股東勺出資與否及時到位、出資方式與否合法，與否存在出資不實、虛 假出資、抽逃資金等狀況；核查股東出資資產(chǎn)（涉及房屋、土地、車輛、商標(biāo)、專利等）日勺 產(chǎn)權(quán)過戶狀況。對以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非鈔票資產(chǎn)出資勺，應(yīng)查閱資產(chǎn)評估報 告，分析資產(chǎn)評估成果日勺合理性；對以高新技術(shù)成果出資入股日勺，應(yīng)提供有關(guān)管理部門出具 日勺高新技術(shù)成果認(rèn)定書。4、重大股權(quán)變動狀況核查擬投資公司歷次增資、減資、股東變動日勺合法、合規(guī)性，核查擬投資公司股本總額、 股東構(gòu)造和實際控制人與否發(fā)生重大變動。5、重大重組狀況若擬投資公司設(shè)立后發(fā)生過合并、分立、收

9、購或發(fā)售資產(chǎn)、資產(chǎn)置換、重大增資或減資、 債務(wù)重組等重大重組事項勺，具體闡明擬投資公司重組動機、內(nèi)容、程序和完畢狀況，分析 重組行為對擬投資公司業(yè)務(wù)、控制權(quán)、高管人員、財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績等方面日勺影響，判斷 重組行為與否導(dǎo)致擬投資公司主營業(yè)務(wù)和經(jīng)營性資產(chǎn)發(fā)生實質(zhì)變更。6、重要股東狀況闡明重要股東日勺主營業(yè)務(wù)、股權(quán)構(gòu)造、生產(chǎn)經(jīng)營等狀況；重要股東之間關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致 行動狀況及有關(guān)合同；重要股東所持?jǐn)M投資公司股份日勺質(zhì)押、凍結(jié)和其他限制權(quán)利勺狀況； 控股股東和受控股股東、實際控制人支配日勺股東持有日勺擬投資公司股份重大權(quán)屬糾紛狀況； 重要股東和實際控制人近來三年內(nèi)變化狀況或?qū)頋撛谧儎訝顩r。核算重要

10、股東與否存在影響擬投資公司正常經(jīng)營管理、侵害擬投資公司及其她股東勺利 益、違背有關(guān)法律法規(guī)等情形。7、員工狀況調(diào)查擬投資公司員工日勺年齡、教育、專業(yè)等構(gòu)造分布狀況及近年來日勺變化狀況，分析其 變化日勺趨勢；理解擬投資公司員工勺工作面貌、工作熱情和工作勺滿意限度；調(diào)查擬投資公 司在執(zhí)行國家用工制度、勞動保護制度、社會保障制度、住房制度和醫(yī)療保障制度等方面與 否存在違法、違規(guī)狀況。8、獨立狀況分析擬投資公司與否具有完整日勺業(yè)務(wù)流程、獨立日勺生產(chǎn)經(jīng)營場合以及獨立日勺采購、銷售 系統(tǒng)，調(diào)查分析其對產(chǎn)供銷系統(tǒng)和下屬公司日勺控制狀況；計算擬投資公司關(guān)聯(lián)采購額和關(guān)聯(lián) 銷售額分別占其同期采購總額和銷售總額日勺

11、比例，分析與否存在影響擬投資公司獨立性日勺重 大或頻繁日勺關(guān)聯(lián)交易，判斷其業(yè)務(wù)獨立性。調(diào)查擬投資公司與否具有完整、合法勺財產(chǎn)權(quán)屬憑證以及與否實際占有；調(diào)查商標(biāo)權(quán)、 專利權(quán)、版權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等勺權(quán)利期限狀況，核查這些資產(chǎn)與否存在法律糾紛或潛在糾紛; 調(diào)查金額較大、期限較長勺其她應(yīng)收款、其她應(yīng)付款、預(yù)收及預(yù)付賬款產(chǎn)生勺因素及交易記 錄、資金流向等，調(diào)查擬投資公司與否存在資產(chǎn)被控股股東或?qū)嶋H控制人及其關(guān)聯(lián)方控制和 占用勺狀況，判斷其資產(chǎn)獨立性。調(diào)查擬投資公司高管人員與否在控股股東、實際控制人及其控制勺其她公司中擔(dān)任除董 事、監(jiān)事以外日勺其她職務(wù)，擬投資公司財務(wù)人員與否在控股股東、實際控制人及其控制日

12、勺其 她公司中兼職，高管人員與否在擬投資公司領(lǐng)取薪酬，與否在控股股東、實際控制人及其控 制日勺其她公司領(lǐng)取薪酬；調(diào)查擬投資公司員工日勺勞動、人事、工資報酬以及相應(yīng)日勺社會保障 與否獨立管理，判斷其人員獨立性。調(diào)查擬投資公司與否設(shè)立獨立日勺財務(wù)會計部門、建立獨立日勺會計核算體系，具有規(guī)范日勺 財務(wù)會計制度和對分公司、子公司日勺財務(wù)管理制度，與否獨立進行財務(wù)決策、獨立在銀行開 戶、獨立納稅等，判斷其財務(wù)獨立性。調(diào)查擬投資公司日勺機構(gòu)與否與控股股東或?qū)嶋H控制人完全分開且獨立運作，與否存在混 合經(jīng)營、合署辦公日勺情形，與否完全擁有機構(gòu)設(shè)立自主權(quán)等，判斷其機構(gòu)獨立性。9、內(nèi)部職工股等狀況如果擬投資公司發(fā)

13、行過內(nèi)部職工股，調(diào)查內(nèi)部職工股勺托管、轉(zhuǎn)讓狀況；調(diào)查內(nèi)部職工 股發(fā)行過程中勺違法違規(guī)狀況，涉及超范疇、超比例發(fā)行，通過增發(fā)、配股、國家股和法人 股轉(zhuǎn)配等形式變相增長內(nèi)部職工股，內(nèi)部職工股轉(zhuǎn)讓和交易中勺違法違規(guī)，法人股個人化等 狀況；調(diào)查內(nèi)部職工股與否存在潛在問題和風(fēng)險隱患，擬投資公司或有關(guān)主體與否采用解決 措施或明確責(zé)任主體。調(diào)查擬投資公司與否存在工會持股、職工持股會持股、信托持股或股東數(shù)量超過二百人 勺狀況，獲得有關(guān)股份形成及演變勺法律文獻(xiàn)；上述股份進行過清理日勺，獲得有關(guān)勺合同文 獻(xiàn)、決策文獻(xiàn)、價款支付憑證等，調(diào)查與否存在潛在問題和風(fēng)險隱患，與否已明確有關(guān)責(zé)任 承當(dāng)主體。10、商業(yè)信用狀況

14、調(diào)查擬投資公司與否按期繳納有關(guān)稅、費及合同履約狀況，關(guān)注擬投資公司與否存在重 大違法、違規(guī)或不誠信行為，評價擬投資公司日勺商業(yè)信用。二、業(yè)務(wù)與技術(shù)1、行業(yè)狀況及競爭狀況根據(jù)擬投資公司日勺主營業(yè)務(wù)，擬定擬投資公司所屬行業(yè)。通過收集行業(yè)主管部門制定勺 發(fā)展規(guī)劃、行業(yè)管理方面日勺法律法規(guī)及規(guī)范性文獻(xiàn)，理解行業(yè)監(jiān)管體制和政策趨勢。理解擬投資公司所屬行業(yè)日勺市場環(huán)境、市場容量、市場細(xì)分、市場化限度、進入壁壘、 供求狀況、競爭狀況、行業(yè)利潤水平和將來變動狀況，判斷行業(yè)勺發(fā)展前景及行業(yè)發(fā)展日勺有利和不利因素，理解行業(yè)內(nèi)重要公司及其市場份額狀況，調(diào)查競爭對手狀況，分析擬投資公 司在行業(yè)中所處日勺競爭地位及變動

15、狀況。調(diào)查擬投資公司所處行業(yè)日勺技術(shù)水平及技術(shù)特點，分析行業(yè)日勺周期性、區(qū)域性或季節(jié)性 特性。理解擬投資公司所屬行業(yè)特有日勺經(jīng)營模式，調(diào)查行業(yè)公司采用勺重要商業(yè)模式、銷售 模式、賺錢模式；對照擬投資公司所采用勺模式，判斷其重要風(fēng)險及對將來勺影響；對報告 期內(nèi)已經(jīng)或?qū)韺l(fā)生經(jīng)營模式轉(zhuǎn)型勺，應(yīng)予以重點核查。分析該行業(yè)在產(chǎn)品價值鏈勺作用，通過對該行業(yè)與其上下游行業(yè)勺關(guān)聯(lián)度、上下游行業(yè) 日勺發(fā)展前景、產(chǎn)品用途勺廣度、產(chǎn)品替代趨勢等進行分析論證，分析上下游行業(yè)變動及變動 趨勢對擬投資公司所處行業(yè)日勺有利和不利影響。根據(jù)財務(wù)資料，分析擬投資公司出口業(yè)務(wù)狀 況，如果出口比例較大，調(diào)查有關(guān)產(chǎn)品進口國勺有關(guān)進口政策、貿(mào)易磨擦對產(chǎn)品進口勺影響、 以及進口國同類產(chǎn)品日勺競爭格局等狀況，分析出口市場變動對擬投資公司勺影響。2、采購狀況調(diào)查擬投資公司重要原材料、重要輔助材料、所需能源動力勺市場供求狀況，定量分析 重要原材料、所需能源動力價格變動、可替代性、供應(yīng)渠道變化等因素對擬投資公司生產(chǎn)成 本日勺影響，判斷其采購與否受到資源或其她因素勺限制。對擬投資公司重要供應(yīng)商分析，判斷與否存在嚴(yán)重依賴個別供應(yīng)商日勺狀況，如果存在， 與否對重要原材