私募基金份額回購之擔保協(xié)議 資產(chǎn)業(yè)務合作協(xié)議模版

1、第 PAGE 1 頁 共 NUMPAGES 7 頁 xx銀行股份有限公司與 xx投資控股發(fā)展有限公司之資產(chǎn)業(yè)務合作協(xié)議編號：甲 方：xx銀行股份有限公司地 址： 法定代表人或負責人：電 話：傳 真：郵 編：乙 方：xx投資控股發(fā)展有限公司地 址： 法定代表人或負責人：電 話：傳 真：郵 編：鑒于：甲方認購xx信托有限公司（以下簡稱“受托人”）作為受托人發(fā)起設立的“xx信托-xxxx投資中心（有限合伙）合伙份額收益權(quán)受讓”單一資金信托計劃(以下簡稱“信托計劃”)，為認購信托計劃之目的，甲方與受托人簽署協(xié)議編號為【 】的xx信托-xxxx投資中心（有限合伙）合伙份額收益權(quán)受讓單一資金信托協(xié)議(以下

2、簡稱“信托協(xié)議”）。甲方認購信托計劃的信托資金為人民幣1億元整 （￥100,000,000.00元）；受托人代表信托計劃與乙方簽署了編號為【 】的合伙份額收益權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，受讓乙方所持有的xxxx投資中心（有限合伙）（以下簡稱“合伙企業(yè)”）有限合伙份額收益權(quán)（“標的份額收益權(quán)”），為受讓標的份額收益權(quán)之目的，受托人向乙方支付轉(zhuǎn)讓價款為人民幣1億元。根據(jù)中華人民共和國現(xiàn)行關(guān)于法律、法規(guī)，各方經(jīng)協(xié)商一致，制定本協(xié)議。第一條 收益權(quán)歸屬各方確認，受托人在與乙方所簽署的合伙份額收益權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議項下所享有的標的份額收益權(quán)的相關(guān)收益通過信托計劃的安排最終將根據(jù)信托協(xié)議的商定歸屬于甲方。第二條 購買及回購承諾乙

3、方將確保信托計劃依照合伙份額收益權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的商定回收投資本金及取得投資收益，從而使甲方能依照信托協(xié)議的商定回收投資本金及取得相應的收益。如預期合伙企業(yè)未能足額分配，將使信托計劃從合伙企業(yè)分配所得未能達到回收投資本金及取得商定預期投資收益的，則乙方應當在甲方發(fā)出書面通知后3日內(nèi)履行收購甲方所持有的信托計劃的受益權(quán)，并支付完全部費用。雖有上述商定，在預期合伙企業(yè)未能足額向信托計劃分配時，甲方有權(quán)向乙方發(fā)出要求其向信托計劃回購所轉(zhuǎn)讓合伙份額收益權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議項下的合伙份額收益權(quán)的通知，乙方須在收到通知后3日內(nèi)履行回購義務、向受托人支付合伙份額收益權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，從而使信托計劃的收益能夠滿足使甲方依照信托協(xié)議

4、的商定回收投資本金及取得相應的收益，從而避免致使乙方依照上述商定收購甲方所持有的信托計劃的收益權(quán)情形發(fā)生。上述合伙份額收益權(quán)回購價款為依照如下公式計算的金額：回購價款=依照合伙份額收益權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的商定受托人能回收的投資本金及取得的投資收益-受托人已依照合伙份額收益權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的商定所分配的全部金額。第三條 甲方聲明與保證1甲方為依據(jù)中華人民共和國法律設立并有效存在的商業(yè)銀行，有完全的對外享有權(quán)利和承擔義務的能力；2 甲方依據(jù)中華人民共和國現(xiàn)行法律及其章程，有充分的權(quán)利簽署本協(xié)議，并已取得簽署并履行本協(xié)議所需的必要的授權(quán)。第四條 乙方聲明與保證1乙方為依據(jù)中華人民共和國法律設立并有效存在的有限責任

5、公司，有完全的對外享有權(quán)利和承擔義務的能力；2乙方依據(jù)中華人民共和國現(xiàn)行法律及其章程，有充分的權(quán)利簽署本協(xié)議，并已取得簽署并履行本協(xié)議所需的必要的授權(quán)；3乙方法定代表人（負責人）、住所（辦公地址）、經(jīng)營范圍、注冊資本（資本數(shù)額）、章程等注冊登記事項發(fā)生變更時，應在事件發(fā)生后七日內(nèi)以書面形式通知甲方并提供相應的書面材料。第五條 保密條款甲、乙雙方應嚴格保守本協(xié)議履行過程中從對方處知悉或獲悉的全部商業(yè)秘密及其他未公開信息，并防止任何形式的泄漏，直至該信息非因其過錯而成為公開信息。但為履行本協(xié)議之目的向該方的中介機構(gòu)、外部咨詢顧問、關(guān)聯(lián)方披露，或根據(jù)國家關(guān)于法律法規(guī)規(guī)定或監(jiān)管部門或一方作為上市公司的

6、證券交易所要求的情況除外。各方在本協(xié)議項下的義務不因本協(xié)議的終止而終止。第六條 違約責任 1、本協(xié)議生效后，甲、乙各方均應履行本協(xié)議商定的權(quán)利與義務，不得擅自解除本協(xié)議。2、任何一方違反本協(xié)議的商定應向另一方賠償因其違約而使另一方所遭受的損失。3、以下事件視為乙方的違約事件：（1）未按甲方的要求提供相關(guān)內(nèi)部決議或授權(quán)及其它關(guān)于資料文件資料；（2）未按本協(xié)議商定履行所承諾的義務；（3）轉(zhuǎn)移資產(chǎn)，抽逃資金，以逃避債務；（4）乙方或其實際監(jiān)控人經(jīng)營和財務狀況惡化，或未清償其他到期債務，或卷入或即將卷入重大的訴訟或仲裁程序及其它法律糾紛；（5）所負的任何其它債務或擔保已影響或可能影響本協(xié)議項下對甲方義

7、務的履行； （6）乙方明確表示或者以自己的行為表明不履行本協(xié)議或其他承諾中的任何一項義務；（7）乙方違反其作為一方當事人與他人簽署的協(xié)議或協(xié)議或單方做出的承諾或保證，對其他債務構(gòu)成違約行為或其他債務已被其他債權(quán)人宣告加速到期或可能被宣告加速到期；（8）在協(xié)議有效期內(nèi)，實施承包、租賃、合并、兼并、合資（合作）、分立、重組、所有權(quán)轉(zhuǎn)讓、股份制改造、聯(lián)營、實際監(jiān)控人變更等改變經(jīng)營方式或轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制的行為，已經(jīng)影響或損害甲方在本協(xié)議項下的權(quán)益；（9）乙方違反其在本協(xié)議項下作出的任何聲明與保證；（10）乙方嚴重違反本協(xié)議其它商定； (11)乙方發(fā)生足以影響其履行本協(xié)議承諾事項的其它情形。4、乙方出現(xiàn)上述

8、違約事件，甲方有權(quán)行使下述一項或幾項權(quán)利：（1）乙方未履行本協(xié)議第二條承諾事項的，乙方應按回購或購買價款的每天千分之 向甲方承擔違約責任，造成甲方實際損失的，還應全額賠償。同時，回購義務不免除。(2) 因乙方違約致使甲方采取訴訟方式實現(xiàn)其權(quán)益的,乙方應承擔甲方為此支付的訴訟費、律師費、差旅費及其他實現(xiàn)債權(quán)、擔保權(quán)利的費用。第七條 協(xié)議的效力1、本協(xié)議經(jīng)各方的法定代表人（負責人）或委托代理人簽字或簽章并加蓋單位公章或協(xié)議專用章后生效，本協(xié)議效力至本協(xié)議項下各方權(quán)利義務完全履行完畢之日終止。2、如在任何時候，本協(xié)議的任何條款在任何方面是或變得不合法、無效或不可執(zhí)行，本協(xié)議其他條款的合法性、有效性或

9、可執(zhí)行性不受任何影響或減損。第八條 本協(xié)議生效后，任何一方不得擅自變更或提前解除本協(xié)議。如需變更或解除本協(xié)議，應經(jīng)各方協(xié)商一致，并達成書面協(xié)議。第九條 法律適用、管轄及爭議解決1、本協(xié)議的訂立、生效、履行、解除、說明及爭議的解決等均適用中華人民共和國法律。2、凡因本協(xié)議發(fā)生的任何爭議，各方應通過友好協(xié)商解決；友好協(xié)商不成需要訴訟的，向甲方所在地之人民法院提起訴訟。3、在爭議期間，本協(xié)議不涉及爭議部分的條款仍須履行。第十條 通知和送達1、本協(xié)議任何一方發(fā)給其他方的任何通知均應以書面方式（掛號郵寄、圖文傳真號碼、專遞或電子數(shù)據(jù)）通過本協(xié)議之首頁所列各方的聯(lián)系方式進行傳遞；如聯(lián)系方式變更，變更方應當在變更后的三個工作日內(nèi)將新的聯(lián)系方式通知對方。2、通知的送達時間為A如掛號郵寄，以投郵后第4日；B如圖文傳真號碼，以發(fā)送成功回執(zhí)所示之日；C如專遞，以專遞人員將上述資料文件或通知送達收件人辦公地址之日；D以電子數(shù)據(jù)形式發(fā)送的，以電子數(shù)據(jù)進入受通知方所在電子系統(tǒng)的第