外商企業(yè)章程

1、外資企業(yè)業(yè)_有限公公司章 程程第一章 總則 第二二章 股股東 第三三章 本本公司 第四四章 宗宗旨、經(jīng)經(jīng)營范圍圍 第五五章 投投資總額額與注冊冊資本 第六六章本公公司股東東會（或或股東）職權(quán)、議事規(guī)規(guī)則 第七七章 董董事會（或：執(zhí)執(zhí)行董事事） 第八八章 監(jiān)監(jiān)事會（或：監(jiān)監(jiān)事） 第九九章 管管理機(jī)構(gòu)構(gòu) 第十十章 勞勞動管理理、社會會保險、工會組組織 第十十一章 稅務(wù)、外匯管管理、財(cái)財(cái)務(wù) 第十十二章 經(jīng)營期期限、終終止與清清算 第十十三章 適用法法律 第十十四章 生效與與其他總 則根據(jù)中中華人民民共和國國外資企企業(yè)法及其實(shí)實(shí)施細(xì)則則、中中華人民民共和國國公司法法及中中國其它它有關(guān)法法規(guī)：公公司（或

2、或XX商商人）（下稱稱股東）決定在在珠海市市設(shè)立：“有限公公司”（下稱稱本公司司）。為為此，特特制定本本章程。（注：XX指指投資者者國籍）第二章 股東甲方：股股東名稱稱（姓名名、證件件號碼）：法定地址址（住所所）：電 話： 傳真真：法定代表表：國 籍： 職職務(wù)：乙方：股股東名稱稱（姓名名、證件件號碼）：法定地址址（住所所）：電 話： 傳真真：法定代表表：國 籍： 職職務(wù)：（注：單單一股東東只需填填一方內(nèi)內(nèi)容，其其余刪除除；多個股東的應(yīng)應(yīng)按順序逐一一填寫）本公司 第331條條：法定定名稱： 法定定地址： 第332條條：本公公司為有有限責(zé)任任公司。本公司以其其全部財(cái)財(cái)產(chǎn)對本公司的的債務(wù)承承擔(dān)責(zé)任任

3、。股東東以其認(rèn)認(rèn)繳的注注冊資本本額為限對公公司承擔(dān)擔(dān)責(zé)任。 第333條條：本公公司為中中國法人人，受中中國法律律管轄和和保護(hù)，其一切切活動必必須遵守守中國的的法律、法令和和有關(guān)條條例的規(guī)規(guī)定，遵遵守社會會公德、商業(yè)道道德，誠誠實(shí)守信信，接受受政府和和社會公公眾的監(jiān)監(jiān)督，承承擔(dān)社會會責(zé)任。第四章 宗旨旨、經(jīng)營營范圍第411條：本本公司的的宗旨：。第422條：本本公司的的經(jīng)營范范圍：。第433條：本本公司的的生產(chǎn)（經(jīng)營）規(guī)模：。第五章 投資總總額與注注冊資本本 第51條條：本公公司的投投資總額額為萬元；注注冊資本本為萬元。第522條：出出資方式式：機(jī)械械設(shè)備（或其他他實(shí)物）折合萬元；現(xiàn)現(xiàn)金萬元；知

4、識識產(chǎn)權(quán)折折合萬元。（注：多多個股東東的須列列明各股股東認(rèn)繳繳注冊資資本額、出資比比例、出出資方式式）第533條：本本公司的的注冊資資本由股股東在本公司司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起分期匯入入本公司司，其中，第一期期在三個個月內(nèi)繳繳付不少少于股東東認(rèn)繳注注冊資本本的155%，其其余注冊冊資本應(yīng)應(yīng)在月內(nèi)內(nèi)繳清。（注：其余注注冊資本本最遲應(yīng)應(yīng)在營業(yè)業(yè)執(zhí)照簽簽發(fā)之日日起兩年年內(nèi)繳清清） 第54條：股東繳繳付出資資后，必必須經(jīng)依依法設(shè)立立的驗(yàn)資資機(jī)構(gòu)驗(yàn)驗(yàn)資和出出具驗(yàn)資資報告，本公司司據(jù)此發(fā)發(fā)給股東東出資證證明，驗(yàn)驗(yàn)資報告告須報政政府有關(guān)關(guān)部門備備案。第六章 本公司司股東會會（或股股東）職職權(quán)、議議事規(guī)則則第61

5、1條 股東會會行使下下列職權(quán)權(quán)（單一一股東的的則表述述：股東決決定公司司重大事事項(xiàng)并行行使權(quán)力力機(jī)構(gòu)的的下列職職權(quán)）：（一）決決定本公司的的經(jīng)營方方針和投投資計(jì)劃劃；（二）選選舉和更更換非由由職工代代表擔(dān)任任的董事事、監(jiān)事事，決定定有關(guān)董董事、監(jiān)監(jiān)事的報報酬事項(xiàng)項(xiàng)；（三）審審議批準(zhǔn)準(zhǔn)董事會會（或執(zhí)執(zhí)行董事事）的報報告；（四）審審議批準(zhǔn)準(zhǔn)監(jiān)事會會或監(jiān)事事的報告告；（五）審審議批準(zhǔn)準(zhǔn)本公司的的年度財(cái)財(cái)務(wù)預(yù)算算方案、決算方方案；（六）審審議批準(zhǔn)準(zhǔn)本公司的的利潤分分配方案案和彌補(bǔ)補(bǔ)虧損的的方案；（七）對對本公司增增加或者者減少注注冊資本本作出決決議；（八）對對發(fā)行本本公司債債券作出出決議；（九）對對本

6、公司合合并、分分立、解解散、清清算或者者變更本本公司形形式作出出決議；（十）修修改本公司章章程；（十一）其他職職權(quán)。（注：由由股東自自行確定定，如股股東不作作具體規(guī)規(guī)定應(yīng)將將此條刪刪除）對前款所所列事項(xiàng)項(xiàng)股東以以書面形形式一致致表示同同意的可可以不召召開股東東會會議議，直接接作出決決定，并并由全體體股東在在決定文文件上簽簽名、蓋蓋章。第622條股東會會的首次次會議由由出資最最多的股股東召集集和主持持。第633條股東會會會議分分為定期期會議和和臨時會會議。定定期會議議每召開開一次。代表十十分之一一以上表表決權(quán)的的股東，三分之之一以上上的董事事，公司司的監(jiān)事事（或者者：公司司的監(jiān)事事會）提提議召開

7、開臨時會會議的，應(yīng)當(dāng)召召開臨時時會議。股東會會由董事事會（或或執(zhí)行董董事）召召集和主主持，董董事會（或執(zhí)行行董事）不能履履行或者者不履行行召集股股東會會會議職責(zé)責(zé)的，由由監(jiān)事（或者：公司的的監(jiān)事會會）召集集和主持持；監(jiān)事事（或者者：公司司的監(jiān)事事會）不不召集和和主持的的，代表表十分之之一以上上表決權(quán)權(quán)的股東東可以自自行召集集和主持持。召開股東東會會議議，應(yīng)當(dāng)當(dāng)于會議議召開日日前通知知全體股股東。股股東會應(yīng)應(yīng)當(dāng)對所所議事項(xiàng)項(xiàng)的決定定作成會會議記錄錄，出席席會議的的股東應(yīng)應(yīng)當(dāng)在會會議記錄錄上簽名名。股東東會會議議由股東東按照出出資比例例行使表表決權(quán)。股東會的的議事方方式和表表決程序序，按照照公司司

8、法的的有關(guān)規(guī)規(guī)定執(zhí)行行。（注：此此條可由由股東自自行確定定議事規(guī)規(guī)則）第644條股東會會會議作作出修改改公司章章程、增增加或者者減少注注冊資本本的決議議，以及及公司合合并、分分立、解解散或者者變更公公司形式式的決議議，必須須經(jīng)代表表三分之之二以上上表決權(quán)權(quán)的股東東通過。（注：股東會會的其他他議事方方式和表表決程序序可由股股東自行行確定）第七章 董事會會 第71條條：本公公司設(shè)董董事會。董事會會由人組組成（注注：3人人以上，13人人以下），由股股東委派派，任期期三年（注：每屆屆最長不不超過33年），任期期屆滿，可以連連任。設(shè)設(shè)董事長長一名，副董事事長名（注：多多個股東東須寫明明委派方方、委派派人

9、數(shù)，例如：其中甲甲方委派派 人人，乙方方委派 人，董事長長一名由由 方方委派，副董事事長 名，由由 方方委派）。董事事長是本本公司的的法人代代表人，由股股東委派派（或由由董事會會選舉產(chǎn)產(chǎn)生）。 第72條：董董事會對對股東會會（或股股東）負(fù)負(fù)責(zé)，行行使下列列職權(quán)：（一）召召集股東東會會議議，并向向股東會會（或股股東）報報告工作作；（二）執(zhí)行股股東會（或股東東）的決決議；（三三）決定定本公司的的經(jīng)營計(jì)計(jì)劃和投投資方案案；（四）制訂本本公司的的年度財(cái)財(cái)務(wù)預(yù)算算方案、決算方方案；（五五）制訂訂本公司的的利潤分分配方案案和彌補(bǔ)補(bǔ)虧損方方案；（六六）制訂訂本公司增增加或者者減少注注冊資本本以及發(fā)發(fā)行本公司

10、債債券的方方案；（七七）制訂訂本公司合合并、分分立、解解散或者者變更本本公司形形式的方方案；（八八）決定定本公司內(nèi)內(nèi)部管理理機(jī)構(gòu)的的設(shè)置；（九）決決定聘任任或者解解聘本公司經(jīng)經(jīng)理及其其報酬事事項(xiàng)，并并根據(jù)經(jīng)經(jīng)理的提提名決定定聘任或或者解聘聘本公司副副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)負(fù)責(zé)人及及其報酬酬事項(xiàng)；（十）制制定本公司的的基本管管理制度度；（十一一）本公司章章程規(guī)定定的其他他職權(quán)。（注：由股東東自行確確定，如如股東不不作具體體規(guī)定應(yīng)應(yīng)將此條條刪除） 第73條：董董事會會會議應(yīng)每每年召開開一次。如經(jīng)三三分之一一以上董董事提議議由董事事長召開開臨時會會議。 第74條：董董事會會會議由董董事長召召集并主主持，如如董

11、事長長不能履履行職務(wù)務(wù)的，由由副董事事長召集集和主持持；副董董事長不不能履行行職務(wù)的的，由半半數(shù)以上上董事共共同推舉舉一名董董事召集集和主持持會議。 第75條：董董事因故故不能出出席董事事會會議議時，可可以書面面委托代代理人出出席并表表決，如如屆時未未出席也也未委托托他人出出席，則則視作棄棄權(quán)。 第76條：董董事會會會議應(yīng)有有三分之之二以上上董事出出席方能能舉行。 第77條：每每次董事事會會議議均應(yīng)詳詳細(xì)記錄錄，并由由出席會會議的全全體董事事簽字。會議記記錄用中中文書寫寫，由本本公司存存檔備查查。 第78條：董董事會對對本公司司一般問問題的裁裁決，應(yīng)應(yīng)采取董董事同意意通過為為原則。下列事事項(xiàng)必

12、須須由出席席董事會會會議的的全體董董事一致致通過方方可作出出決定：（一）、本公司司章程的的修改；（二）、本公司司注冊資資本的增增加、轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓；（三）、本公司司與其它它經(jīng)濟(jì)組組織的合合并。（若不設(shè)設(shè)立董事事會，請請選擇“執(zhí)行董董事”一章）執(zhí)行董事事第7.11條:本本公司設(shè)設(shè)執(zhí)行董董事一名名,是本本公司的的法定代代表人,由股東東委派，任期三三年（注注：每屆屆最長不不超過33年），任期期屆滿，可以連連任。第722條：執(zhí)執(zhí)行董事事對股東東會（或或股東）負(fù)責(zé)，行使下下列職權(quán)權(quán)：（一）召召集股東東會會議議，并向向股東會會（或股股東）報報告工作作；（二）執(zhí)行股股東會（或股東東）的決決議；（三三）決定定本公司的

13、的經(jīng)營計(jì)計(jì)劃和投投資方案案；（四）制訂本本公司的的年度財(cái)財(cái)務(wù)預(yù)算算方案、決算方方案；（五五）制訂訂本公司的的利潤分分配方案案和彌補(bǔ)補(bǔ)虧損方方案；（六六）制訂訂本公司增增加或者者減少注注冊資本本以及發(fā)發(fā)行本公司債債券的方方案；（七七）制訂訂本公司合合并、分分立、解解散或者者變更本本公司形形式的方方案；（八八）決定定本公司內(nèi)內(nèi)部管理理機(jī)構(gòu)的的設(shè)置；（九）決決定聘任任或者解解聘本公司經(jīng)經(jīng)理及其其報酬事事項(xiàng)，并并根據(jù)經(jīng)經(jīng)理的提提名決定定聘任或或者解聘聘本公司副副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)負(fù)責(zé)人及及其報酬酬事項(xiàng)；（十）制制定本公司的的基本管管理制度度；（十一一）本公司章章程規(guī)定定的其他他職權(quán)。（注：由股東東自行確確定

14、，如如股東不不作具體體規(guī)定應(yīng)應(yīng)將此條條刪除）第八章 監(jiān)事事會（或或：監(jiān)事事）（注：規(guī)規(guī)模較小小的公司司可以設(shè)設(shè)1至22名監(jiān)事事，不設(shè)設(shè)監(jiān)事會會）第8.11條：本本公司設(shè)設(shè)監(jiān)事會會，成員為為名（注：3名以以上），由股東東委派（注：股股東人數(shù)數(shù)較少規(guī)規(guī)模較小小的公司司可以設(shè)設(shè)一至二二名監(jiān)事事）。監(jiān)事事對股東負(fù)負(fù)責(zé)，任任期三年年，可以以連任。董事和和高級管管理人員員不得兼兼任監(jiān)事事。第8.22條：監(jiān)監(jiān)事會設(shè)設(shè)主席一一人，由由全體監(jiān)監(jiān)事過半半數(shù)選舉舉產(chǎn)生。監(jiān)事會會主席負(fù)負(fù)責(zé)召集集和主持持監(jiān)事會會會議；其不能能履行職職務(wù)或不不履行職職務(wù)的，由半數(shù)數(shù)以上監(jiān)監(jiān)事共同同推舉一一名監(jiān)事事召集和和主持監(jiān)監(jiān)事會會會

15、議。第8.33條：監(jiān)監(jiān)事會每每年度至至少召開開一次會會議，監(jiān)監(jiān)事可以以提議召召開臨時時監(jiān)事會會會議。監(jiān)事會會決議應(yīng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)半半數(shù)以上上監(jiān)事通通過。監(jiān)監(jiān)事會每每次會議議，須作作詳細(xì)的的書面記記錄，并并由全體體出席監(jiān)監(jiān)事簽字字。第8.44條：監(jiān)監(jiān)事會（或：監(jiān)監(jiān)事）具具有下列列職權(quán)：（一） 檢查公公司財(cái)務(wù)務(wù)； （二） 對董董事、高高級管理理人員執(zhí)執(zhí)行公司司職務(wù)的的行為進(jìn)進(jìn)行監(jiān)督督，對違違反法律律、行政政法規(guī)、公司章章程的董董事、高高級管理理人員提提出罷免免的建議議；（三） 當(dāng)董事事、高級級管理人人員的行行為損害害公司的的利益時時，要求求董事、高級管管理人員員予以糾糾正； （四） 提議召召開臨時時股東會

16、會會議，在董事事會不履履行本章章程規(guī)定定的召集集和主持持股東會會會議職職責(zé)時召召集和主主持股東東會會議議；（五） 向股東東會會議議提出提提案；（六） 依照中中華人民民共和國國公司法法第一百百五十二二條的規(guī)規(guī)定，對對董事、高級管管理人員員提起訴訴訟； （七） 公司章章程規(guī)定定的其他他職權(quán)。（注：由股東東自行確確定，如如股東不不作具體體規(guī)定應(yīng)應(yīng)將此條條刪除）第九章 管理機(jī)機(jī)構(gòu) 第91條條：本公公司實(shí)行行董事會會（或：執(zhí)行董董事）領(lǐng)領(lǐng)導(dǎo)下的的總經(jīng)理理負(fù)責(zé)制制，設(shè)總總經(jīng)理11人，副副總經(jīng)理理1人；總經(jīng)理理、副總總經(jīng)理由由董事會會（或：執(zhí)行董董事）聘聘任。 第92條條：總經(jīng)經(jīng)理直接接對董事事會（或或：執(zhí)

17、行行董事）負(fù)責(zé)，執(zhí)行董董事會（或：執(zhí)執(zhí)行董事事）各項(xiàng)項(xiàng)決議；組織和和領(lǐng)導(dǎo)本本公司的的全面生生產(chǎn)。副副總經(jīng)理理協(xié)助總總經(jīng)理開開展工作作。 第93條條：總經(jīng)經(jīng)理的職職責(zé)：（一）主主持本公司的的生產(chǎn)經(jīng)經(jīng)營管理理工作，組織實(shí)實(shí)施董事事會（或或：執(zhí)行行董事）決議；（二）組組織實(shí)施施本公司年年度經(jīng)營營計(jì)劃和和投資方方案；（三三）擬訂訂本公司內(nèi)內(nèi)部管理理機(jī)構(gòu)設(shè)設(shè)置方案案；（四）擬訂本本公司的的基本管管理制度度；（五）制定本本公司的的具體規(guī)規(guī)章；（六六）提請請聘任或或者解聘聘公司副副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)負(fù)責(zé)人；（七）決決定聘任任或者解解聘除應(yīng)應(yīng)由董事事會（或或：執(zhí)行行董事）決定聘聘任或者者解聘以以外的負(fù)負(fù)責(zé)管理理人員

18、；（八）董董事會（或：執(zhí)執(zhí)行董事事）授予予的其他他職權(quán)?？偨?jīng)理列列席董事事會會議議。第十章 勞動管管理、社社會保險險、工會會組織 第1001條條：公司司職工的的招聘、解聘、辭退、工資、福利、勞動保保險、勞勞動保護(hù)護(hù)、勞動動紀(jì)律等等事宜，按照國國家有關(guān)關(guān)勞動和和社會保保障的規(guī)規(guī)定辦理理。第102條：本公司司的職工工按照國國家的有有關(guān)規(guī)定定，參加加養(yǎng)老保保險、醫(yī)醫(yī)療保險險及其他他社會保保險。第103條：本公司司的職工工有權(quán)按按照中中華人民民共和國國工會法法的規(guī)規(guī)定，建建立基層層工會組組織，開開展工會會活動，以維護(hù)護(hù)職工的的合法權(quán)權(quán)益。本本公司應(yīng)應(yīng)當(dāng)為本本公司工工會提供供必要的的活動條條件。本本公司

19、每每月按照照企業(yè)職職工實(shí)發(fā)發(fā)工資總總額的22%撥交交工會經(jīng)經(jīng)費(fèi)，由由本公司司工會依依照中華華全國總總工會制制定的有有關(guān)工會會經(jīng)費(fèi)管管理辦法法使用。第十一章章 稅稅務(wù)、外外匯管理理、財(cái)務(wù)務(wù) 第111條條：本公公司依照照中國法法律、法法規(guī)的規(guī)規(guī)定，繳繳納稅款款。 第1112條條：本公公司職工工收入按按照中國國法律、法規(guī)的的規(guī)定，繳納個個人所得得稅。第113條：本公司司的外匯匯事宜，應(yīng)當(dāng)依依照中國國有關(guān)外外匯管理理的法規(guī)規(guī)辦理。外籍員員工的工工資收入入和其它它正當(dāng)收收入，依依照中國國稅法繳繳納后，可以自自由匯往往國外。第114條：本公司司交納所所得稅后后的利潤潤在扣除除“三金”后，按按照中中華人民民

20、共和國國外資企企業(yè)法的規(guī)定定，可以以匯往國國外。 第1115條：本本公司依依照中國國法律、法規(guī)和和財(cái)政機(jī)機(jī)關(guān)的規(guī)規(guī)定，建建立財(cái)務(wù)務(wù)會計(jì)制制度并報報珠海市市財(cái)政、稅務(wù)機(jī)機(jī)關(guān)備案案。 第1116條：本公司司進(jìn)行獨(dú)獨(dú)立核算算、自負(fù)負(fù)盈虧、按照規(guī)規(guī)定報送送會計(jì)報報表、并并接受財(cái)財(cái)政稅務(wù)務(wù)機(jī)關(guān)的的監(jiān)督。 第1117條：本本公司的的會計(jì)年年度為公公歷年制制，即公公歷1月月1日到到12月月31日日止。 第111.8條：本本公司的的財(cái)會審審計(jì)聘請請?jiān)谥袊鴩缘牡臅?jì)師師審查、稽核，并將審審查結(jié)果果報告董董事會（或：執(zhí)執(zhí)行董事事）和總總經(jīng)理。第十二章章 經(jīng)營營限期、終止與與清算 第121條條：本公公司的經(jīng)經(jīng)營

21、期限限為年，從營業(yè)業(yè)執(zhí)照簽簽發(fā)之日日起計(jì)算算。 第1222條條：本公司司如需延延長經(jīng)營營期限，應(yīng)當(dāng)在在距經(jīng)營營期限屆屆滿1880天前前向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)提提交書面面申請，經(jīng)批準(zhǔn)準(zhǔn)后方可可延長，并向登登記機(jī)關(guān)關(guān)辦理變變更手續(xù)續(xù)。 第1223條條：在下下列情況況下，本本公司解解散： （一）經(jīng)經(jīng)營期滿滿，股東東不同意意續(xù)辦時時；（二）本本公司發(fā)發(fā)生嚴(yán)重重虧損，股東決決定解散散； （三）本本公司發(fā)發(fā)生自然然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等等不可抗抗力造成成嚴(yán)重?fù)p損失，無無法繼續(xù)續(xù)經(jīng)營； （四）破破產(chǎn)。在上述第第（二）、（三三）、（四）種種情況下下，本公公司自行行提交終終止申請請書，報報原審批批機(jī)關(guān)核核準(zhǔn)，審審批機(jī)關(guān)關(guān)作出核核準(zhǔn)的日日期為