學校信托受益權資產(chǎn)支持專項計劃 認購協(xié)議與風險揭示書(次級)

1、zzz學校信托受益權資產(chǎn)支持專項計劃資產(chǎn)支持證券認購協(xié)議(本協(xié)議適用于次級資產(chǎn)支持證券的認購)zzz學校信托受益權資產(chǎn)支持專項計劃資產(chǎn)支持證券認購協(xié)議(以下簡稱“本協(xié)議”)由以下各方于_年_月_日在中國【】簽訂：(管理人)甲方：zz證券股份有限公司代表zzz學校信托受益權資產(chǎn)支持專項計劃住所地：xz法定代表人：zz通訊辦公地址：上zzxx號碼：xx20聯(lián)系人：xx電話：xx傳真號碼：xx(認購人)乙方：zzz學校住所地：zz法定代表人：zz 通訊辦公地址：zzxx號碼：361022聯(lián)系人：x電話：x傳真號碼：x鑒于：一、甲方自愿根據(jù)zzz學校信托受益權資產(chǎn)支持專項計劃說明書(以下簡稱“計劃說明

2、書”)的規(guī)定設立并管理zzz學校信托受益權資產(chǎn)支持專項計劃(以下簡稱“專項計劃”)，并向乙方銷售資產(chǎn)支持證券；二、乙方具有投資資產(chǎn)支持證券的所有合法權利、授權及批準，其購買資產(chǎn)支持證券的資金來源及用途合法，乙方自愿在遵守風險揭示書中“認購人聲明”前提下，購買資產(chǎn)支持證券。為明確協(xié)議各方的權利義務，根據(jù)中華人民共和國協(xié)議法以及相關規(guī)定，各方本著自愿、公平、誠實信用的原則，就認購資產(chǎn)支持證券事宜簽訂本協(xié)議，以茲共同遵守履行。重要提示：專項計劃資料文件中任何內(nèi)容不應被視為向認購人提供的法律、稅務、投資或任何專業(yè)建議。認購人應就任何此類事項向其專業(yè)咨詢顧問尋求專業(yè)建議或意見。一、各方同意乙方從甲方認購

3、面值為人民幣100元整(￥100.00RMB)的資產(chǎn)支持證券，資產(chǎn)支持證券的類別為次級資產(chǎn)支持證券，認購價格為100元/每百元面值。二、乙方應于xx年 月 日16:00時之前從其賬戶(該賬戶的交易所賬戶名稱為：_，賬號為：_)(以募集賬戶收到費用為準)向管理人指派的募集資金專戶中足額存入全部認購款人民幣_元(￥_)。如乙方未能按上述規(guī)定及時、足額將相應費用存入指派賬戶，甲方有權不向乙方銷售和交付資產(chǎn)支持證券。募集賬戶戶名：開戶銀行：賬號：聯(lián)行號：現(xiàn)代化支付系統(tǒng)號：【】同城交換號：匯款用途：zzz學校信托受益權資產(chǎn)支持專項計劃資產(chǎn)支持證券繳款注明：客戶名稱、金額、購買“zzz學校信托受益權資產(chǎn)支

4、持專項計劃英才次級資產(chǎn)支持證券”三、甲方在收到乙方全額認購款并專項計劃設立后的兩(2)個工作日內(nèi)向乙方發(fā)出認購確認書，在專項計劃設立后十(10)個工作日內(nèi)依照中國證券登記結(jié)算有限公司xx分公司(以下簡稱“登記托管機構”)的關于規(guī)定，將乙方根據(jù)本協(xié)議規(guī)定認購的全部資產(chǎn)支持證券向登記托管機構辦理登記托管事宜。乙方賬戶名：乙方賬號：四、專項計劃設立后，認購資金在認購人交付日(含該日)至專項計劃設立日前一日(含該日)期間的利息按中國人民銀行規(guī)定的活期存款利率計算(代扣銀行手續(xù)費)并由甲方指令托管人于發(fā)行期終止后的第一個結(jié)息日之后10個工作日內(nèi)支付給乙方。乙方用于接收上述利息的銀行賬戶信息如下：開戶銀行

5、：【 】戶名：【 】賬號：【 】。五、本協(xié)議經(jīng)各方法定代表人或授權代表簽字/簽章并公司蓋章之日起生效，于專項計劃不設立或?qū)ｍ椨媱澖K止時終止。六、違約責任與爭議解決6.1 任何一方如有違約行為，違約方須依法承擔以下違約責任：1)任何一方違約，包括擅自解除本協(xié)議，應承擔違約責任；2)甲方如違反本協(xié)議第三條規(guī)定，須按違約金額0.05%的日利率向乙方支付違約金；3)乙方如違反本協(xié)議第二條規(guī)定，須按違約金額以0.05%的日利率向甲方支付違約金。6.2 計劃說明書、標準條款構成本協(xié)議不可分割的一部分，與本協(xié)議具有相同的法律效力。本協(xié)議和標準條款一同構成管理人與認購人之間的資產(chǎn)管理協(xié)議。本協(xié)議中未定義的詞語

6、或簡稱與標準條款中相關詞語或簡稱的定義相同，本協(xié)議中未作出具體規(guī)定的與資產(chǎn)支持證券或?qū)ｍ椨媱濌P于的事項，應適用標準條款中的相應規(guī)定。任何一方不得單方面修改本協(xié)議，除非經(jīng)各方同意以書面形式訂立補充協(xié)議。6.3 對本協(xié)議有爭議時，甲、乙各方應本著互利互讓的原則，通過友好協(xié)商解決。協(xié)商無效時，爭議或糾紛各方當事人中的任何一方有權向【甲方所在地有管轄權的人民法院】提起訴訟。七、本協(xié)議一式肆份，每一方各執(zhí)貳份。每份均具有同等法律效力。(本頁以下無正文)簽字頁(管理人)甲方：zz證券股份有限公司(蓋章)法定代表人或授權代表(簽章)：_(認購人)乙方：zzz學校(蓋章)法定代表人或授權代表(簽章)：_風險揭

7、示書一、簽訂目的本風險揭示書是zzz學校信托受益權資產(chǎn)支持專項計劃資產(chǎn)支持證券認購協(xié)議與風險揭示書(簡稱“認購協(xié)議”)不可分割的部分。本風險揭示書中使用的定義均與計劃說明書及認購協(xié)議所列的定義具有相同的含義。本風險揭示書旨在揭示zzz學校信托受益權資產(chǎn)支持專項計劃可能面臨的各種風險，以便認購人了解投資風險。二、風險揭示(一) 與教育金收入相關的風險與監(jiān)控1、信托貸款借款人破產(chǎn)或延續(xù)經(jīng)營風險zzz學校是信托貸款的借款人，是專項計劃基礎資產(chǎn)現(xiàn)金流的最終償付義務人，是形成基礎資產(chǎn)現(xiàn)金流的提供學校教育與住宿的實際服務方。如信托貸款借款人破產(chǎn)或延續(xù)經(jīng)營能力下降，對應的基礎資產(chǎn)現(xiàn)金流可能受到不良影響。防范

8、措施：（1）zzz學校是一所經(jīng)xx省教委批準設立，由xx市教育局主管的中、小、幼一體化全日寄宿制民辦學校，股東為zzz學校有限公司，資源豐富、實力雄厚，憑借雄厚的股東實力和高效率的管理水平，總體來看，zzz學校經(jīng)營狀況穩(wěn)定，在民辦學校中具有較強競爭力，破產(chǎn)的風險較小。（2）流動性支持承諾人為zzz學校在計劃管理期內(nèi)正常運營的成本為zzz學校提供流動性支持，并出具相應承諾函。（3）本次專項計劃通過設置提前終止事件，對zzz學校的日常運營進行前置監(jiān)控，當借款人正常運營連續(xù)中斷超過3個月或借款人的辦學資質(zhì)被取消或在專項計劃存續(xù)期間借款人的招生規(guī)模比現(xiàn)金流預測中的預計規(guī)模減少超過30%或?qū)ｍ椨媱澊胬m(xù)期

9、間學生退學數(shù)量超過專項計劃設立日在校生總數(shù)量20%或借款人停止招生計劃等情況發(fā)生時，專項計劃提前終止，提早監(jiān)控和防范zzz學校的破產(chǎn)風險。2、借款人被限制招生或者生源減少以及停止辦學的風險zzz學校是專項計劃的信托貸款借款人，作為民辦非企業(yè)單位，其經(jīng)營受到教育主管部門監(jiān)管。如教育主管部門在專項計劃期間所給出計劃招生指標下降或者受到政策和大環(huán)境影響而生源減少，則教育金收入可能受到不良影響，致使基礎資產(chǎn)損失。防范措施：（1）zzz學校是一所經(jīng)xx省教委批準設立，由xx市教育局主管的中、小、幼一體化全日寄宿制民辦學校，股東為zzz學校有限公司，資源豐富、實力雄厚，憑借雄厚的股東實力和高效率的管理水平

10、，近年來zzz學校榮獲“xx省民辦教育辦學特色示范學?！?、“xx省民辦教育先進單位”、“xx市德育先進學?！?、“xx市文明學?！钡葮s譽稱號，總體來看，zzz學校經(jīng)營狀況穩(wěn)定，在民辦學校中具有較強競爭力。這些優(yōu)勢將極大地保證學院在未來繼續(xù)取得辦學資質(zhì)。（2）若zzz學校正常運營連續(xù)中斷超過3個月或其辦學資質(zhì)被取消或在專項計劃存續(xù)期間借款人的招生規(guī)模比現(xiàn)金流預測中的預計規(guī)模減少超過30%或?qū)ｍ椨媱澊胬m(xù)期間學生退學數(shù)量超過專項計劃設立日在校生總數(shù)量20%或借款人停止招生計劃等情況發(fā)生時，將觸發(fā)提前終止機制，則管理人將召開有監(jiān)控權的資產(chǎn)支持證券持有人大會對是否提前終止專項計劃進行表決，若持有人大會決定

11、提前終止專項計劃的，則全部未清償資產(chǎn)支持證券于有監(jiān)控權的資產(chǎn)支持證券持有人大會決議通過后30日內(nèi)起全部到期，借款人兌付相應期間本息，同時對剩余資產(chǎn)支持證券進行贖回。3、現(xiàn)金流預測風險專項計劃的產(chǎn)品方案根據(jù)對教育金未來現(xiàn)金流的合理預測而設計，在專項計劃存續(xù)期間教育金造成或產(chǎn)生的現(xiàn)金流是優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券分配資金的第一來源。影響基礎資產(chǎn)未來現(xiàn)金流的因素主要包括教育金的收費水平、招生規(guī)模和休退學率等。由于上述影響因素具有一定的不確定性，因此對基礎資產(chǎn)未來現(xiàn)金流的預測也可能會出現(xiàn)一定程度的偏差，優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券持有人可能面臨現(xiàn)金流預測偏差致使的資產(chǎn)支持證券投資風險。防范措施：（1）zzz學校是一所經(jīng)

12、xx省教委批準設立，由xx市教育局主管的中、小、幼一體化全日寄宿制民辦學校，股東為zzz學校有限公司，資源豐富、實力雄厚，憑借雄厚的股東實力和高效率的管理水平，zzz學校經(jīng)營狀況穩(wěn)定，在民辦學校中具有較強競爭力。（2）zzz學校所處的教育行業(yè)發(fā)展前景光明，政策支持力度大。從最近幾年的經(jīng)營狀況看，學校經(jīng)營狀況良好，運營效率在同業(yè)中表現(xiàn)較為突出，有著很強的經(jīng)營能力和較好的延續(xù)增長潛力。zzz學校已基本建立了健全的內(nèi)部監(jiān)控管理體系，已全面推行制度化的規(guī)范管理，制定了包括財務管理制度、教學工作管理制度、教學質(zhì)量管理制度、學籍管理辦法、人事管理制度等一系列管理制度與辦法。4、現(xiàn)金流混同風險借款人將依照辦

13、學許可提供相應的教育服務，并根據(jù)專項計劃資料文件的商定在監(jiān)管銀行開立監(jiān)管賬戶專門用于接收教育金收入，根據(jù)專項計劃的安排，該等現(xiàn)金流的安排系依據(jù)標準條款、zz信托至誠219號學校收費權單一資金信托之信托協(xié)議、信托貸款協(xié)議和監(jiān)管協(xié)議商定設立的監(jiān)管賬戶、信托專戶、專項計劃賬戶等專用通道進行，但相關的劃轉(zhuǎn)流程中仍可能存在一定的風險。防范措施：根據(jù)專項計劃的交易結(jié)構安排，借款人zzz學校在監(jiān)管銀行開立專門用于教育金收入的監(jiān)管賬戶，依據(jù)標準條款、zz信托至誠219號學校收費權單一資金信托之信托協(xié)議、信托貸款協(xié)議和監(jiān)管協(xié)議商定，上述賬戶的設置專門用于收取zzz學校收款賬戶轉(zhuǎn)付的教育金收入的人民幣。信托專戶指

14、以單一信托的名義開立的人民幣資金賬戶，單一信托的所有貨幣收支活動，包括但不限于接收單一信托募集資金、接收借款人的本息還款、接收質(zhì)押財產(chǎn)處置費用及其他應屬單一信托的費用、向?qū)ｍ椨媱澐峙湫磐袡嘁?、支付單一信托費用、向保證金賬戶支付保證金，均必須通過該賬戶進行。同時，中誠信將延續(xù)關注zzz學校的經(jīng)營及財務狀況，一旦zzz學校經(jīng)營及財務情況惡化，中誠信將對混同風險進一步分析，重新對優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券進行評級。綜上，可較有效地防范現(xiàn)金流混同風險。在籍學生違約風險資產(chǎn)支持證券本金和收益的現(xiàn)金流來自于教育金未來造成或產(chǎn)生的現(xiàn)金流，即在籍學生支付的教育金。若未來在籍學生未能及時支付應付的教育金，將致使教育金收

15、入損失。防范措施：zzz學校制定了科學合理的收費管理制度，采取教育金預繳的收款方式，若新生或在籍老生未在規(guī)定時限內(nèi)支付教育金收入，則取消其次年就讀資格/資質(zhì)。借款人違約風險專項計劃存續(xù)期間，可能存在借款人因違約、侵權等行為而被學生要求賠償，以及zzz學校因為聲譽問題而影響招生的情況。防范措施：zzz學校組織結(jié)構完善、內(nèi)控機制有效，能夠依照法律、法規(guī)以及監(jiān)管機構的要求規(guī)范運作。設立至今，zzz學校從未受到教育主管部門或其他行政部門的任何行政處罰。尤其從最近幾年的經(jīng)營狀況看，學校經(jīng)營狀況良好，運營效率和盈利水平較為穩(wěn)定，有很強的經(jīng)營能力。根據(jù)盡職調(diào)查了解到，zzz學校已基本建立了健全的內(nèi)部監(jiān)控管理

16、體系，已全面推行制度化的規(guī)范管理，制定了包括財務管理制度、教學工作管理制度、教學質(zhì)量管理制度、學籍管理辦法、人事管理制度等一系列管理制度與辦法。zzz學校實行董事會領導下的校長負責制。校長是學校行政負責人，對學校工作全面負責。教務部負責監(jiān)督、檢查、指導和溝通協(xié)調(diào)全校教學、教研、招生等方面工作，教務教研處在教務部總長的領導下，承擔學校教育、教學和教研的服務、監(jiān)督、檢查任務，學生處在教務部領導下，負責處理學生管理日常工作和辦理招生等具體工作。綜上，zzz學校運用制度保障，最大限度保證教學質(zhì)量及內(nèi)部管理規(guī)范性，從而維護學生的合法權益及學院自身良好的聲譽。(二)與專項計劃管理相關的風險與監(jiān)控1、計劃管

17、理人、托管銀行、監(jiān)管銀行等相關方的盡責履約風險專項計劃的正常運行依賴于計劃管理人、托管銀行、監(jiān)管銀行的盡責服務，存在計劃管理人違約違規(guī)風險、托管銀行或監(jiān)管銀行違約違規(guī)風險。當上述機構未能盡責履約，或其內(nèi)部作業(yè)、人員管理及系統(tǒng)操作不當或失誤，可能會給優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券持有人造成損失。防范措施：（1）借款人同時也是次級資產(chǎn)支持證券持有人，為保證自己的收益將盡力履行自己的職責。相關機構相互制約、監(jiān)督。計劃管理人、監(jiān)管銀行對借款人進行監(jiān)督，確保教育金收入及時足額地歸集至監(jiān)管帳戶；托管銀行對計劃管理人進行監(jiān)督，確保專項計劃資金的安全。設置有監(jiān)控權的資產(chǎn)支持證券持有人大會對相關機構進行監(jiān)督。保證金、差額支

18、付承諾人、擔保人對本專項計劃提供信用增級，從而對優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券持有人的本金和預期收益提供了進一步的保障。2、專項計劃賬戶風險若專項計劃賬戶被挪用或因計劃管理人、托管銀行破產(chǎn)、解散等情形而可能出現(xiàn)被查封、凍結(jié)風險的，則會影響專項計劃資金和專項計劃資產(chǎn)的安全。防范措施：專項計劃賬戶是計劃管理人以專項計劃的名義在托管銀行處開立的人民幣資金賬戶，專項計劃的所有貨幣收支活動，包括但不限于接收專項計劃募集資金、接收受托人轉(zhuǎn)付的保證金、接收基礎資產(chǎn)回收款、接收差額支付承諾人履行差額支付義務及擔保人履行擔保義務支付的現(xiàn)金及其他應屬專項計劃的費用、支付基礎資產(chǎn)購買價款、支付專項計劃權益及專項計劃費用，均必須

19、通過該賬戶進行。專項計劃賬戶內(nèi)的專項計劃資金由專項計劃持有，獨立于計劃管理人、托管銀行的自有資產(chǎn)和其他受托管理資產(chǎn)之外，即使計劃管理人、托管銀行因違規(guī)操作造成損失的，應由計劃管理人、托管銀行以其自有資產(chǎn)承擔相應法律責任，其債權人不得對專項計劃資產(chǎn)行使凍結(jié)、扣押請求權及其他權利；若計劃管理人、托管銀行出現(xiàn)破產(chǎn)、解散或被接管等情形的，則將根據(jù)標準條款、托管協(xié)議商定更換計劃管理人、托管銀行，并由繼任計劃管理人、托管銀行接手管理專項計劃賬戶和專項計劃資產(chǎn)，因此專項計劃賬戶不可能被凍結(jié)或查封，也不會因此影響專項計劃賬戶和專項計劃資產(chǎn)的安全。(三)與資產(chǎn)支持證券相關的風險與監(jiān)控1、借款人贖回義務履約風險根

20、據(jù)標準條款，優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券持有人有權選擇將所持有的英才04、英才05全部或部分回售給借款人或其指派的第三人。借款人或其指派的第三人需履行支付投資者回售資產(chǎn)支持證券的贖回價款的義務。因此，若借款人或其指派的第三人喪失履約能力，將有可能對優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券的本金和預期收益支付帶來不利影響。防范措施：（1）zz證券可協(xié)助借款人或其指派的第三人在二級市場上將該部分債券轉(zhuǎn)售給其他投資者，保證借款人或其指派的第三人的資金使用期限。（2）贖回公告期終止后的第一個工作日，借款人或其指派的第三人可回購凈回售份額。差額支付承諾人對于借款人或其指派的第三人的回購金額不足以支付相應資產(chǎn)支持證券價款的差額部分承擔差

21、額補足義務。擔保人對差額支付承諾人的回購補足義務進行擔保，在差額支付承諾人未足額回購的，由擔保人履行回購義務。因此，借款人贖回義務的履約風險較小。2、差額支付承諾人信用風險根據(jù)標準條款和差額支付承諾函的商定，在專項計劃終止日之前，截至任何一個兌付日的前一個初始核算日專項計劃資金余額小于當期應對付預期收益與償還本金和/或當期回售金額總和的，或是在專項計劃終止日之后，管理人根據(jù)經(jīng)有監(jiān)控權的資產(chǎn)支持證券持有人大會審議通過的清算方案確認專項計劃資產(chǎn)仍不足以支付所有優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券屆時尚未取得支付的所有預期收益和本金時，xx英才房地產(chǎn)開發(fā)有限公司作為差額支付承諾人須承擔相應的差額支付義務。防范措施：（

22、1）差額支付承諾人xx英才房地產(chǎn)開發(fā)有限公司主要從事房地產(chǎn)開發(fā)、銷售商品房、自有房產(chǎn)的物業(yè)管理、房地產(chǎn)信息咨詢（中介除外）、銷售建筑材料、裝飾材料、金屬材料、機械電器設備、家居裝飾等業(yè)務，注冊資本8000萬元人民幣，在業(yè)界具備一定的知名度。（2）擔保人依照擔保函的條款與條件，在差額支付承諾人履行差額補足義務后，對于專項計劃資金仍不足以支付優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券的各期預期收益和應付本金的差額部分，以及對于基礎債務人的回購金額不足以支付相應資產(chǎn)支持證券本金及所有預期收益的差額部分，承擔連帶責任擔保。（3）根據(jù)標準條款商定，若差額支付承諾人未依照差額支付承諾函的條款或條件承擔差額支付義務，且擔保人未依照

23、擔保函的條款與條件承擔擔保責任，致使專項計劃資金余額小于相應特定時間應對付預期收益與償還本金之和時，管理人有權根據(jù)有監(jiān)控權的資產(chǎn)支持證券持有人大會的決議宣布專項計劃提前終止。3、擔保人信用風險根據(jù)標準條款和擔保函的商定，在專項計劃存續(xù)期內(nèi)，當發(fā)生擔保責任啟動事件時，擔保人將依照擔保函的條款與條件，對差額支付承諾人的差額支付義務承擔無條件不可撤銷的連帶責任保證擔保。如擔保人未按上述擔保函的規(guī)定提供相應的信用支持，將有可能對資產(chǎn)支持證券的預期收益和本金兌付帶來不利影響。防范措施：（1）擔保人xx省擔保集團有限責任公司是經(jīng)xx省人民政府批準設立的省級擔保平臺，于xx年xx月掛牌設立，注冊資本30.5

24、億元人民幣，現(xiàn)為xx省聯(lián)投控股有限公司下級企業(yè),并當選為xx省擔保行業(yè)協(xié)會會長單位。xx省擔保集團有限責任公司曾榮獲“應對金融危機中支持中小企業(yè)表現(xiàn)突出的擔保機構”、“xx年全國擔保機構30強”等榮譽稱號。xx省擔保集團有限責任公司擔保業(yè)務能力、風險管理能力、創(chuàng)新發(fā)展能力等眾多經(jīng)營核心能力取得多家主流評級機構的認可，取得AA+主體信用評級。（2）根據(jù)標準條款商定，若擔保人未依照擔保函的條款與條件承擔擔保責任，致使專項計劃資金余額小于各兌付日優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券的各期預期收益和應付本金之和的，管理人有權根據(jù)有監(jiān)控權的資產(chǎn)支持證券持有人大會的決議宣布專項計劃提前終止。4、利率風險市場利率將隨宏觀經(jīng)濟

25、環(huán)境的變化而波動，利率波動可能會影響優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券投資者收益。此風險表現(xiàn)為：資產(chǎn)支持證券預期收益固定，在市場利率上升時，其市場價格可能會下降。防范措施：根據(jù)市場情況確定的資產(chǎn)支持證券預期收益率中包含了對未來利率波動影響的考慮，投資者可以通過轉(zhuǎn)讓所持有的資產(chǎn)支持證券來規(guī)避未來利率超預期上升的風險。5、流動性風險本專項計劃優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券可以在xx證券交易所的綜合協(xié)議交易平臺進行定向流通。在交易對手有限的情況下，資產(chǎn)支持證券投資者將面臨無法在合理的時間內(nèi)以公允價格出售資產(chǎn)支持證券而遭受損失的風險。防范措施：為增加優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券的流動性，計劃管理人將盡力做好掛牌、轉(zhuǎn)讓申請工作。綜合協(xié)議交易

26、平臺的資產(chǎn)支持證券流動性目前受到參加機構、規(guī)模等一系列因素的影響，預期將隨著交易品種的豐富、協(xié)議式質(zhì)押回購機制的推出、參加機構的多樣化以及上市規(guī)模的擴大而進一步提高。6、評級風險評級機構對優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券的評級不是購買、出售或持有優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券的建議，而僅是對優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券預期收益和/或本金償付的可能性作出的判斷，未能保證優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券的評級將一直保持在該等級，評級機構可能會根據(jù)未來具體情況撤銷優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券的評級或降低優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券的評級。評級機構撤銷或降低優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券的評級可能對優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券的價值帶來負面影響。防范措施：管理人、資產(chǎn)服務機構、托管人等相關機

27、構各盡其職、相互監(jiān)督，確?；A資產(chǎn)回收款的正?；厥蘸捅窘?、收益的分配；管理人作為當事人一方對與認購協(xié)議及標準條款關于的其他協(xié)議、承諾及資料文件的簽署、交付或履行，已經(jīng)取得中國現(xiàn)行法律所要求的政府審批、許可或者進行了政府備案；或者并不存在這樣的審批、許可或備案要求；信息披露的真實性。管理人向資產(chǎn)支持證券持有人和托管人提供的本計劃說明書以及其他所有與認購協(xié)議相關的資料文件資料和信息在認購協(xié)議簽訂之日均屬真實和準確，且不存在任何重大錯誤或遺漏；在專項計劃存續(xù)期間，當發(fā)生優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券信用等級調(diào)整（降低）事件時，計劃管理人將及時地進行信息披露，并與評級機構及其他相關機構進行充分溝通，盡可能地降低因

28、優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券信用級別調(diào)整對投資者造成的不利影響或損失。 (四)其他風險1、政策與法律風險目前專項計劃是證券市場的創(chuàng)新產(chǎn)品，與專項計劃運作相關的法律制度還不明確，如關于法律、法規(guī)發(fā)生變化，可能會對專項計劃造成或產(chǎn)生影響。防范措施：計劃管理人將加強宏觀經(jīng)濟和行業(yè)政策研究，深入與行業(yè)監(jiān)管部門的聯(lián)系與溝通，加強對資產(chǎn)證券化項目投資及開發(fā)市場發(fā)展趨勢的把握。同時，我國法制xx在不斷的完善中，即使將來關于投資政策有所變化，但根據(jù)法律效力的溯及力原則和協(xié)議的意思自治原則，本專項計劃的各協(xié)議及商定都將會受到合法的保護。2、稅務風險本專項計劃分配時，資產(chǎn)支持證券投資者取得的預期收益將支付相應稅負。如未來中

29、國稅法或相關稅收管理條例發(fā)生變化，稅務部門向資產(chǎn)支持證券投資者征收任何額外的稅負，本專項計劃的原始權益人、計劃管理人、托管銀行及其他中介機構均不承擔任何補償責任。防范措施：考慮專項計劃的交易實質(zhì)，預期未來將繼續(xù)按稅收中性原則執(zhí)行，稅法變化致使額外增加資產(chǎn)支持證券持有人稅務負擔的風險較低。計劃管理人在管理過程中將從本專項計劃的稅收待遇出發(fā)，加強政策研究和與管理層的溝通，在盡可能的情況下為資產(chǎn)支持證券投資者爭取較好稅收待遇。3、不可抗力風險在專項計劃存續(xù)期間，若發(fā)生政治、經(jīng)濟與自然災害等方面的不可抗力因素，從而可能會對專項計劃資產(chǎn)和收益造成或產(chǎn)生不利影響。防范措施：為降低不可抗力可能對專項計劃資產(chǎn)

30、和收益造成或產(chǎn)生的不利影響，在發(fā)生不可抗力時，計劃管理人將與相關各方積極溝通、配合，采取各種合理可行的措施履行相關義務，降低不可抗力事件造成的不利影響。同時，根據(jù)需要，計劃管理人與相關各方磋商，決定是否終止專項計劃或根據(jù)不可抗力對專項計劃的影響免除或延遲相關義務的履行，并提請資產(chǎn)支持證券投資者大會通過。4、技術風險在專項計劃的日常交易中，可能因為技術系統(tǒng)的故障或者差錯而影響交易的正常進行或者致使投資人的權益受到影響。這種技術風險可能來自計劃管理人、托管銀行、證券交易所、證券登記結(jié)算機構等。防范措施:計劃管理人、托管銀行均為國內(nèi)實力較強的銀行等金融機構，不僅擁有完備的硬件設備、充足的人員儲備，而

31、且在同類業(yè)務中業(yè)已積累了較為豐富的技術經(jīng)驗；證券交易所和證券登記結(jié)算機構均為公信力強、運作歷史悠久的專業(yè)機構。此外，上述機構均已經(jīng)針對相關技術風險籌備了應急預案。因此，預計本專項計劃面臨的技術風險較低。5、操作風險計劃管理人、托管銀行、證券交易所、證券登記結(jié)算機構等在業(yè)務操作過程中，因操作失誤或違反操作規(guī)程而引起的風險。風險防范措施：計劃管理人、托管銀行、證券交易所、證券登記結(jié)算機構均為實力較強、運作規(guī)范的銀行等金融機構，均設立了嚴謹周密的內(nèi)部監(jiān)控措施，能夠有效預防和應對操作風險。其他不可預知、不可防范的風險當有其他不可預知、不可防范的風險發(fā)生時，計劃管理人將依照計劃說明書、相關協(xié)議和監(jiān)管機構

32、的規(guī)定，盡職履行相關義務，全力保障投資者權益。四、風險承擔管理人、托管人違反計劃說明書及托管協(xié)議等專項計劃資料文件的商定管理、運用、處分專項計劃資產(chǎn)，致使專項計劃資產(chǎn)遭受損失的，由管理人、托管人負責賠償。管理人、托管人根據(jù)計劃說明書及托管協(xié)議等專項計劃資料文件的商定管理、運用、處分專項計劃資產(chǎn)，致使專項計劃資產(chǎn)遭受損失的，由專項計劃資產(chǎn)承擔。本風險揭示書的揭示事項僅為列舉性質(zhì)，未能詳盡列明認購人參加資產(chǎn)支持專項計劃所面臨的全部風險和可能致使認購人資產(chǎn)損失的所有因素。認購人在參加資產(chǎn)支持專項計劃前，應認真閱讀并理解相關業(yè)務規(guī)則、計劃說明書、認購協(xié)議、標準條款及本風險揭示書的全部內(nèi)容，并確信自身已做好足夠的風險評估與財務安排，避免因參加資產(chǎn)支持專項計劃而遭受難以承受的損失。認購協(xié)議對未來的收益預測僅供投資者參考，資產(chǎn)管理業(yè)務的投資風險由委托人自行承擔，管理人、資產(chǎn)托管機構不以任何方式向客戶做出保證其資