增資擴股協(xié)議基金投資使用

1、PAGE 第10頁 共10頁 編號：XXXX投資管理合伙企業(yè)（有限合伙） 對xx生物質(zhì)燃料有限公司之增 資 協(xié) 議 書20 xx年xx月增資協(xié)議書甲方：XXXX投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“XXXX基金”）住所：XXX執(zhí)行事務合伙人委派代表： 乙方（目標公司現(xiàn)有股東）：xx環(huán)境科技股份有限公司（以下簡稱“xx”）住所：法定代表人：丙方：xxxx生物能源投資有限公司（以下簡稱“xx”）住所：法定代表人：上述甲方、乙方和丙方以下單獨稱為“一方”，合并稱為“各方”。鑒于：1.xx設立于xx年xx月，截至本協(xié)議生效日，注冊資本為10.4億元，xx環(huán)境科技股份有限公司對xx出資【10.4】億元

2、，持有100%股權。乙方向甲方承諾，不存在任何股東對xx抽逃出資的情況；2.XXXX基金擬向xx增資，xx作為xx的股東，同意XXXX基金對xx進行本次增資，并聲明自愿放棄依照其實繳出資比例優(yōu)先認購本次增資的權利。為此，甲、乙、丙各方經(jīng)友好協(xié)商，依據(jù)中華人民共和國公司法等相關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，就新增股東XXXX基金向xx增資事宜達成一致，特訂立本協(xié)議，以資共同遵守：第一條 增資的數(shù)額和增資數(shù)額所占公司權益比例的計算依據(jù)1.1 甲、乙、丙各方一致同意將丙方注冊資本由現(xiàn)有的 萬元增加到 萬元。1.2 甲方以人民幣 XX億元對丙方進行增資，其中 萬元用于增加丙方注冊資本，其余 萬元計入丙方資本公

3、積金。1.3 乙方同意對丙方本次增資放棄優(yōu)先認購權。第二條 本次增資的股權、交割及其權益2.1 本次增資履行后丙方的注冊資本為人民幣【 】萬元，甲、乙的出資數(shù)額及出資比例如下：（單位：萬元）股東名稱股權比例出資金額實收資本計入資本公積XXXX投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）%xx環(huán)境科技股份有限公司%0合計100%2.2 各方一致同意，在以下條件全部滿足或經(jīng)甲方書面放棄的條件下，甲方應在xx年【】月【 】日前將本協(xié)議第1.2款商定的增資款足額繳付至公司指派賬戶：（1）甲方已履行對丙方的包括但不限于商業(yè)、法律、財務、稅務等盡職調(diào)查，且結果令甲方滿意；（2）各方已履行實施本次交易的全部內(nèi)部外部審批或備

4、案、公告（如涉及）程序；（3）甲方全體合伙人已按其合伙協(xié)議商定，全部繳付出資到位；（4）截至交割日，乙方、丙方均未發(fā)生嚴重違反編號為【】的合作框架協(xié)議的違約行為，且乙方、丙方未發(fā)生對甲方本次增資丙方造成或產(chǎn)生重大不利影響的事件。2.3 xx年【】月【】日為交割日，甲方在交割日足額向丙方支付本協(xié)議1.2款商定的增資費用后，自交割日起，甲方作為丙方股東，持有丙方【】%股權，并享有該股權所附有的全部權利和權益。第三條 公司章程的修改及xx變更登記3.1 甲方和乙方應在本協(xié)議簽署之日，同時簽署本協(xié)議附件所列版本的xx章程，并在甲方將增資款足額繳付至公司指派賬戶之日起3個工作日內(nèi)，召開xx新的股東會，在

5、股東會上應通過上述與本協(xié)議同時簽署的xx章程。3.2 丙方應在甲方將增資款足額繳付至公司制定賬戶之日起3個工作日內(nèi)，將甲方記載于其股東名冊，將副本提交甲方，并向甲方出具出資證明書。甲方將增資款足額繳付至公司指派賬戶之日起10個工作日內(nèi)，丙方負責辦理完畢甲方增資的xx變更登記及章程備案手續(xù)，甲方、乙方應予以配合。3.3 因辦理本次增資xx登記或備案發(fā)生的稅費和政府收費，均由丙方承擔。第四條 轉(zhuǎn)讓限制4.1 在甲方持有丙方股權期間，未經(jīng)甲方書面同意，乙方不得向任何第三方出售、贈與、托管或另行處置任何其所持有的丙方的股權或與股權關于的任何權利、權屬或權益(通稱“轉(zhuǎn)讓”)，或?qū)ζ涑钟械娜魏伪降墓蓹嗷?/p>

6、關于的任何權利、權屬或權益，設置或允許他人設置任何包括但不限于股權質(zhì)押、收益權轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押等所有權負擔。第五條 過渡期5.1 本協(xié)議簽署之日起至xx登記主管機關就本次增資履行xx變更登記及章程備案之日的期間內(nèi)（xx變更登記之日與xx備案履行日如非同一日，將以在后日為準，該期間，以下簡稱“過渡期”）遵守以下規(guī)定：5.1.1未經(jīng)甲方事先書面同意，丙方不應（但為履行本協(xié)議而做出的行為除外）從事下列行為：（1）采取任何會致使違反本協(xié)議項下陳述與保證的行為；（2）采取任何會負面影響丙方資產(chǎn)價值的行動；（3）采取任何可能負面影響甲方實現(xiàn)本協(xié)議項下交易目的的行動；（4）丙方進行超過【10000】萬元的對外融資

7、、借款或者其他任何形式的負債和或有負債；（5）在其正常業(yè)務經(jīng)營過程以外，丙方投資或收購價值超過【10000】萬元的財產(chǎn)或權益；（6）進行利潤分配；（7）變更經(jīng)營范圍或主營業(yè)務發(fā)生重大變化；（8）對丙方的注冊資本作任何改變，包括但不限于同意或允許第三方認購/受讓丙方的注冊資本或給予第三方認購丙方的注冊資本的選擇權；（9）丙方出售或處分價值超過【10000】萬元的資產(chǎn)或權益。5.1.2丙方應通知甲方在過渡期間發(fā)生的會造成違反本協(xié)議中載明的任何陳述和保證或任何條款和條件的任何事件、條件或情況，包括但不限于發(fā)生以下任何事件：（1）提出或被提出訴訟、仲裁或行政程序；（2）就丙方注銷、解散或清算提出申請或

8、通過有效決議；（3）丙方正常經(jīng)營所需的任何執(zhí)照、許可、批準或授權發(fā)生被吊銷、撤銷、過期等中斷其延續(xù)有效性的情況；（4）法律或法規(guī)作出或提出將對丙方的主營業(yè)務造成或產(chǎn)生重大不利影響的任何變更。5.1.3在過渡期內(nèi)，丙方應確保在任何時候均依照關于適用法律開展業(yè)務，確保作出保持經(jīng)營業(yè)務和丙方權益所需的適當行為，并在丙方權利被侵犯時提出維權主張。第六條 資金使用方向6.1 乙方以及丙方應確保本次增資的資金的具體投放方向為：用于自身林場xx。第七條 財務知情權7.1 丙方應當在每一日歷季度最后一天后的30日，或日歷年度最后一天后的90日內(nèi)，向甲方提交季度和年度財務報表。丙方董事會所聘用的審計師應每年對丙

9、方的帳冊和報表進行審計，并在每個日歷年度最后一天后的90日內(nèi)向董事會和甲方提交審計報告。第八條 違約責任8.1 除本協(xié)議另有商定，任何一方違反、拒不履行或遲延履行其在本協(xié)議中的任何義務、陳述、保證，即構成違約。違約方應就其違約行為給守約方造成的實際損失給予賠償。第九條 保證與承諾9.1各方的陳述和保證每一方應于本協(xié)議簽署日向其他方就其自身作出如下陳述和保證：（1）該方具有簽訂本協(xié)議和全面履行其在本協(xié)議項下義務所需的法律上的充分權利、權力與授權。本協(xié)議生效后將對該方構成有效及具約束力的義務并可依照其條款執(zhí)行。（2）該方就簽署、履行本協(xié)議，無需再從任何政府機關取得其他許可、同意、授權、資格/資質(zhì)、

10、指令或其他批準。（3）無論是本協(xié)議的簽署還是該方對本協(xié)議項下義務的履行，均不會與該方的公司章程、合伙協(xié)議、營業(yè)執(zhí)照的任何規(guī)定，或任何政府機關或機構的法律、規(guī)則、條例、授權或批準，或該方為簽約方或主體的協(xié)議和協(xié)議的任何規(guī)定相抵觸，或致使對上述所有的違反或構成對上述所有的不履行。（4）該方所擁有的與本協(xié)議所擬定的交易關于的任何重要資料文件、陳述、資料文件資料均已披露給另一方。9.2乙方、丙方的陳述和保證除已向甲方書面披露的內(nèi)容以外，乙方和丙方共同向和甲方作出如下陳述和保證，至本協(xié)議簽署日：（1）乙方?jīng)]有參加，亦不存在任何可預見的，針對乙方且可能對丙方造成不利影響的訴訟、仲裁或行政或刑事程序；（2）

11、丙方不存在任何懸而未決的、或乙方所知，可能對丙方提起的任何訴訟、仲裁、或法律、行政或其他程序或政府調(diào)查，且該等訴訟、仲裁、或法律、行政或其他程序或政府調(diào)查是與本協(xié)議交易事項關于的或者會以任何方式影響該方簽訂或履行本協(xié)議的能力的。（3）乙方及丙方在本協(xié)議或任何其他相關交易資料文件中所作的，或根據(jù)本協(xié)議或與本協(xié)議相關的其他資料文件提供給丙方的任何附表、附件、聲明或證明中所作的任何陳述、保證或聲明，沒有包含對任何重大事實的不實陳述，或遺漏對本協(xié)議所作的任何聲明所必需的重大事實，其作出的陳述、保證或聲明沒有任何誤導。（4）于本協(xié)議簽署日前，沒有未披露給甲方的與乙方、丙方和本次增資關于的重大不利事實或情

12、形。該重大不利事實或情形是指，如披露給甲方，據(jù)合理估計，可能會影響甲方簽訂本協(xié)議或其它交易資料文件的決定。（5）乙方為丙方于本協(xié)議簽署時，在xx管理局登記的全部股東，丙方先前的出資、股權變更或增減資（如有）等事宜不存在任何未決或潛在的糾紛或爭議，并均已遵守了與設立、股權變更或增減資（如涉及）關于的中國法律。（6）不存在乙方以外的他方可能要求取得丙方任何股權的權利，或取得要求對丙方的任何股權設定的包括但不限于股權質(zhì)押、收益權或收益權質(zhì)押的任何所有權負擔的權利，或任何未履行完的認股權證、期權、權利或其他協(xié)議。丙方的任何股權均沒有設定認購該股權的任何優(yōu)先選擇權、優(yōu)先購買權或其他包括但不限于股權質(zhì)押、

13、收益權或收益權質(zhì)押的權利。（7）乙方和丙方未曾因違反任何關于法律法規(guī)，可能造成任何責任或刑事或行政處罰，或以其他方式對丙方從事其目前主營業(yè)務的能力造成或產(chǎn)生嚴重不利影響。（8）丙方擁有從事其目前從事的主營業(yè)務所需的所有資質(zhì)、許可、批準、證書、授權和執(zhí)照，該等資質(zhì)、許可、批準、證書、授權和執(zhí)照均真實、完整、充分且合法有效。丙方?jīng)]有違反或不履行任何該等許可、批準、證書、授權和執(zhí)照。（9）丙方：(A)所有要求提交的關于公司稅收的納稅證明和報告均已及時提交；(B)所有要求在該等納稅證明和報告上顯示的或以其他方式到期的稅收均已及時支付；(C)所有該等納稅證明和報告在所有重要方面均真實、準確和完整；及(D

14、)任何稅務部門均未正式或非正式地提議就該等納稅證明作出不利于丙方的調(diào)整，且不存在進行任何該等不利調(diào)整的依據(jù)；(E)不存在任何未決的或（就丙方和乙方所知）潛在的對丙方提起的關于評定或收取稅收的訴訟或程序。（10）丙方擁有或有權使用其目前從事的主營業(yè)務所需的全部資產(chǎn)。丙方擁有的資產(chǎn)無任何所有權負擔。（11）丙方不存在以下情況:（A）對丙方使用的資產(chǎn)、主營業(yè)務前景造成嚴重不利影響的事實或情形；（B）放棄有價值的權利或應向丙方償還的重要債務。(12)丙方?jīng)]有作出任何關于解散、注銷、終止營業(yè)的決議，也未有任何對于上述情況的申請或主張。丙方不存在資不抵債或無法支付其到期債務的情況。（13）甲方均不應就交割

15、日前丙方所造成或產(chǎn)生的任何負債或或有負債，承擔賠償責任，如甲方被要求對上述負債承擔實際責任，甲方有權要求乙方任意主體予以賠償。第十條 保密10.1 除本協(xié)議有明確規(guī)定或取得本協(xié)議關于方的書面授權，各方及其關聯(lián)方均不得向第三方披露、泄露、討論或透露任何由于執(zhí)行本協(xié)議所獲知的保密信息。10.2 前款所述義務不適用于下列情況：10.2.1 保密信息為公知信息，且該信息成為公知信息不是因為披露方違反本協(xié)議規(guī)定的義務而致使；10.2.2 關于法律、行政法規(guī)和關于政府部門規(guī)定必須披露時。但一方在披露之前，應提前通知其他各方，以使其他各方可以采取所有合法的措施免除或減輕披露義務。第十一條 法律適用和爭議解決11.1本協(xié)議適用中華人民共和國法律。因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議關于的所有爭議，甲、乙、丙各方應通過友好協(xié)商解決，如無法就該爭議達成一致，本協(xié)議任何一方均有權向協(xié)議簽署地有管轄權的人民法院提起訴訟。第十二條 其他12.1 本協(xié)議自各方法定代表人（執(zhí)行事務合伙人委派代表）簽字或簽章并加蓋公章后生效。12.2 本協(xié)議未盡事宜，各方可以另行協(xié)商簽訂補充協(xié)議。補充協(xié)議作為本協(xié)議的組建部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。12.3 若因辦理xx變更登記手續(xù)需要，各方應主管xx行政管理機關要求另行簽署相關格式文本的，則該等格式文本僅用于xx變更登記，不作為確定各方