融資租賃公司股權轉染協(xié)議模版

1、PAGE PAGE 21 xx控股有限公司與xx集團有限公司與xx機械有限公司 關于xx國際租賃有限公司之股權轉讓協(xié)議 年 月 日簽訂地： 中國*xxx目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc385455196 鑒于： PAGEREF _Toc385455196 h 2 HYPERLINK l _Toc385455197 第1條 定義 PAGEREF _Toc385455197 h 3 HYPERLINK l _Toc385455198 第2條 評估基準日 PAGEREF _Toc385455198 h 4 HYPERLINK l _Toc385455199 第3

2、條 陳述與保證 PAGEREF _Toc385455199 h 5 HYPERLINK l _Toc385455200 第4條 先決條件 PAGEREF _Toc385455200 h 6 HYPERLINK l _Toc385455201 第5條 股權轉讓對價 PAGEREF _Toc385455201 h 7 HYPERLINK l _Toc385455202 第6條 付款 PAGEREF _Toc385455202 h 8 HYPERLINK l _Toc385455203 第7條 股權交割 PAGEREF _Toc385455203 h 8 HYPERLINK l _Toc385455

3、204 第8條 董事會與經(jīng)營管理機構 PAGEREF _Toc385455204 h 9 HYPERLINK l _Toc385455205 第9條 關聯(lián)交易規(guī)則 PAGEREF _Toc385455205 h 11 HYPERLINK l _Toc385455206 第10條 交易期間穩(wěn)定措施安排 PAGEREF _Toc385455206 h 12 HYPERLINK l _Toc385455207 第11條 特別商定 PAGEREF _Toc385455207 h 15 HYPERLINK l _Toc385455208 第12條 各締約各方收款賬戶 PAGEREF _Toc385455

4、208 h 16 HYPERLINK l _Toc385455209 第13條 違約責任 PAGEREF _Toc385455209 h 16 HYPERLINK l _Toc385455210 第14條 管轄法律及爭議解決 PAGEREF _Toc385455210 h 17 HYPERLINK l _Toc385455211 第15條 保密條款 PAGEREF _Toc385455211 h 17 HYPERLINK l _Toc385455212 第16條 指派聯(lián)系方式 PAGEREF _Toc385455212 h 18 HYPERLINK l _Toc385455213 第17條 不

5、可抗力 PAGEREF _Toc385455213 h 19 HYPERLINK l _Toc385455214 第18條 其他 PAGEREF _Toc385455214 h 19股權轉讓協(xié)議 協(xié)議編號：本股權轉讓協(xié)議（下稱“本協(xié)議”）由以下締約各方于xx年 月 日在中國xx市訂立：（1）xx控股有限公司（以下稱為甲方）住所地：xx注冊號： 法定代表人： （2）xx集團有限公司（以下稱為乙方） 住所地：xxx注冊號：x 法定代表人：x剛 （3）xx機械有限公司（xx）（以下稱為丙方）住所地：x注冊號：授權代表人： 以上合稱“締約各方”，單獨稱為“一方”。鑒于：（A） xx國際租賃有限公司（以

6、下簡稱“xx”或“目標公司”）系1988年xx月24日設立的有限責任公司（臺港澳與境內(nèi)合資），住所為x層，法定代表人x。xx經(jīng)營范圍為：融資租賃業(yè)務；其他租賃業(yè)務；根據(jù)用戶委托，依照融資租賃協(xié)議直接從國內(nèi)外購買租賃所需物品；融資租賃項下的，不包括需要配額和許可證的，其出口額以還清租金為限的產(chǎn)品出口業(yè)務；租賃業(yè)務擔保和咨詢。xx營業(yè)期限自1988年xx月24日至xx年xx月23日。（B） 截至本協(xié)議簽署之日，xx注冊資本為美元4000萬元。其中，乙方持有xx美元3000萬元的出資額，占xx注冊資本百分之七十五（75%）的股權；丙方持有xx美元1000萬元的出資額，占xx注冊資本百分之二十五（25

7、%）的股權。（D） 截至本協(xié)議簽署之日，xx已經(jīng)通過xx行政管理機關xx年度年檢，目前不存在依據(jù)法律、法規(guī)或公司章程需要終止的情形，主體資格/資質合法存續(xù)。（E） 本次交易目的：甲方擬通過本協(xié)議收購乙方在xx中所持有的百分之五十點二（50.2%）的股權，股權重組履行后保留xx的中外合資企業(yè)性質。（F） 締約各方均向其他締約各方承諾，將完全及時地履行本協(xié)議項下其所承擔的所有責任及義務?；谝陨?，締約各方根據(jù)互利互惠、等價有償?shù)脑瓌t，達成如下協(xié)議，以供共同遵守：第1條 定義除非本協(xié)議上下文另有明確定義，在本協(xié)議中使用的下列用語具有如下含義：目標股權，是指乙方向甲方轉讓的乙方所持有的xx百分之五十點

8、二（50.2%）的股權。本次交易，是指甲方為本協(xié)議簽署鑒于部分第（E）條所述之交易目的而與乙方所進行之xx股權買賣行為；本次交易目的，是指本協(xié)議鑒于部分第（E）條所述之交易目的。評估基準日，是指本協(xié)議第2條所定義的評估基準日。股權交割，是指辦理本次股權轉讓所需的審批事宜和股東變更xx登記變更事宜，本協(xié)議項下股權交割事宜由乙方和xx負責。交割履行日，是指本協(xié)議第7.1條和7.3條所定義的日期，即實現(xiàn)乙方持有的xx50.2%的股權變更登記至甲方名下，且乙方依照本協(xié)議的商定辦理了相關xx變更登記手續(xù)，并且xx相應領取了新的營業(yè)執(zhí)照的法律狀態(tài)的日期。變更登記備案全部法律資料文件，是指本協(xié)議第7.2條所

9、述之“變更登記備案全部法律資料文件”。大吊車，是指xxxx科技有限公司與國核示范電站有限責任公司簽訂的CAP1400示范工程重型履帶起重機租賃協(xié)議中的租賃標的物。高管人員，是指xx董事、總經(jīng)理、財務總監(jiān)等高級管理人員。關聯(lián)交易，是指關聯(lián)方之間的交易；在企業(yè)財務和經(jīng)營決策中，如一方監(jiān)控、共同監(jiān)控另一方或對另一方施加重大影響，以及兩方或兩方以上同受一方監(jiān)控、共同監(jiān)控或重大影響的，構成關聯(lián)方。稅費，是指政府或其授權機構根據(jù)有管轄權的生效法令而造成或產(chǎn)生或征收的各種形式的稅項及強制性的收費。日，是指自然日；工作日，是指中國的商業(yè)銀行對外營業(yè)的任何一日（周六、周日或法定公共節(jié)假日除外）。人民幣，是指中華

10、人民共和國大陸地區(qū)的法定貨幣。中國，是指中華人民共和國大陸地區(qū)(僅為表述方便起見)。為表述便利，本協(xié)議所稱之“條”是指根據(jù)其表述和全文順序，在其前面明確標明了序號的段落或段落群。第2條 評估基準日各締約各方一致同意，將xx年12月31日定為本次交易評估基準日，締約各方根據(jù)評估基準日xx的凈資產(chǎn)和評估價值作為基礎協(xié)商確定股權轉讓價格。第3條 陳述與保證甲方向其他締約各方作如下陳述與保證：甲方系根據(jù)中國法律規(guī)定的條件和程序合法設立并有效存續(xù)的有限責任公司。甲方根據(jù)本協(xié)議支付的相關費用均來自合法渠道。甲方將善意且充分地履行本協(xié)議項下之責任與義務。保證其擁有簽署本協(xié)議以及履行其項下義務的全部權利和授權

11、，并且其法定代表人或其授權代表有權簽署本協(xié)議。乙方和丙方向甲方作如下陳述和保證：保證其擁有簽署本協(xié)議以及履行其項下義務的全部權利和授權，并且其法定代表人或其授權代表有權簽署本協(xié)議。xx系依據(jù)中國法律規(guī)定的條件和程序合法設立并有效存續(xù)的中外合資企業(yè)，其設立過程及歷次變更所涉及的所有政府審批、核準或登記備案手續(xù)均已依法全部有效履行。丙方不可撤銷地同意乙方轉讓股權給甲方，并且丙方不可撤銷地放棄任何形式的優(yōu)先購買權。乙方和丙方保證，不存在未向甲方披露xx的債務及或有負債。乙方、丙方均已根據(jù)xx的章程規(guī)定及時、完整出資，不存在虛假出資或抽逃出資的情形。乙方向甲方特別作出如下陳述和保證：乙方合法擁有和監(jiān)控

12、股權，有充分的能力和權限來以其自身名義簽訂和履行本協(xié)議。目標股權上未被設定任何抵押、質押或類似擔保權利，股權上不存在其他任何第三方的任何權利限制。本協(xié)議的簽署和履行均不會違反任何法律、條例、規(guī)定、禁令、判決、命令、裁定、或乙方必須遵循的其他任何政府部門或法院的限制性規(guī)定、或其自身的章程或規(guī)章的規(guī)定。本協(xié)議的簽署也不會與乙方曾簽訂的或對轉讓方有約束力的協(xié)議、許可或任何其他資料文件相沖突，致使其違約或構成協(xié)議他方終止、修改或取消協(xié)議第4條 先決條件除非甲方書面放棄下述全部或部分先決條件，在滿足下列先決條件的情況下，甲方在交割時才有義務履行本協(xié)議項下交易：xx系依據(jù)中國法律規(guī)定的條件和程序合法設立并

13、有效存續(xù)的中外合資企業(yè)，其設立過程中所涉及的所有政府審批、核準、登記、備案等手續(xù)均已依法有效履行，xx已經(jīng)依法辦理關于xx變更登記和xx年檢手續(xù)。xx均依照正常合理的運行狀態(tài)進行運行管理，不會出現(xiàn)違反法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性資料文件、章程等規(guī)定的行為，亦不會出現(xiàn)運行管理秩序失控、混亂等非正常事件或非正常狀態(tài)。乙方轉讓目標股權及進行本次交易不會受到中國法律及政府主管部門的禁止或限制。本協(xié)議項下目標股權轉讓事宜已取得全部必要之政府許可，個別或總體上不得附加對履行本協(xié)議有不利影響或可能致使不利影響的任何條件。xx的債務及責任清晰，且不存在未向甲方披露的負債、債務(包括或有及保證債務)或擔保責任。除乙

14、方和丙方在本協(xié)議中向甲方披露的情形外，不存在其他因評估基準日前的事實致使的難以預見、難以克服并實質危及xx存續(xù)發(fā)展與正常運營的嚴重問題。在本協(xié)議簽署前，乙方已將其子公司xxxx科技有限公司與國核示范電站有限責任公司簽訂的CAP1400示范工程重型履帶起重機租賃協(xié)議中的出租方權利義務概況轉讓給xx，xxxx科技有限公司與xx在xx年xx月15日已簽訂產(chǎn)品銷售協(xié)議(KJQK-3180428),商定xxxx科技有限公司依照不含增值稅價格人民幣1.28億元將大吊車轉讓給xx，由xx承繼上述租賃協(xié)議項下出租人權利和義務,大吊車轉讓的支付方式為分期付款方式,首付協(xié)議金額的20%,80%的尾款做五年分期按月

15、平均支付,付款協(xié)議利率為一年期貸款基準利率,其中第一年為免息期,相關事宜詳見產(chǎn)品銷售協(xié)議(KJQK-3180428)。在本協(xié)議簽署前，xx對有股權轉讓告知義務條款的協(xié)議，依照商定履行通知義務，以保障將來交易的順利進行，為本次交易先決條件之一。本協(xié)議第4.1條所述之任一先決條件不具備的，甲方有權暫停本次交易（包括有權中止履行本協(xié)議及其附屬協(xié)議等）；本協(xié)議第4.1條所述之任一先決條件不具備的，甲方還有權自行決定是否解除本協(xié)議。甲方?jīng)Q定單方書面解除本協(xié)議的，本協(xié)議自書面通知送達之時解除；本協(xié)議解除的，尚未履行的，終止履行，已經(jīng)履行的，根據(jù)履行情況，甲方可以要求恢復原狀、采取其他補救措施，并有權要求賠

16、償損失。第5條 股權轉讓對價根據(jù)本協(xié)議項下商定的條件，甲方受讓乙方持有的目標公司美元xx萬元出資額，占目標公司注冊資本50.2%的股權，對應的股權轉讓價款為人民幣【 】萬元。對應上述股權轉讓價款，目標股權應不附帶任何所有權負擔及其它第三者權益。乙方及xx沒有任何未向甲方書面披露的資本承擔、隱藏負債、或有債務或擔保責任。關于與本次交易關于的稅費的承擔事宜商定如下：甲方進行本次交易，法律規(guī)定屬于甲方承擔的稅費，由甲方承擔，與其他締約各方無關；法律規(guī)定不屬于甲方承擔的稅費，甲方不承擔。乙方轉讓股權及履行本協(xié)議而造成或產(chǎn)生的稅費由乙方負擔，與其甲方無關。 各締約各方確認，除前述第5.1條商定的價款之外

17、，甲方進行本次交易，除本協(xié)議另有商定外，無須再向乙方支付任何其他費用。第6條 付款就本協(xié)議項下目標股權轉讓事宜，乙方取得審批機關批準（xx市商務委員會）批準后五個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付股權轉讓價款的百分之五十五（55%）。本協(xié)議項下目標股權變更至甲方名下且取得新的營業(yè)執(zhí)照并經(jīng)甲方確認后五個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付股權轉讓價款的百分之四十五（45%）。第7條 股權交割乙方負責辦理本次交易所需的全部審批事宜和xx變更登記手續(xù)，甲方積極配合辦理。乙方應于本協(xié)議簽署后30日內(nèi)履行股權交割，即辦理履行本次股權轉讓所需的審批事宜和xx登記變更，實現(xiàn)50.2%的目標股權變更登記至甲方名下。如遇有客觀上難以

18、克服的困難，各方可另行商定前述事項的辦理時間，屆時本協(xié)議項下“交割履行日”由甲乙各方另行協(xié)商確定。本協(xié)議各方一致同意授權乙方負責辦理本次股權轉讓的報批手續(xù)及xx變更登記備案手續(xù)；甲方全力積極配合，包括不限于報批材料、xx變更登記備案資料文件資料籌備及報批，涉及xx相應變更登記備案全部法律資料文件應經(jīng)事先甲方審核確認。 本協(xié)議稱第7.1條履行完畢（即實現(xiàn)乙方持有的xx50.2%的股權變更登記至甲方名下，且乙方依照本協(xié)議的商定辦理了相關xx變更登記手續(xù)，并且xx相應領取了新的營業(yè)執(zhí)照的法律狀態(tài)）的日期稱為“交割履行日”。自甲方支付第一期股權轉讓款之日起的5個工作日內(nèi)，xx應召開新一屆董事會，甲方應

19、取得與其受讓股權匹配的董事席位；新一屆董事會設立后即應全面接管xx的管理。第8條 董事會與經(jīng)營管理機構締約各方一致同意在本協(xié)議生效后，依照以下方式重新構建xx董事會：董事會是xx的最高權力機構,具體董事會職權參見xx公司章程。董事會成員七（7）名董事組建，包括甲方推薦兩（2）名候選人，乙方和丙方共推薦兩（2）名候選人；另聘請三（3）名獨立董事，其中甲方推薦具有法律金融或租賃背景的獨立董事兩（2）名候選人，乙方推薦具備會計背景的獨立董事一（1）名候選人。董事長由甲方推薦的董事?lián)? 董事長是xx的法定代表人。董事的任期為年，經(jīng)推薦股東繼續(xù)委派可以連任。董事會應每半年召開一次例行會議，例行會議應以

20、現(xiàn)場方式召開。由董事長負責召集并主持。董事長未能召集時，由董事長委托副董事長或者其他董事負責召集并主持董事會會議。經(jīng)三分之一以上董事提議，可以由董事長召開董事會臨時會議。董事會會議應當有三分之二以上董事出席方能舉行。董事未能出席的，可以出具委托書委托其他董事代表其出席和表決。董事會決議原則上須由出席董事會會議的半數(shù)以上董事通過方可作出決議,特殊事項決議規(guī)則在公司章程中詳細商定。董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)關于聯(lián)關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。上述董事表述除特

21、別商定外，均包括獨立董事。董事和經(jīng)營班子聯(lián)席會議制度。每月應召開一次董事和經(jīng)營班子聯(lián)席會議，會議參加人員為董事和公司經(jīng)營班子成員（總經(jīng)理、財務總監(jiān)、市場總監(jiān)、副總經(jīng)理），經(jīng)營班子成員向董事長和董事匯報月度工作情況和需要董事會層面解決的問題，并通過會議紀要形成下月工作行動項。其他事宜參見xx公司章程xx設總經(jīng)理一職，負責xx的日常經(jīng)營管理工作，總經(jīng)理由乙方推薦，董事會聘任?？偨?jīng)理執(zhí)行董事會會議的所有決議，組織領導xx的日常經(jīng)營管理工作，行使董事會授予的其他職權?？偨?jīng)理不得在其他經(jīng)濟組織兼職，不得參加其他經(jīng)濟組織對xx的商業(yè)競爭行為。xx設財務總監(jiān)一職，由甲方推薦。財務總監(jiān)不得在其他經(jīng)濟組織兼職，

22、不得參加其他經(jīng)濟組織對xx的商業(yè)競爭行為。xx設副總經(jīng)理和市場總監(jiān)若干名，由總經(jīng)理提名,董事會聘任。副總經(jīng)理和市場總監(jiān)不得在其他經(jīng)濟組織兼職，不得參加其他經(jīng)濟組織對xx的商業(yè)競爭行為。任何一方對其他方推薦的擬任高管人員具有兩次否決權，第三次推薦自動生效，履行程序上任一年后由締約各方對高管人員進行考核，未通過考核時由各方依照本協(xié)議第8條的商定重新推薦新的人選。締約各方一致同意在本協(xié)議生效后，依照以下方式構建xx監(jiān)事會：公司設監(jiān)事會，成員為三人。監(jiān)事由甲方推薦一人候選人，乙方推薦一人候選人，職工代表一人。其中職工代表（監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉造成或

23、產(chǎn)生）一名。監(jiān)事會設主席一人，由乙方推薦監(jiān)事?lián)?。監(jiān)事任期每屆4年，任期屆滿，經(jīng)締約各方繼續(xù)委派或職工選舉可以連任。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席未能履行職位或者不履行職位的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事會每年召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會會議應由三分之二以上監(jiān)事出席，所作出的決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會行使下列職權：檢查公司財務；對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職位的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、合營公司章程或者董事會議決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；當董事、高級管理人員的行為損害公司的權益時，要求董事、高級管理人

24、員予以糾正；依照中華人民共和國公司法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；公司章程規(guī)定的其他職權。監(jiān)事列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。合營公司董事、高級管理人員不得兼任合營公司監(jiān)事。第9條 關聯(lián)交易規(guī)則具有以下情形之一的自然人、法人或其他組織機構,為xx的關聯(lián)人：直接或者間接監(jiān)控xx的自然人、法人或其他組織；由上述第(1)項法人直接或者間接監(jiān)控的除xx以外的法人或其他組織；董事、總經(jīng)理等高級管理人員，以及由其直接或者間接監(jiān)控的法人或其他組織；持有xx百分之五以上股份的法人或者一致行動人。 關聯(lián)交易是指xx與xx的關聯(lián)人之間發(fā)生的轉移資源或義務的事項,xx關聯(lián)交

25、易事項包括但不限于：xx直接或間接向關聯(lián)人購買產(chǎn)品或服務；xx直接或間接向關聯(lián)人銷售產(chǎn)品或提供服務；除上述以外而發(fā)生的xx與關聯(lián)人發(fā)生的關聯(lián)交易。締約各方同意依照以下方式審批關聯(lián)交易：由xx董事會于每一個會計年度起始時，提出當年關聯(lián)交易的預算項目和額度，并由董事會審議通過，此后在這一會計年度內(nèi)和預算額度內(nèi)發(fā)生的此類關聯(lián)交易無需再另行審批。對于預算外的關聯(lián)交易項目或者超出預算的額度，每筆交易金額在100萬元人民幣以下，報董事會備案；每筆交易金額在100萬元人民幣以上（含100萬元）報董事會審批，應由董事會依照本協(xié)議項下第8.1.7條審議通過方可執(zhí)行。有任何利害關系的董事（不包括締約各方推薦的獨立

26、董事），在董事會就該事項進行表決時，應當回避。關聯(lián)交易交割應遵循公允性原則，交易價格和條件不得明顯低于或高于市場平均水平。第10條 交易期間穩(wěn)定措施安排自本協(xié)議簽署之日至本協(xié)議交割履行日期間，為促進本次交易的平穩(wěn)順利進行，使甲方成為xx股東能夠順利開展所有工作，經(jīng)友好協(xié)商，各締約各方就本次交易期間維護穩(wěn)定的相關措施和工作交接等相關事宜，特訂立本條款。除本協(xié)議另有商定外，乙方和丙方保證xx在評估基準日起至交割履行日期間做到:10.1.1 不修改公司章程或類似資料文件； 10.1.2 不進行利潤分配； 10.1.3繼續(xù)依照與以往同樣的商業(yè)運行模式經(jīng)營； 10.1.4 不在正常的商業(yè)運行之外進行借款

27、、擔?；虺兄Z承擔責任； 10.1.5 不在正常的商業(yè)運行之外進行重大交易和承諾承擔責任； 10.1.6不進行非業(yè)務以外的資產(chǎn)處置； 10.1.7繼續(xù)維護其當前良好的財務狀況； 10.1.8不在正常的商業(yè)運行之外支付或提前支付任何費用； 10.1.9 不進行其它資本性投資； 10.1.10不發(fā)生致使第三方有權要求提前償還債務的情況和事實； 10.1.11不會有債權被不合理地抵銷，不訂立不利的協(xié)議或協(xié)議； 10.1.12不會以不合理的條件購買財產(chǎn)或接受服務； 10.1.13 不會不合理地提高對公司管理人員的薪酬或福利待遇，也不會作出保證在將來提高公司管理人員的薪酬和/或福利待遇的承諾；10.1.1

28、4 不就重大（50萬元以上）訴訟、仲裁或者其他尚未進入訴訟、仲裁程序的索賠、要求、爭議，進行任何妥協(xié)、免除或了結或放棄任何權利； 10.1.15 不作出非正常地就任何應收款作出減免、了結的意思表示； 10.1.16不作出或容許發(fā)生任何令或可能令xx的資產(chǎn)或財務狀況或業(yè)務有重大不利影響的事件或事情； 10.1.17不作出其他對xx具有重大不利影響的事務。對于評估基準日之后xx發(fā)生的收益、損失和風險，乙方和丙方承諾依照以下方式承擔：xx在評估基準日至交割履行日之間發(fā)生的收益、利潤由乙方和丙方享有，并應列入xx財務賬目。xx在評估基準日至交割履行日之間發(fā)生的損失和風險由乙方和丙方承擔。xx在評估基準

29、日至交割履行日之間因融資租賃業(yè)務承租人逾期支付租金而造成或產(chǎn)生的由xx向銀行等金融機構的墊資，若此部分墊資無法及時追回致使xx受到損失，該部分損失由乙方和丙方承擔。股權交割履行日前未納入評估范圍或未向甲方披露的xx的重大債務和重大或有負債（累計總額500萬元以上），在實際發(fā)生時由乙方和丙方負責全額清償；股權交割履行日已納入評估范圍的xx的預計負債與實際發(fā)生金額的重大差額部分（累計總額500萬元以上），由乙方和丙方分享或承擔。 交割履行日前xx在融資租賃業(yè)務中已出租的但未辦理抵押登記的設備，若因設備承租人逾期支付租金且無法依法取回設備致使xx受到損失，該部分損失由乙方和丙方承擔，與甲方無關。在甲

30、方支付首期股權轉讓款后且交割履行日之前，乙方承諾乙方或乙方關聯(lián)方應以賬面價值受讓xx持有的xxxx租賃有限公司的百分之二十（20%）的股權，并辦理相關變更登記手續(xù)。乙方或乙方關聯(lián)方分兩期支付xxxx股權受讓款,第一期在甲方支付首期xx股權轉讓款后且交割履行日之前支付帳面價值的55%,第二期在甲方支付第二期xx股權轉讓款后五個工作日內(nèi)支付帳面價值的45%。在交割履行日之前，乙方應將xx接收的非以xx為主體的業(yè)務從xx剝離（包括但不限于xx中發(fā)資產(chǎn)管理有限公司和xx中宏融資租賃有限公司的相關業(yè)務），評估基準日之后xx因處理上述非以xx為主體的業(yè)務而造成或產(chǎn)生的費用和損益由乙方和丙方承擔。在交割履行

31、后，締約各方可根據(jù)各地優(yōu)惠政策和業(yè)務拓展情況，就xx和下設公司的注冊地點和經(jīng)營地點擇機選址選擇原則如下：xx注冊地點范圍為xx、xx、xx、xx、xxxx經(jīng)營地點范圍為xx、xx、xxxx下設公司注冊地點范圍為xx、xx、xx、xx、xx因勞動爭議提起勞動仲裁或訴訟或行政舉報的，則生效裁決（含仲裁裁決書、判決書、和解協(xié)議、調解書、行政處罰決定書等法律資料文件）所確認的用人單位方面的責任中屬于交割履行日前且未向甲方披露的負債與甲方無關，應由乙方和丙方承擔；并且，由此而造成或產(chǎn)生的仲裁費用、訴訟費用、差旅費、公證費、行政處罰費用、合理的律師費等全部合理和必要的費用及生效裁決所裁決的內(nèi)容均由乙方和丙

32、方實際承擔。依照本協(xié)議項下商定應由乙方和丙方承擔，但實際由xx或甲方代為承擔的，代為承擔方有權向乙方和丙方進行追償，乙方和丙方還應承擔代為承擔方追償該等費用所造成或產(chǎn)生的全部合理和必要的費用。第11條 特別商定 為支持xx的發(fā)展，締約各方承諾對xx的未來業(yè)務發(fā)展提供以下支持：乙方承諾在交割履行日兩年內(nèi)每年爭取為xx提供不低于人民幣100億元的租賃業(yè)務，同時提供回購擔保和優(yōu)惠商業(yè)信用條件不低于提供給獨立第三方的條件。甲方承諾在交割履行日履行后兩年內(nèi)，每年度爭取為xx提供人民幣50-80億元的與核電xx關于的融資租賃業(yè)務，同時提供擔保和優(yōu)惠商業(yè)信用條件不低于提供給獨立第三方的條件。為了xx的業(yè)務拓

33、展和融資需要，締約方為xx提供擔保，擔保的原則為：a.業(yè)務擔保，甲方承擔其提供的國家核電系統(tǒng)內(nèi)核電xx相關業(yè)務擔保，乙方承擔其提供的xx集團系統(tǒng)內(nèi)工程施工設備相關業(yè)務擔保；b、第三方業(yè)務擔保或融資擔保，由各股東方依照股權比例提供擔保，乙方承擔丙方的擔保職責。締約各方在本次交易履行后對xx將來增資擴股做出以下安排，締約各方應共同遵守：在xx年xx月底之前,將xx的注冊資本金爭取增資到人民幣10億元，同時引進第四方投資者,屆時甲方持有xx股權比例為百分之四十八（48%）,乙方持有xx股權比例為百分之二十二（22%）,丙方持有xx股權比例為百分之二十五（25%）,第四方投資者持有xx股權比例為百分之

34、五（5%）。增資時原則上保持xx中外合資企業(yè)屬性（即：符合相關法律法規(guī)關于外資股東持股比例要求），同時為實現(xiàn)甲方合并xx會計報表，保持甲方持股略高于乙方、丙方的合計持股比例，董事會構成保持相對穩(wěn)定。締約各方可根據(jù)實際情況，在協(xié)商一致的前提下對將來增資擴股計劃進行調整。本次交易履行后新進入的第四方和戰(zhàn)略投資者有權推薦獨立董事。締約各方共同決定分紅期限和分紅比例。締約各方承諾在交割履行日后30日內(nèi)，啟動對xx的股份制改制事宜，將xx從有限責任公司改制為股份有限公司；各股東承諾其委派的各董事均同意上述股份制改制事宜，并通過董事會形成有效決議。在股權交割履行日至股份制改制履行前的過渡期間,董事就下列事

35、項進行表決前應取得股東方的書面授權:決定公司的經(jīng)營方針和自有資金投資計劃；審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；對公司增加或者減少注冊資本作出決議對股東向股東以外的其他人出讓股權作出決議；對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；修改公司章程。鑒于截至本協(xié)議簽訂前,存在應收逾期租金由乙方和xx墊付的情況,乙方承諾在交割履行日前對應收逾期租金及墊付情況進行清理,并在甲方支付乙方第二期股權轉讓款后五個工作日內(nèi)清償xx墊付部分，保證進行清償后應收逾期租金余額不超過xx從評估基準日到股權交割履行日期間乙方應分配的利潤金額。本次交割履行后發(fā)生

36、的融資租賃業(yè)務造成或產(chǎn)生的逾期租金，甲乙各方承諾各自提供系統(tǒng)內(nèi)業(yè)務的逾期租金由各自進行墊付和承擔回購擔保責任，第三方的業(yè)務由甲乙各方依照股權比例提供墊付和承擔回購擔保責任，乙方承擔丙方的墊付和擔保職責。鑒于為避免設備車輛風險，就部分設備辦理抵押事宜通過乙方關聯(lián)方最終實現(xiàn)抵押登記手續(xù)，據(jù)此，在本次交割履行后三年內(nèi)，xx管理團隊應積極履行辦理抵押登記義務，乙方相關關聯(lián)方仍繼續(xù)配合辦理相應設備車輛抵押登記手續(xù)。xx應盡快完善其獨立的抵押登記渠道和體系。第12條 各締約各方收款賬戶本協(xié)議項下，甲方的收款賬戶信息如下：開戶銀行：開戶名：銀行賬號：本協(xié)議項下，乙方的收款賬戶信息如下：開戶銀行：開戶名：銀行

37、賬號：任何一方變更前述收款賬戶信息的，應及時通知其他付款方。第13條 違約責任若甲方未能依照本協(xié)議的商定足額向乙方支付股權轉讓價款或者未依照本協(xié)議的商定足額向乙方支付股權轉讓價款的，則每遲延一日按應付未付費用金額的萬分之五向應乙方支付違約金。若甲方在本協(xié)議第3條所陳述的內(nèi)容不實，或若甲方違反其在本協(xié)議第3條所作的保證義務的，則甲方應賠償由此給其他締約各方造成的損失。若乙方和丙方在本協(xié)議第3條所陳述的內(nèi)容不實，或乙方和丙方違反其在本協(xié)議項下的保證、承諾義務的，則違約方應賠償由此給甲方所遭受的損失。若因乙方過錯，乙方未能在交割履行日前將xx50.2%的股權變更登記至甲方名下并履行變更登記備案全部法

38、律資料文件中所載明的登記備案事宜的，則每遲延一日按應付未付費用金額的萬分之五向應甲方支付違約金；遲延超過20日的，則甲方還有權單方書面通知解除本協(xié)議。甲方解除本協(xié)議的，乙方除應依照書面通知要求期限內(nèi)退還全部已取得股權轉讓款外，如給甲方造成損失的，應向甲方全額賠償。 本協(xié)議商定的關于違約金部分的商定，綜合考慮了造成的損失、預期權益等各種因素，因而各締約各方商定，在任何情況下，均放棄主張違約金過高的權利。除本協(xié)議另有商定外，違約方應賠償守約方所遭受的全部直接損失。第14條 管轄法律及爭議解決本協(xié)議適用中華人民共和國法律、行政法規(guī)及其他有效之規(guī)章、規(guī)范性資料文件、行業(yè)標準。對由于本協(xié)議引起或與本協(xié)議關于的任何爭議，締約各方應盡最大努力通過友好協(xié)商解決。如協(xié)商不成，任何一方均有權向中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（xx）依據(jù)該會屆時有效的仲裁規(guī)則申請仲裁解決。仲裁的裁決是終局的，對締約各方均具有約束力。第15條 保密條款未經(jīng)其他締約各方同意，任何一方不得就此次股權轉讓協(xié)商、股權轉讓協(xié)議條款及其執(zhí)行等相關事宜及在本次交易過程中所知悉或獲悉的非公開信息對外發(fā)布任何公告或向他人披露，除非該項披露系相關法律要求所必須。本協(xié)議所稱的非公開信息是指，各締約各方的商業(yè)秘密及其他不愿為無關方所知悉的信息。第16條 指派聯(lián)系方式根據(jù)本協(xié)議發(fā)出的關于權利義務