公司治理分析報(bào)告及整改計(jì)劃

1、吉林XX（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于開展上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的自查報(bào)告及整改打算2007年3月19日，中國(guó)證券監(jiān)督治理委員會(huì)公布了證監(jiān)公司字【2007】28號(hào)關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知（以下簡(jiǎn)稱“通知”）。接到通知后，公司高度重視本次治理專項(xiàng)活動(dòng)，周密組織，精心安排，由董事長(zhǎng)作為第一責(zé)任人，董事會(huì)責(zé)成董事會(huì)辦公室負(fù)責(zé)全力組織做好本次治理專項(xiàng)活動(dòng)。具體責(zé)任人及時(shí)刻安排如下：專項(xiàng)工作小組成員名單：第一責(zé)任人宋尚龍領(lǐng)導(dǎo)小組宋尚龍、孫曉峰、劉樹森、田奎武工作小組公司董事會(huì)辦公室、各職能部門自查整改工作時(shí)刻進(jìn)度安排：7月15日8月20日自查時(shí)期；8月28日9月12日公眾評(píng)議時(shí)期；9月13

2、日9月28日公司整改、提高時(shí)期。按照該通知的要求，公司本著實(shí)事求是、求真務(wù)實(shí)的原則，嚴(yán)格對(duì)比公司法、證券法等有關(guān)法律、行政法規(guī)以及公司章程、三會(huì)議事規(guī)則等內(nèi)部規(guī)章制度的規(guī)定，逐條對(duì)比通知附件的要求，對(duì)公司的治理情況進(jìn)行了深度自查?，F(xiàn)將自查情況匯報(bào)如下：一、公司的差不多情況、股東狀況（一）公司的進(jìn)展沿革、目前差不多情況1、公司的進(jìn)展沿革（1）公司設(shè)立情況公司前身為遼源市茶葉經(jīng)銷公司，始建于1984年，為集體所有制企業(yè)，隸屬于遼源市二輕局勞動(dòng)服務(wù)公司。1986年12月，依照遼源市人民政府遼府1986139號(hào)文件批復(fù)，吉林省經(jīng)濟(jì)體制改革委員會(huì)吉改發(fā)198636號(hào)文件批準(zhǔn)，公司進(jìn)行股份制試點(diǎn)，將原企業(yè)

3、改制為遼源市茶葉經(jīng)銷股份有限公司，并于1986年12月27日在吉林省遼源市工商行政治理局注冊(cè)。1993年2月，經(jīng)公司第二屆股東大會(huì)特不決議通過，將公司變更為“吉林亞泰實(shí)業(yè)股份有限公司”。1993年4月，經(jīng)吉林省經(jīng)濟(jì)體制改革委員會(huì)吉改股批1993第58號(hào)文件批準(zhǔn)，公司汲取合并了長(zhǎng)春龍達(dá)建筑實(shí)業(yè)公司，依照股份有限公司規(guī)范意見的有關(guān)規(guī)定，在吉林省工商行政治理局重新進(jìn)行了規(guī)范登記，并正式更名為“吉林亞泰實(shí)業(yè)股份有限公司”。1994年10月25日，經(jīng)公司第三屆第二次股東大會(huì)審議通過，并經(jīng)吉林省經(jīng)濟(jì)體制改革委員會(huì)吉改股批1994139號(hào)文件批復(fù)同意，公司更名為“吉林亞泰（集團(tuán)）股份有限公司”。（2）公司股

4、票發(fā)行上市情況1986年公司改制為股份有限公司時(shí)，以原企業(yè)集體積存折為4.8萬元的集體股，1987年1月經(jīng)中國(guó)人民銀行遼源市分行遼人銀字（87）11號(hào)文件批準(zhǔn)，向社會(huì)公開發(fā)行30萬元的個(gè)人股，后又連續(xù)三年分三期向社會(huì)發(fā)行290萬元的個(gè)人股（1988年40萬元、1989年80萬元、1990年170萬元）。1992年末，社會(huì)個(gè)人股份總額為320萬元，集體股份為17.6萬元（包括按原公司章程規(guī)定提取“股票增值基金”后的增值部分）。經(jīng)遼源市資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所評(píng)估，1993年1月31日公司凈資產(chǎn)總額為2,011.40萬元。其中包括1992年往常因稅前還貸產(chǎn)生的減免稅119萬元，經(jīng)遼源市國(guó)有資產(chǎn)治理局遼國(guó)綜字

5、199311號(hào)文件確認(rèn)界定為國(guó)有資產(chǎn)，評(píng)估時(shí)確定其增值為261萬元。依照股份有限公司規(guī)范意見不設(shè)集體股和財(cái)政部199328號(hào)文件的規(guī)定，經(jīng)職工代表大會(huì)提案，公司第二屆第四次股東大會(huì)討論通過，將17.6萬元的集體股份轉(zhuǎn)為公益金。經(jīng)第二屆第四次股東大會(huì)決議通過，按股份有限公司規(guī)范意見第七十二條的規(guī)定，以公積金向全體老股東送股，使社會(huì)個(gè)人股股份增至1,270.15萬元；經(jīng)遼源市國(guó)有資產(chǎn)治理局遼國(guó)綜字1993第008號(hào)文件批準(zhǔn)、吉林省國(guó)有資產(chǎn)治理局吉國(guó)資工函（1994）9號(hào)文件確認(rèn)，對(duì)由稅前還貸而形成的國(guó)有資產(chǎn)，按增值后的261萬元增設(shè)國(guó)家股份。吉林省經(jīng)濟(jì)體制改革委員會(huì)以吉改股批199341號(hào)文件對(duì)上

6、述集體股份轉(zhuǎn)為公益金、向社會(huì)個(gè)人股股東送股、國(guó)有資產(chǎn)增設(shè)國(guó)家股份事項(xiàng)予以確認(rèn)。經(jīng)送、轉(zhuǎn)、增股后，公司股本總額為1,531.15萬元。1993年4月，公司汲取合并了長(zhǎng)春龍達(dá)建筑實(shí)業(yè)公司，增擴(kuò)3,509萬元國(guó)家股份，使總股本達(dá)到了5,040.15萬元，每股1元，共計(jì)5,040.15萬股。其中，國(guó)家股3,770萬股，占總股本的74.8%；社會(huì)公眾股1,270.15萬股，占總股本的25.2%。經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā)審字199568號(hào)文件批準(zhǔn)，上海證券交易所上證上1995字第021號(hào)文件審核批準(zhǔn)，公司1,270.15萬社會(huì)公眾股于1995年11月15日在上海證券交易所掛牌交易。（3）上市后公司股本演變情況1

7、995年2月17日，公司第三屆第三次股東大會(huì)，審議批準(zhǔn)了1993-1994年度利潤(rùn)分配方案，決定向國(guó)家股股東每10股派發(fā)覺金股利9元，向社會(huì)公眾股股東每10股送紅股9股，除權(quán)及紅股上市日為1995年12月18日。此次共送紅股11,431,350股，公司總股本增至61,832,850股，其中國(guó)家股為37,700,000股，社會(huì)公眾股為24,132,850股。1996年4月17日，公司實(shí)施了經(jīng)第四屆第一次股東大會(huì)審議通過的1995年度利潤(rùn)分配方案，向全體股東每10股送紅股4股，股權(quán)登記日為1996年4月30日，除權(quán)及紅股上市日為1996年5月2日。本次送股使公司總股本增至86,565,990股，國(guó)

8、家股增至52,780,000股，社會(huì)公眾股增至33,785,990股。1996年12月24日，依照公司1996年度臨時(shí)股東大會(huì)決議，并經(jīng)吉林省證券監(jiān)督治理辦公室吉證監(jiān)辦批199618號(hào)文件同意，中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)上字199632號(hào)文件批準(zhǔn)，公司按10:2.1428的比例向全體股東配售股份，配股價(jià)為4.60元，社會(huì)公眾股另外可有償受讓國(guó)家股配股權(quán)，轉(zhuǎn)配比例為10:3.1965，每股轉(zhuǎn)讓費(fèi)為0.10元，股權(quán)登記日為1997年1月14日，除權(quán)基準(zhǔn)日為1997年1月15日，配股繳款日期為1997年1月15日至1997年1月28日。配股完成后，公司總股本達(dá)到105,115,845股，其中國(guó)家股53,290,

9、000股，國(guó)家股轉(zhuǎn)配股10,800,000股，社會(huì)公眾股41,025,845股。1997年4月，公司實(shí)施了經(jīng)第四屆第二次股東大會(huì)審議通過的1996年度利潤(rùn)分配方案，按配股后的股本向全體股東每10股送紅股2股，股權(quán)登記日為1997年4月21日，除權(quán)及紅股上市交易日為1997年4月22日。送股完成后，公司總股本增至126,139,014股，其中國(guó)家股為63,948,000股，國(guó)家股轉(zhuǎn)配股為12,960,000股，社會(huì)公眾股為49,231,014股。1998年7月，公司實(shí)施了經(jīng)第四屆第三次股東大會(huì)審議通過的1997年度利潤(rùn)分配方案，按1997年末總股本向全體股東每10股送紅股6股，從資本公積金中提取

10、25,227,803元，每10股轉(zhuǎn)增2股，股權(quán)登記日為1998年7月1日，除權(quán)及紅股上市交易日為1998年7月2日。方案實(shí)施后，公司總股本增至227,050,225股，其中國(guó)家股增至115,106,400股，國(guó)家股轉(zhuǎn)配股增至23,328,000股，社會(huì)公眾股增至88,615,825股。1998年8月，依照公司第四屆第三次股東大會(huì)決議并經(jīng)吉林省證券監(jiān)督治理辦公室吉證監(jiān)辦函199819號(hào)文件同意，中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)上字199897號(hào)文件批準(zhǔn)，公司以1997年末總股本126,139,014股為基數(shù)，按10：8的比例向全體股東配售股份。股權(quán)登記日為1998年8月25日，除權(quán)基準(zhǔn)日為1998年8月26日，配

11、股繳款日期為1998年8月26日至1998年9月8日。配股完成后，總股本達(dá)到293,397,507股，國(guó)家股增至142,015,298股，國(guó)家股轉(zhuǎn)配股增至23,381,573股，社會(huì)公眾股增至128,000,636股。社會(huì)公眾股股東獲配的39,384,811股，自1998年9月30日起上市交易。1999年4月30日，公司實(shí)施了經(jīng)第五屆第一次股東大會(huì)審議通過的1998年度利潤(rùn)分配方案，按1998年末總股本，每10股送紅股2股，從資本公積金中提取58,679,501元，每10股轉(zhuǎn)增2股，股權(quán)登記日為1999年4月29日，除權(quán)及紅股上市交易日為1999年4月30日。方案實(shí)施后，公司股本增至410,7

12、56,509股，其中國(guó)家股為198,821,417股，國(guó)家股轉(zhuǎn)配股為32,734,202股，社會(huì)公眾股為179,200,890股。2000年8月，依照公司1999年度股東大會(huì)決議并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)長(zhǎng)春證券監(jiān)管特派員辦事處長(zhǎng)春證監(jiān)發(fā)200013號(hào)文件同意，中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)公司字2000100號(hào)文件批準(zhǔn)，公司以1999年末總股本410,756,509股為基數(shù)，按10：3的比例向全體股東配售股份。配股完成后，公司總股本達(dá)到475,106,267股，其中國(guó)家股增至199,590,647股，國(guó)家股轉(zhuǎn)配股增至42,554,463股，社會(huì)公眾股增至232,961,157股。依照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，國(guó)家股轉(zhuǎn)配股4

13、2,554,463股于2000年12月8日正式上市流通，轉(zhuǎn)配股上市后，社會(huì)公眾股總數(shù)增至275,515,620股，占總股本的57.99%。2003年6月，依照公司2001年度股東大會(huì)決議并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā)行字200360號(hào)文件批準(zhǔn)，公司以2001年末總股本475,106,267股為基數(shù)，每10股配售3股。配股完成后，公司總股本達(dá)到557,760,953股，社會(huì)公眾股增至358,170,306股，占總股本的64.22%。2005年7月，公司實(shí)施了經(jīng)2004年度股東大會(huì)審議通過的2004年度資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案，按2004年末總股本557,760,953股為基數(shù)，每10股轉(zhuǎn)增5股，股權(quán)登記日為

14、2005年7月19日，除權(quán)日為2005年7月20日，新增可流通股份上市日為2005年7月21日。方案實(shí)施后，公司股本增至836,641,430股，其中國(guó)家股為293,385,971股，發(fā)起人法人股為6,000,000股，社會(huì)公眾股為537,255,459股。2006年8月10日，公司實(shí)施了股權(quán)分置改革。方案實(shí)施后，有限售條件的流通股份為21,879.77萬股，無限售條件的流通股份為94,019.71萬股，公司總股本增至115,899.47萬股。2、公司目前差不多情況公司名稱：吉林亞泰（集團(tuán)）股份有限公司英文名稱：JILIN YATAI (GROUP) CO.,LTD.股票上市地：上海證券交易所

15、股票簡(jiǎn)稱：亞泰集團(tuán)股票代碼：600881法定代表人：宋尚龍公司董事會(huì)秘書：田奎武成立時(shí)刻：1986年12月27日住 所：長(zhǎng)春市吉林大路1801號(hào)辦公地址：長(zhǎng)春市吉林大路1801號(hào)郵政編碼：130031電話號(hào)碼真號(hào)碼：聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址：電子信箱：info（二）公司操縱關(guān)系和操縱鏈條1、截至2007年6序號(hào)股東名稱持股總數(shù)（股）持股比例(%)股份性質(zhì)1長(zhǎng)春市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督治理委員會(huì)198,015,74417.09限售流通股2遼源市財(cái)政局16,396,9801.41限售流通股3中國(guó)銀行泰信優(yōu)質(zhì)生活股票型證券投資基金5,800,0000.50非

16、限售流通股4邢福榮5,174,4360.45非限售流通股5吉林省信托投資有限責(zé)任公司4,384,9280.38限售流通股6中國(guó)銀行嘉實(shí)滬深300指數(shù)證券投資基金4,087,7490.35非限售流通股7中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行大成創(chuàng)新成長(zhǎng)混合型證券投資基金4,000,0000.35非限售流通股8邢福濤3,813,0570.33非限售流通股9北京海志天成投資顧問有限公司3,330,8000.29非限售流通股10中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行大成滬深300指數(shù)證券投資基金3,253,3010.28非限售流通股合 計(jì)248,256,99521.432、截至2007年6月30日長(zhǎng)春市人民政府國(guó)有資產(chǎn)長(zhǎng)春市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督治理委員

17、會(huì)遼源市財(cái)政局吉林省信托投資有限責(zé)任公司社會(huì)公眾股股東吉林亞泰（集團(tuán)）股份有限公司17.09%1.41%0.38%81.12%3、公司的操縱關(guān)系圖如下：長(zhǎng)春市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督治理委員會(huì)吉林亞泰（集團(tuán)）股份有限公司（三）公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)情況，控股股東和實(shí)際操縱人情況及對(duì)公司的阻礙1、截至2007年6股份類不數(shù)量（股）比例（%）一、有限售條件股份218,797,65218.881、國(guó)家持股214,412,72418.502、境內(nèi)法人持股4,384,9280.38二、無限售條件股份940,197,05381.121、社會(huì)公眾持股940,197,05381.12三、股份總數(shù)1,158,994,705

18、100.002、控股股東情況公司的控股股東為長(zhǎng)春市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督治理委員會(huì)，要緊職責(zé)為代表長(zhǎng)春市政府履行國(guó)有資產(chǎn)出資人職責(zé)，監(jiān)管范圍是長(zhǎng)春市屬企業(yè)（含地點(diǎn)性金融類企業(yè)）的國(guó)有資產(chǎn)，負(fù)責(zé)人為萬芝蘭。截至2007年6月30日，該股東持有亞泰集團(tuán)198,015,744股，占公司總股本的17.09%，是亞泰集團(tuán)第一大股東，為公司具有實(shí)際操縱權(quán)股東。3、實(shí)際操縱人情況公司的實(shí)際操縱人為。截至本報(bào)告期末，公司無其他持股在5%以上的法人股東。4、控股股東及實(shí)際操縱人對(duì)公司的阻礙公司的重大決策均由股東大會(huì)和董事會(huì)依法作出，控股股東不存在直接或間接干預(yù)公司的決策及依法開展的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，損害公司及其他股東

19、的權(quán)益的情況。公司與控股股東之間在資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)五方面實(shí)現(xiàn)了“五分開”，公司的各項(xiàng)業(yè)務(wù)完成獨(dú)立于控股股東。（四）公司控股股東及實(shí)際操縱人是否存在“一控多”現(xiàn)象公司的控股股東及實(shí)際操縱人為長(zhǎng)春市國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督治理委員會(huì)，其所屬有其它國(guó)有獨(dú)資或國(guó)有控股的公司，但對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)并不產(chǎn)生阻礙，不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易的情況。（五）公司機(jī)構(gòu)投資者的情況及阻礙截止2007年6月30日，公司前十名股東中，機(jī)構(gòu)投資者持股情況如下：序號(hào)股東名稱持股總數(shù)（股）持股比例(%)股份性質(zhì)1中國(guó)銀行泰信優(yōu)質(zhì)生活股票型證券投資基金5,800,0000.50非限售流通股2中國(guó)銀行嘉實(shí)滬深300指數(shù)證券投資基金4

20、,087,7490.35非限售流通股3中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行大成創(chuàng)新成長(zhǎng)混合型證券投資基金4,000,0000.35非限售流通股4北京海志天成投資顧問有限公司3,330,8000.29非限售流通股5中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行大成滬深300指數(shù)證券投資基金3,253,3010.28非限售流通股合 計(jì)20,471,8501.77在日常工作中，公司設(shè)立了公開電話，安排董事會(huì)秘書及專門人員負(fù)責(zé)接待機(jī)構(gòu)投資者來電、來訪及現(xiàn)場(chǎng)調(diào)研工作，關(guān)于機(jī)構(gòu)投資者提出的問題能夠及時(shí)予以回復(fù)。通過上述形式，機(jī)構(gòu)投資者能夠及時(shí)、準(zhǔn)確的了解到公司的經(jīng)營(yíng)進(jìn)展情況，并充分表達(dá)其關(guān)于公司經(jīng)營(yíng)進(jìn)展的建議和意見，公司予以參考。（六）公司章程差不多按照中國(guó)證券

21、監(jiān)督治理委員會(huì)公布的上市公司章程指引（2006年修訂）予以修改完善，并經(jīng)公司2006年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過。二、公司規(guī)范運(yùn)作情況（一）股東大會(huì)1、股東大會(huì)的召集、召開程序是否符合相關(guān)規(guī)定公司嚴(yán)格按照公司法、證券法、上海證券交易所股票上市規(guī)則、上市公司股東大會(huì)規(guī)則的要求召集、召開股東大會(huì)。律師事務(wù)所為公司的歷次股東大會(huì)出具了法律意見，認(rèn)為公司歷次股東大會(huì)召集、召開程序均合法有效。2、股東大會(huì)的通知時(shí)刻、授權(quán)托付等是否符合相關(guān)規(guī)定公司嚴(yán)格按照公司法、公司章程及公司股東大會(huì)議事規(guī)則的規(guī)定，在股東大會(huì)召開前規(guī)定時(shí)刻發(fā)出會(huì)議通知，2006年往常召開的歷次股東大會(huì)均在會(huì)議召開30日前發(fā)出股東大會(huì)通知

22、，2005年年度股東大會(huì)在會(huì)議召開20日前發(fā)出會(huì)議通知，2006年五次臨時(shí)股東大會(huì)和2007年兩次臨時(shí)股東大會(huì)均在會(huì)議召開15日前發(fā)出股東大會(huì)通知。律師事務(wù)所出具的歷次股東大會(huì)法律意見書中認(rèn)為：公司歷次股東大會(huì)均在規(guī)定時(shí)刻前發(fā)出會(huì)議通知，符合相關(guān)規(guī)定。在股東或股東代理人出席股東大會(huì)時(shí)，公司工作人員和律師事務(wù)所律師共同查驗(yàn)出席股東大會(huì)與會(huì)人員的身份證明、持股憑證和授權(quán)托付證書原件及復(fù)印件。律師事務(wù)所出具的歷次股東大會(huì)法律意見書中認(rèn)為：出席公司歷次股東大會(huì)的股東及股東代理人均具有合法有效的資格。3、股東大會(huì)的提案是否符合程序，是否能夠確保中小股東的話語權(quán)。股東大會(huì)提案審議均符合程序，在審議過程中，

23、大會(huì)主持人、出席會(huì)議的公司董事、監(jiān)事及其他高級(jí)治理人員能夠認(rèn)真聽取所有參會(huì)股東的意見和建議，平等對(duì)待所有股東，確保中小股東的話語權(quán)。4、有無應(yīng)單獨(dú)或合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)10以上的股東請(qǐng)求召開的臨時(shí)股東大會(huì)，有無應(yīng)監(jiān)事會(huì)提議召開的股東大會(huì)。自公司成立至今，未發(fā)生應(yīng)單獨(dú)或合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)10以上的股東請(qǐng)求召開的臨時(shí)股東大會(huì)的情況，未發(fā)生應(yīng)監(jiān)事會(huì)提議召開的股東大會(huì)的情況。5、有無單獨(dú)或合并持有3以上股份的股東提出臨時(shí)議案的情況；自公司成立至今，未發(fā)生單獨(dú)或合并持有3以上股份的股東提出臨時(shí)議案的情況。6、股東大會(huì)會(huì)議記錄是否完整、保存是否安全；會(huì)議決議是否充分及時(shí)披露；依照公司章程

24、和公司股東大會(huì)議事規(guī)則的規(guī)定，公司股東大會(huì)會(huì)議記錄由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)，董事會(huì)秘書安排專人進(jìn)行會(huì)議記錄并負(fù)責(zé)保管，股東大會(huì)會(huì)議記錄完整，保存安全，會(huì)議決議按照上海證券交易所股票上市規(guī)則、公司章程、股東大會(huì)議事規(guī)則、信息披露治理制度的相關(guān)規(guī)定充分、及時(shí)披露。7、公司是否有重大事項(xiàng)繞過股東大會(huì)的情況，是否有先實(shí)施后審議的情況？如有，請(qǐng)講明緣故。公司未發(fā)生過重大事項(xiàng)繞過股東大會(huì)的情況，也未發(fā)生重大事項(xiàng)先實(shí)施后審議的情況；8、公司召開股東大會(huì)是否存在違反上市公司股東大會(huì)規(guī)則的其他情形。公司召開歷次股東大會(huì)不存在違反上市公司股東大會(huì)規(guī)則的其他情形。（二）董事會(huì)1、公司是否制定有董事會(huì)議事規(guī)則、獨(dú)立董事制度等

25、相關(guān)內(nèi)部規(guī)則；按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的要求，公司制定了董事會(huì)議事規(guī)則。關(guān)于獨(dú)立董事的相關(guān)規(guī)定公司差不多在公司章程中列明，單獨(dú)的獨(dú)立董事制度待條件成熟時(shí)將予以制訂。2、公司董事會(huì)的構(gòu)成與來源情況2005年第一次臨時(shí)股東大會(huì)選舉產(chǎn)生了公司第七屆董事會(huì)董事（含獨(dú)立董事），董事會(huì)由15名董事構(gòu)成，其中獨(dú)立董事5名，外部董事7名，差不多情況如下表所示：姓 名職 務(wù)性不年齡任期來源宋尚龍董事長(zhǎng)、總裁男542005.4-2008.4公司李廷亮副董事長(zhǎng)、副總裁男552005.4-2008.4公司徐德復(fù)副董事長(zhǎng)、副總裁男542005.4-2008.4公司陳繼忠董事、副總裁男492005.4-2008.4公司孫曉峰董事、

26、常務(wù)副總裁男452005.4-2008.4公司施國(guó)琴董事、副總裁女622005.4-2008.4公司劉樹森董事、副總裁、總會(huì)計(jì)師男452005.4-2008.4公司王化民董事男452005.4-2008.4公司王永武董事男462006.1-2008.4外部史寧中董事男572005.4-2008.4外部郝 水獨(dú)立董事男812005.4-2008.4外部黃百渠獨(dú)立董事男582005.4-2008.4外部李玉獨(dú)立董事男632005.4-2008.4外部孫曉波獨(dú)立董事男492005.4-2008.4外部程秀茹獨(dú)立董事女432005.4-2008.4外部3、董事長(zhǎng)的簡(jiǎn)歷及其要緊職責(zé)，是否存在兼職情況，是

27、否存在缺乏制約監(jiān)督的情形；宋尚龍，男，54歲，本科學(xué)歷，高級(jí)經(jīng)濟(jì)師、高級(jí)工程師，吉林省人大代表。曾任長(zhǎng)春市二道區(qū)城建局副局長(zhǎng)、長(zhǎng)春龍達(dá)建筑實(shí)業(yè)公司總經(jīng)理、吉林亞泰（集團(tuán)）股份有限公司副董事長(zhǎng)、總裁，現(xiàn)任吉林亞泰（集團(tuán)）股份有限公司董事長(zhǎng)、總裁。先后被評(píng)為吉林省優(yōu)秀共產(chǎn)黨員、吉林省特等勞動(dòng)榜樣、吉林省、全國(guó)優(yōu)秀青年企業(yè)家、長(zhǎng)春市杰出企業(yè)經(jīng)營(yíng)者、全國(guó)“五一”勞動(dòng)獎(jiǎng)?wù)芦@得者。董事長(zhǎng)要緊職責(zé)：（1）主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；（2）董事會(huì)決議的執(zhí)行；（3）簽署公司股票、公司債券及其他有價(jià)證券；（4）簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；（5）行使法定代表人的職權(quán)；（6）在發(fā)

28、生特大自然災(zāi)難等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特不處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告；（7）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。董事長(zhǎng)宋尚龍先生無在其他單位任職或兼職情況，嚴(yán)格按照公司章程規(guī)定和董事會(huì)授予的職責(zé)行使權(quán)利履行義務(wù)，不存在缺乏制約監(jiān)督的情形。4、公司各董事的任職資格與任免情況；依照公司法、公司章程的規(guī)定，有以下情形不得擔(dān)任公司董事：無民事行為能力或者限制民事行為能力；因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企

29、業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；被中國(guó)證監(jiān)會(huì)處以證券市場(chǎng)禁入處罰，期限未滿的。本公司董事不存在上述不得擔(dān)任公司董事的情形，公司董事的任免均按照相關(guān)規(guī)定通過股東大會(huì)審議通過，不存在控股股東干預(yù)的情形。姓 名職 務(wù)任期起止日期股東大會(huì)審議情況宋尚龍董事長(zhǎng)、總裁2005.4-2008.4公司2005年第一次臨時(shí)股東大會(huì)李廷亮副董事長(zhǎng)、副總裁2005.4-2008.4公司2005年第一次臨時(shí)股東大會(huì)徐德復(fù)副董事長(zhǎng)、

30、副總裁2005.4-2008.4公司2005年第一次臨時(shí)股東大會(huì)陳繼忠董事、副總裁2005.4-2008.4公司2005年第一次臨時(shí)股東大會(huì)孫曉峰董事、常務(wù)副總裁2005.4-2008.4公司2005年第一次臨時(shí)股東大會(huì)施國(guó)琴董事、副總裁2005.4-2008.4公司2005年第一次臨時(shí)股東大會(huì)劉樹森董事、副總裁、總會(huì)計(jì)師2005.4-2008.4公司2005年第一次臨時(shí)股東大會(huì)王化民董事2005.4-2008.4公司2005年第一次臨時(shí)股東大會(huì)王永武董事2006.1-2008.4公司2006年第一次臨時(shí)股東大會(huì)史寧中董事2005.4-2008.4公司2005年第一次臨時(shí)股東大會(huì)郝 水獨(dú)立董事

31、2005.4-2008.4公司2005年第一次臨時(shí)股東大會(huì)黃百渠獨(dú)立董事2005.4-2008.4公司2005年第一次臨時(shí)股東大會(huì)李玉獨(dú)立董事2005.4-2008.4公司2005年第一次臨時(shí)股東大會(huì)孫曉波獨(dú)立董事2005.4-2008.4公司2005年第一次臨時(shí)股東大會(huì)程秀茹獨(dú)立董事2005.4-2008.4公司2005年第一次臨時(shí)股東大會(huì)5、各董事的勤勉盡責(zé)情況，包括參加董事會(huì)會(huì)議以及其他履行職責(zé)情況：（1）公司全體董事嚴(yán)格按照公司法、上海證券交易所上市公司董事行為指引及公司章程的規(guī)定和要求，履行董事職責(zé)，遵守董事行為規(guī)范，積極參加中國(guó)證監(jiān)會(huì)吉林監(jiān)管局組織的上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)治理人員

32、培訓(xùn)學(xué)習(xí)，提高規(guī)范運(yùn)作水平。董事在董事會(huì)會(huì)議投票表決重大事項(xiàng)或其他對(duì)公司有重大阻礙的事項(xiàng)時(shí)，嚴(yán)格遵循公司董事會(huì)議事規(guī)則的有關(guān)審議規(guī)定，審慎決策，切實(shí)愛護(hù)公司和投資者利益。（2）公司董事長(zhǎng)在履行職責(zé)時(shí)，嚴(yán)格按照公司法、上海證券交易所上市公司董事行為指引和公司章程規(guī)定，行使董事長(zhǎng)職權(quán)。在召集、主持董事會(huì)會(huì)議時(shí)，執(zhí)行董事會(huì)集體決策機(jī)制，并積極推動(dòng)公司內(nèi)部治理制度的制訂和完善，確保公司規(guī)范運(yùn)作。（3）2006年，公司獨(dú)立董事郝水先生、黃百渠先生、李玉先生、孫曉波先生和程秀茹女士，嚴(yán)格按照有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定履行職責(zé)，按時(shí)親自或托付其他獨(dú)立董事，認(rèn)真審議各項(xiàng)議案，客觀的發(fā)表自己的看法及觀點(diǎn)，并

33、利用自己的專業(yè)知識(shí)做出獨(dú)立、公正的推斷。對(duì)2006年內(nèi)公司聘任高級(jí)治理人員、聘任公司審計(jì)機(jī)構(gòu)、公司累計(jì)和當(dāng)期對(duì)外擔(dān)保等事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立董事意見，不受公司和要緊股東的阻礙，切實(shí)維護(hù)了中小股東的利益。自公司上市以來，公司五名獨(dú)立董事對(duì)公司董事會(huì)的議案及公司其他事項(xiàng)沒有提出異議。（4）2006年度董事出席董事會(huì)的情況獨(dú)立董事姓名報(bào)告期內(nèi)應(yīng)參加董事會(huì)次數(shù)親自出席（次）托付出席（次）缺席（次）宋尚龍141400李廷亮141400徐德復(fù)141220陳繼忠141400孫曉峰141400施國(guó)琴141301劉樹森141400王化民141400王永武14554史寧中14563郝 水141130黃百渠141310李 玉

34、14644孫曉波141112程秀茹1412026、各董事專業(yè)水平如何，是否有明確分工，在公司重大決策以及投資方面發(fā)揮的專業(yè)作用如何；公司董事中，高級(jí)經(jīng)濟(jì)師5人，高級(jí)工程師2人，高級(jí)會(huì)計(jì)師2人， 5名獨(dú)立董事中，郝水先生為中國(guó)科學(xué)院院士，黃百渠先生、李玉先生和孫曉波先生為博士生導(dǎo)師，程秀茹女士為高級(jí)會(huì)計(jì)師。公司董事會(huì)下設(shè)戰(zhàn)略、提名、審計(jì)、薪酬與考核委員會(huì)，其中提名、審計(jì)、薪酬與考核委員會(huì)主任委員均由公司獨(dú)立董事?lián)?。各位董事在公司重大決策以及投資方面都能提出專業(yè)的意見和建議，專門好的發(fā)揮其專業(yè)作用。7、兼職董事的數(shù)量及比例，董事的兼職及對(duì)公司運(yùn)作的阻礙，董事與公司是否存在利益沖突，存在利益沖突時(shí)

35、其處理方式是否恰當(dāng)；公司兼職董事7人，占公司全體董事的47，兼職董事在作好其本職工作的同時(shí)，利用在本職工作過程中積存的經(jīng)驗(yàn)，在各自的專業(yè)領(lǐng)域方面給予公司意見或指導(dǎo)，在一定程度上有效提升了公司決策的質(zhì)量。公司的董事與公司不存在利益沖突。8、董事會(huì)的召集、召開程序是否符合相關(guān)規(guī)定；董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)時(shí)，由副董事長(zhǎng)召集和主持，會(huì)議均有過半數(shù)的董事出席，公司監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。在審議議案時(shí)，主持人會(huì)提請(qǐng)出席董事會(huì)會(huì)議的董事對(duì)各項(xiàng)提案發(fā)表明確的意見。關(guān)于依照規(guī)定需要獨(dú)立董事事前認(rèn)可的提案，會(huì)議主持人會(huì)在討論有關(guān)提案前，指定一名獨(dú)立董事宣讀獨(dú)立董事達(dá)成的書面認(rèn)可意見。董事會(huì)會(huì)

36、議沒有就未包括在會(huì)議通知中的提案進(jìn)行表決。董事同意其他董事托付代為出席董事會(huì)會(huì)議的，也沒有代表其他董事對(duì)未包括在會(huì)議通知中的提案進(jìn)行表決。 公司董事會(huì)會(huì)議的召集、召開程序符合上海證券交易所股票上市規(guī)則、公司章程及董事會(huì)議事規(guī)則的相關(guān)規(guī)定。9、董事會(huì)的通知時(shí)刻、授權(quán)托付等是否符合相關(guān)規(guī)定；公司在發(fā)出董事會(huì)會(huì)議通知時(shí)，召開董事會(huì)定期會(huì)議的，董事會(huì)辦公室提早十日將書面會(huì)議通知提交全體董事和監(jiān)事；召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的，董事會(huì)辦公室提早兩日將書面會(huì)議通知提交全體董事和監(jiān)事；會(huì)議通知通過直接送達(dá)、傳真、電子郵件或者其他方式進(jìn)行提交，符合上海證券交易所股票上市規(guī)則、公司章程及董事會(huì)議事規(guī)則的規(guī)定。董事原則上

37、親自出席董事會(huì)會(huì)議。因故不能出席會(huì)議的董事，會(huì)事先批閱會(huì)議材料后形成明確的意見，書面托付其他董事代為出席。自公司按照上海證券交易所上市公司董事會(huì)議事示范規(guī)則修改董事會(huì)議事規(guī)則后，沒有發(fā)生獨(dú)立董事托付非獨(dú)立董事代為出席或非獨(dú)立董事同意獨(dú)立董事托付的情況。沒有發(fā)生董事在未講明其本人對(duì)提案的個(gè)人意見和表決意向的情況下全權(quán)托付其他董事代為出席，或有關(guān)董事同意全權(quán)托付和授權(quán)不明確的托付的情況。在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，非關(guān)聯(lián)董事沒有托付關(guān)聯(lián)董事代為出席，關(guān)聯(lián)董事也沒有同意非關(guān)聯(lián)董事的托付。公司董事會(huì)所有會(huì)議的授權(quán)托付等符合上海交易所股票上市規(guī)則、公司章程及董事會(huì)議事規(guī)則的相關(guān)規(guī)定。10、董事會(huì)是否設(shè)立了下屬

38、委員會(huì)，如提名委員會(huì)、薪酬委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、投資戰(zhàn)略委員會(huì)等專門委員會(huì)，各委員會(huì)職責(zé)分工及運(yùn)作情況；2005年4月4日，經(jīng)公司第七屆第一次董事會(huì)會(huì)議審議通過，選舉產(chǎn)生了第七屆董事會(huì)戰(zhàn)略、提名、審計(jì)、薪酬與考核委員會(huì)。上述四個(gè)專門委員會(huì)成員全部由董事組成，且獨(dú)立董事占多數(shù)，除戰(zhàn)略委員會(huì)外，其余各委員會(huì)均由獨(dú)立董事?lián)握偌耍魑瘑T會(huì)具體職責(zé)及成員名單如下：戰(zhàn)略委員會(huì)：要緊職責(zé)：負(fù)責(zé)對(duì)公司長(zhǎng)期進(jìn)展戰(zhàn)略和重大投資決策進(jìn)行研究并提出建議。主任委員：宋尚龍委員：孫曉峰、王化民、郝水、黃百渠審計(jì)委員會(huì)：要緊職責(zé)：負(fù)責(zé)公司內(nèi)、外部審計(jì)的溝通、監(jiān)督和核查工作。主任委員：李玉委員：李廷亮、施國(guó)琴、孫曉波、程秀

39、茹提名委員會(huì)：要緊職責(zé)：負(fù)責(zé)對(duì)公司董事和經(jīng)理人員的人選、選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序進(jìn)行選擇并提出建議。主任委員：郝水委員：陳繼忠、孫曉峰、黃百渠、孫曉波薪酬與考核委員會(huì)：要緊職責(zé)：負(fù)責(zé)制定公司董事及經(jīng)理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)并進(jìn)行考核；負(fù)責(zé)制定、審查公司董事及經(jīng)理人員的薪酬政策與方案。主任委員：黃百渠委員：徐德復(fù)、劉樹森、郝水、李玉11、董事會(huì)會(huì)議記錄是否完整、保存是否安全，會(huì)議決議是否充分及時(shí)披露；公司董事會(huì)秘書安排董事會(huì)辦公室工作人員對(duì)董事會(huì)會(huì)議做好記錄，董事會(huì)會(huì)議記錄與會(huì)議通知和會(huì)議材料、會(huì)議簽到簿、董事代為出席的授權(quán)托付書、表決票、經(jīng)與會(huì)董事簽字確認(rèn)的決議等一起作為董事會(huì)會(huì)議檔案，由董事會(huì)辦公室保存，保存

40、完整、安全，保存期限十年，符合上海證券交易所股票上市規(guī)則、董事會(huì)議事規(guī)則的規(guī)定。董事會(huì)會(huì)議決議按照上海證券交易所股票上市規(guī)則、董事會(huì)議事規(guī)則、信息披露制度充分及時(shí)披露。12、董事會(huì)決議是否存在他人代為簽字的情況；依照公司董事會(huì)議事規(guī)則的規(guī)定，與會(huì)董事應(yīng)當(dāng)代表其本人和托付其代為出席會(huì)議的董事對(duì)會(huì)議記錄和決議記錄進(jìn)行簽字確認(rèn)。在實(shí)際召開董事會(huì)時(shí)，若董事不能親自出席會(huì)議，托付其他董事代為出席董事會(huì)并行使表決權(quán)時(shí)，受托董事（受托獨(dú)立董事）代托付董事（托付獨(dú)立董事）在董事會(huì)決議上簽字，并注明受托董事（受托獨(dú)立董事）代。除上述情況外，公司董事會(huì)決議不存在他人代為簽字的情況。13、董事會(huì)決議是否存在篡改表決

41、結(jié)果的情況；公司董事會(huì)決議不存在篡改表決結(jié)果的情況，均為參會(huì)董事真實(shí)表決結(jié)果。14、獨(dú)立董事對(duì)公司重大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策、對(duì)外投資、高管人員的提名及其薪酬與考核、內(nèi)部審計(jì)等方面是否起到了監(jiān)督咨詢作用；公司獨(dú)立董事分不擔(dān)任公司董事會(huì)三個(gè)專門委員會(huì)的召集人，在公司審議重大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策、對(duì)外投資、高管人員的提名及其薪酬與考核、內(nèi)部審計(jì)等事項(xiàng)時(shí)，公司獨(dú)立董事通過向相關(guān)人員詢問、查閱資料等多種方式了解實(shí)際情況，利用自身的專業(yè)知識(shí)作出審慎的推斷，并發(fā)表獨(dú)立意見，對(duì)公司起到了監(jiān)督咨詢作用。15、獨(dú)立董事履行職責(zé)是否受到上市公司要緊股東、實(shí)際操縱人等的阻礙；公司獨(dú)立董事履行職責(zé)時(shí)沒有受到上市公司要緊股東、實(shí)際操縱人

42、等的阻礙，獨(dú)立履行職責(zé)。16、獨(dú)立董事履行職責(zé)是否能得到充分保障，是否得到公司相關(guān)機(jī)構(gòu)、人員的配合；公司獨(dú)立董事履行職責(zé)能夠得到充分保障，能夠得到公司相關(guān)機(jī)構(gòu)、人員的配合，能夠順利的履行各項(xiàng)職責(zé)。17、是否存在獨(dú)立董事任期屆滿前，無正當(dāng)理由被免職的情形，是否得到恰當(dāng)處理；公司不存在獨(dú)立董事任期屆滿前無正當(dāng)理由被免職的情形。18、獨(dú)立董事的工作時(shí)刻安排是否適當(dāng)，是否存在連續(xù)3次未親自參會(huì)的情況；公司獨(dú)立董事的工作時(shí)刻安排較為適當(dāng)，不存在連續(xù)3次未親自參會(huì)的情況。19、董事會(huì)秘書是否為公司高管人員，其工作情況如何；公司董事會(huì)秘書為公司高管人員，能夠嚴(yán)格按照證券法、上海證券交易所股票上市規(guī)則、投資者

43、關(guān)系治理制度等相關(guān)規(guī)定，作好投資者關(guān)系治理、三會(huì)的組織、信息披露、與監(jiān)管部門溝通等日常工作。20、股東大會(huì)是否對(duì)董事會(huì)有授權(quán)投資權(quán)限，該授權(quán)是否合理合法，是否得到有效監(jiān)督。依照公司章程的規(guī)定，董事會(huì)有權(quán)決定單筆或?yàn)閱我粚?duì)象提供不超過1億元的對(duì)外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保和托付理財(cái)，公司應(yīng)建立嚴(yán)格的審查和決策程序，進(jìn)行全面論證和調(diào)查后，經(jīng)總裁辦公會(huì)同意，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)；超過1億元的對(duì)外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保和托付理財(cái)，公司還應(yīng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。公司累計(jì)為單一對(duì)象提供的擔(dān)保不得超過公司凈資產(chǎn)的20%。對(duì)外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)取得董事會(huì)全體成員2/3以上簽

44、署同意，同時(shí)公司對(duì)外擔(dān)保必須要求對(duì)方提供反擔(dān)保，且反擔(dān)保的提供方應(yīng)當(dāng)具有實(shí)際承擔(dān)能力。董事會(huì)有權(quán)決定公司及合并報(bào)表范圍內(nèi)的控股子公司的銀行貸款業(yè)務(wù)和公司對(duì)合并報(bào)表范圍內(nèi)的控股子公司的擔(dān)保。上述授權(quán)是公司依照證券法、上海證券交易所股票上市規(guī)則相關(guān)法律、法規(guī)及公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況制定，該授權(quán)合理合法，并得到獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)的有效監(jiān)督。（三）監(jiān)事會(huì)1、公司是否制定有監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則或類似制度；按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的要求，公司制定了監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則并及時(shí)進(jìn)行了修改和完善。2、監(jiān)事會(huì)的構(gòu)成與來源，職工監(jiān)事是否符合有關(guān)規(guī)定；經(jīng)2005年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過，選舉產(chǎn)生了公司第七屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事，監(jiān)事會(huì)共有監(jiān)事9名，差

45、不多情況如下表所示：姓 名職 務(wù)性不年齡任期安桐森監(jiān)事會(huì)主席男572005.4-2008.4張寶謙監(jiān)事會(huì)副主席男612005.4-2008.4王 俊監(jiān)事男572005.4-2008.4吳寶升監(jiān)事男522005.4-2008.4韓冬陽監(jiān)事男322005.4-2008.4仇 健監(jiān)事男392006.1-2008.4孫 弘監(jiān)事女492006.9-2008.4王勁松監(jiān)事男362005.4-2008.4秦 音監(jiān)事女312005.4-2008.4除監(jiān)事會(huì)副主席張寶謙先生、監(jiān)事韓冬陽先生和監(jiān)事吳寶升先生為通過職工代表大會(huì)選舉的職工監(jiān)事外，其余均為通過股東大會(huì)選舉產(chǎn)生的股東代表監(jiān)事。公司職工監(jiān)事符合有關(guān)規(guī)定。3

46、、監(jiān)事的任職資格、任免情況；依照公司法、公司章程的規(guī)定，有以下情形不得擔(dān)任公司監(jiān)事：無民事行為能力或者限制民事行為能力；因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；被中國(guó)證監(jiān)會(huì)處以證券市場(chǎng)禁入處罰，期限未滿的。公司監(jiān)事不存在上述

47、不得擔(dān)任監(jiān)事的情形。本屆監(jiān)事會(huì)現(xiàn)任監(jiān)事任期及審議情況如下：姓 名職 務(wù)任期起止日期審議情況安桐森監(jiān)事會(huì)主席2005.4-2008.4公司2005年第一次臨時(shí)股東大會(huì)張寶謙監(jiān)事會(huì)副主席2005.4-2008.4公司2005年第一次職工代表大會(huì)王 俊監(jiān)事2005.4-2008.4公司2005年第一次臨時(shí)股東大會(huì)吳寶升監(jiān)事2005.4-2008.4公司2005年第一次職工代表大會(huì)韓冬陽監(jiān)事2005.4-2008.4公司2005年第一次職工代表大會(huì)仇 健監(jiān)事2006.1-2008.4公司2006年第一次臨時(shí)股東大會(huì)孫 弘監(jiān)事2006.9-2008.4公司2006年第三次臨時(shí)股東大會(huì)王勁松監(jiān)事2005.

48、4-2008.4公司2005年第一次臨時(shí)股東大會(huì)秦 音監(jiān)事2005.4-2008.4公司2005年第一次臨時(shí)股東大會(huì)4、監(jiān)事會(huì)的召集、召開程序是否符合相關(guān)規(guī)定；監(jiān)事會(huì)會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席召集和主持，監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)時(shí)，由監(jiān)事會(huì)副主席召集和主持，會(huì)議通過現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議方式召開；會(huì)議在審議提案時(shí)，主持人會(huì)提請(qǐng)與會(huì)監(jiān)事對(duì)各項(xiàng)提案發(fā)表明確的意見。公司監(jiān)事會(huì)會(huì)議的召集、召開程序符合上海證券交易所股票上市規(guī)則、公司章程、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則的有關(guān)規(guī)定。5、監(jiān)事會(huì)的通知時(shí)刻、授權(quán)托付等是否符合相關(guān)規(guī)定；公司在發(fā)出監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知時(shí)，若召開監(jiān)事會(huì)定期會(huì)議的，會(huì)議通知以書面形式提早十日通過直接送達(dá)、傳真、電子郵件或者其他方

49、式，提交全體監(jiān)事；若召開監(jiān)事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的，會(huì)議通知以書面形式提早兩日通過直接送達(dá)、傳真、電子郵件或者其他方式，提交全體監(jiān)事。若監(jiān)事不能親自出席會(huì)議，托付其它監(jiān)事代為出席。公司監(jiān)事會(huì)的通知時(shí)刻、授權(quán)托付等符合上海證券交易所股票上市規(guī)則、公司章程、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則的相關(guān)規(guī)定。6、監(jiān)事會(huì)近3年是否有對(duì)董事會(huì)決議否決的情況，是否發(fā)覺并糾正了公司財(cái)務(wù)報(bào)告的不實(shí)之處，是否發(fā)覺并糾正了董事、總經(jīng)理履行職務(wù)時(shí)的違法違規(guī)行為；公司監(jiān)事會(huì)近3年沒有否決董事會(huì)決議，沒有發(fā)覺公司的財(cái)務(wù)報(bào)告有不實(shí)之處，沒有發(fā)覺董事、總裁履行職務(wù)時(shí)的違法違規(guī)行為。7、監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄是否完整、保存是否安全，會(huì)議決議是否充分及時(shí)披露；監(jiān)事會(huì)會(huì)

50、議檔案，包括會(huì)議通知和會(huì)議材料、會(huì)議簽到簿、會(huì)議錄音資料、表決票、經(jīng)與會(huì)監(jiān)事簽字確認(rèn)的會(huì)議記錄、決議公告等，由監(jiān)事會(huì)主席指定專人負(fù)責(zé)保管，監(jiān)事會(huì)會(huì)議資料的保存期限為十年。符合上海證券交易所股票上市規(guī)則、公司章程、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則的規(guī)定。監(jiān)事會(huì)決議按照上海證券交易所股票上市規(guī)則、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則、信息披露制度的規(guī)定，披露充分及時(shí)。8、在日常工作中，監(jiān)事會(huì)是否勤勉盡責(zé)，如何行使其監(jiān)督職責(zé)。在日常工作中，監(jiān)事會(huì)勤勉盡責(zé)，審核公司季度、中期、年度報(bào)告等事項(xiàng)，對(duì)公司董事、總裁、副總裁、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會(huì)秘書等高級(jí)治理人員的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)公司重大投資、重大財(cái)務(wù)決策事項(xiàng)進(jìn)行監(jiān)督。（四）經(jīng)理層1、公司是否制定有

51、經(jīng)理議事規(guī)則或類似制度；2002年1月31日，公司第五屆第十二次董事會(huì)會(huì)議審議通過了公司總裁工作細(xì)則。公司將結(jié)合公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況，對(duì)公司總裁工作細(xì)則隨時(shí)進(jìn)行修訂和完善。2、經(jīng)理層特不是總經(jīng)理人選的產(chǎn)生、招聘，是否通過競(jìng)爭(zhēng)方式選出，是否形成合理的選聘機(jī)制；依照公司章程的規(guī)定，公司總裁由董事會(huì)通過認(rèn)真考核后聘任或解聘；副總裁由總裁提名，董事會(huì)聘任或解聘。3、總經(jīng)理的簡(jiǎn)歷，是否來自控股股東單位；宋尚龍，男，54歲，本科學(xué)歷，高級(jí)經(jīng)濟(jì)師、高級(jí)工程師，吉林省人大代表。曾任長(zhǎng)春市二道區(qū)城建局副局長(zhǎng)、長(zhǎng)春龍達(dá)建筑實(shí)業(yè)公司總經(jīng)理、吉林亞泰（集團(tuán)）股份有限公司副董事長(zhǎng)、總裁，現(xiàn)任吉林亞泰（集團(tuán)）股份有限公司董

52、事長(zhǎng)、總裁。先后被評(píng)為吉林省優(yōu)秀共產(chǎn)黨員、吉林省特等勞動(dòng)榜樣、吉林省、全國(guó)優(yōu)秀青年企業(yè)家、長(zhǎng)春市杰出企業(yè)經(jīng)營(yíng)者、全國(guó)“五一”勞動(dòng)獎(jiǎng)?wù)芦@得者。公司總裁不在控股股東任職。4、經(jīng)理層是否能夠?qū)救粘Ｉa(chǎn)經(jīng)營(yíng)實(shí)施有效操縱；公司經(jīng)理層有明確分工，總裁負(fù)責(zé)公司整體運(yùn)營(yíng)，各位副總裁分不分管各產(chǎn)業(yè)和各職能部門，能夠?qū)救粘Ｉa(chǎn)經(jīng)營(yíng)實(shí)施有效操縱。5、經(jīng)理層在任期內(nèi)是否能保持穩(wěn)定性；公司經(jīng)理層在任期內(nèi)能夠保持良好的穩(wěn)定性。6、經(jīng)理層是否有任期經(jīng)營(yíng)目標(biāo)責(zé)任制，在最近任期內(nèi)其目標(biāo)完成情況如何，是否有一定的獎(jiǎng)懲措施；公司經(jīng)理層每年制定年度經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，在最近任期內(nèi)能夠較好的完成各自的任務(wù)，公司董事會(huì)依照目標(biāo)情況進(jìn)行薪酬

53、核定，并依照完成目標(biāo)情況酌情進(jìn)行薪酬考核發(fā)放。7、經(jīng)理層是否有越權(quán)行使職權(quán)的行為，董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)是否能對(duì)公司經(jīng)理層實(shí)施有效的監(jiān)督和制約，是否存在“內(nèi)部人操縱”傾向；公司經(jīng)理層不存在越權(quán)行使職權(quán)的行為，董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)能對(duì)公司經(jīng)理層實(shí)施有效的監(jiān)督和制約，不存在“內(nèi)部人操縱”傾向。8、經(jīng)理層是否建立內(nèi)部問責(zé)機(jī)制，治理人員的責(zé)權(quán)是否明確；公司經(jīng)理層建立了內(nèi)部問責(zé)機(jī)制，治理人員權(quán)責(zé)明確。9、經(jīng)理層等高級(jí)治理人員是否忠實(shí)履行職務(wù),維護(hù)公司和全體股東的最大利益，未能忠實(shí)履行職務(wù)，違背誠(chéng)信義務(wù)的,其行為是否得到懲處；公司經(jīng)理層等高級(jí)治理人員忠實(shí)履行職務(wù)，能夠維護(hù)公司和全體股東的最大利益。10、過去3年是否存在

54、董事、監(jiān)事、高管人員違規(guī)買賣本公司股票的情況，假如存在，公司是否采取了相應(yīng)措施。（1）關(guān)于公司現(xiàn)任監(jiān)事王俊買賣本公司股票情況的講明2006年10月30日，公司現(xiàn)任監(jiān)事王俊買入公司股票3,100股，價(jià)格為3.36元/股，2006年12月6日，賣出公司股票3,100股，價(jià)格為4.52元/股，盈利3,492.08元，上述交易違反了相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。王俊將其個(gè)人股票賬戶交由其它人治理，本人并不明白股票賬戶上股票具體的交易情況，但王俊已將上述股票交易盈利上交公司，并承諾今后將不再發(fā)生此類行為。（2）關(guān)于公司現(xiàn)任董事、副總裁孫曉峰買賣本公司股票情況的講明公司現(xiàn)任董事、副總裁孫曉峰共開設(shè)三個(gè)股東賬戶。截

55、至2005年末，其中一個(gè)賬戶持有公司股票105,300股。2006年8月10日，公司實(shí)施了股權(quán)分置改革，流通股股東每10股獲得非流通股股東支付的1.5股股份和資本公積金定向轉(zhuǎn)增6股股份。股改后，孫曉峰通過該賬戶持有公司股票184,275股。2006年9月29日，孫曉峰通過另一賬戶買入亞泰集團(tuán)股票29,100股，累計(jì)持有公司股票213,375股。2006年10月9日孫曉峰賣出公司股票29,100股，占其持有公司股票股數(shù)的13.64%，尚未達(dá)到25% 的限制。但孫曉峰由于疏漏另外兩個(gè)賬戶未予申報(bào)（其中持有公司184,275股股票的賬戶已在歷年年報(bào)中予以披露，另一個(gè)賬戶是從未交易的空閑賬戶），違反了

56、相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。（3）關(guān)于公司現(xiàn)任董事王永武買賣本公司股票情況的講明2006年7月11日，公司現(xiàn)任董事王永武買入公司股票2,000股，價(jià)格為4.88元/股。2006年8月10日，公司實(shí)施了股權(quán)分置改革，流通股股東每10股獲得非流通股股東支付的1.5股股份和資本公積金定向轉(zhuǎn)增6股股份，王永武持有的公司2,000股股份增至3,500股。2007年1月12日，王永武賣出公司股票3,500股，價(jià)格為7.06元/股，上述交易違反了相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。公司已于2007年2月26日在上海證券交易所網(wǎng)站“上市公司專區(qū)”、“在線填報(bào)”、“董監(jiān)高持股變動(dòng)”欄目填報(bào)了王永武持股變動(dòng)情況，王永武本人主動(dòng)上交了

57、上述股票交易的收益14,950元，公司董事會(huì)將王永武違規(guī)買賣公司股票的情況向公司全體董事、監(jiān)事和高管人員進(jìn)行了通報(bào)。公司高度關(guān)注董事、監(jiān)事和高管人員股份變動(dòng)的治理問題，2007年7月就中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)治理人員所持本公司股份及其變動(dòng)治理規(guī)則和上海證券交易所上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)治理人員所持本公司股份治理業(yè)務(wù)指引進(jìn)行了專題的培訓(xùn)，董事長(zhǎng)也多次在董事會(huì)上強(qiáng)調(diào)董事、監(jiān)事和高管人員要配合公司做好相關(guān)工作，嚴(yán)禁違規(guī)買賣公司股票。今后，公司將進(jìn)一步加強(qiáng)對(duì)董事、監(jiān)事和高管人員股份治理相關(guān)知識(shí)的培訓(xùn)，提高董事、監(jiān)事和高管人員的自律意識(shí)，幸免違規(guī)情況的發(fā)生。（五）公司內(nèi)部操盡情況1、公司內(nèi)部治

58、理制度要緊包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地貫徹執(zhí)行；公司內(nèi)部治理制度有：序號(hào)制 度 名 稱1吉林亞泰（集團(tuán)）股份有限公司章程2吉林亞泰（集團(tuán)）股份有限公司股東大會(huì)議事規(guī)則3吉林亞泰（集團(tuán)）股份有限公司董事會(huì)議事規(guī)則4吉林亞泰（集團(tuán)）股份有限公司監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則5吉林亞泰（集團(tuán)）股份有限公司董事會(huì)戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、薪酬與考核委員會(huì)實(shí)施細(xì)則6吉林亞泰（集團(tuán)）股份有限公司總裁工作細(xì)則7吉林亞泰（集團(tuán)）股份有限公司信息披露制度8吉林亞泰（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)聯(lián)交易公允決策制度9吉林亞泰（集團(tuán)）股份有限公司募集資金治理方法10吉林亞泰（集團(tuán)）股份有限公司累積投票制實(shí)施細(xì)則11吉林亞泰（集團(tuán)）股

59、份有限公司審計(jì)治理制度12吉林亞泰（集團(tuán)）股份有限公司財(cái)務(wù)治理制度13吉林亞泰（集團(tuán)）股份有限公司人力資源治理制度14吉林亞泰（集團(tuán)）股份有限公司薪酬制度15吉林亞泰（集團(tuán)）股份有限公司打算治理制度16吉林亞泰（集團(tuán)）股份有限公司項(xiàng)目治理制度17吉林亞泰（集團(tuán)）股份有限公司固定資產(chǎn)治理制度18吉林亞泰（集團(tuán)）股份有限公司質(zhì)量治理制度19吉林亞泰（集團(tuán)）股份有限公司物資供應(yīng)治理制度20吉林亞泰（集團(tuán)）股份有限公司招標(biāo)治理制度21吉林亞泰（集團(tuán)）股份有限公司投標(biāo)治理制度22吉林亞泰（集團(tuán)）股份有限公司合同治理制度23吉林亞泰（集團(tuán)）股份有限公司風(fēng)險(xiǎn)操縱制度24吉林亞泰（集團(tuán)）股份有限公司訴訟事務(wù)治

60、理制度25吉林亞泰（集團(tuán)）股份有限公司辦公治理制度26吉林亞泰（集團(tuán)）股份有限公司保密治理制度27吉林亞泰（集團(tuán)）股份有限公司檔案治理制度28吉林亞泰（集團(tuán)）股份有限公司企業(yè)分類治理規(guī)定29吉林亞泰（集團(tuán)）股份有限公司績(jī)效考核治理方法30吉林亞泰（集團(tuán)）股份有限公司會(huì)計(jì)核算規(guī)范31吉林亞泰（集團(tuán)）股份有限公司資金結(jié)算治理規(guī)定32吉林亞泰（集團(tuán)）股份有限公司技術(shù)改造項(xiàng)目治理規(guī)定33吉林亞泰（集團(tuán)）股份有限公司新產(chǎn)品開發(fā)治理規(guī)定34吉林亞泰（集團(tuán)）股份有限公司資本運(yùn)營(yíng)項(xiàng)目治理規(guī)定35吉林亞泰（集團(tuán)）股份有限公司職員末位淘汰治理規(guī)定上述各項(xiàng)制度建立之后得到了有效的貫徹執(zhí)行，對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)起到了有效