合伙協(xié)議模板

1、【合伙公司名稱】（有限合伙）合伙協(xié)議二一四年十二月【合伙公司名稱】（有限合伙）合伙協(xié)議本合伙協(xié)議（下稱“本協(xié)議”）由本協(xié)議第十條列明的一般合伙人及有限合伙人于2014年12月12日在中華人民共和國(guó)（下稱“中國(guó)”）【北京】市簽訂：第一章總則第一條依照中華人民共和國(guó)合伙公司法、中華人民共和國(guó)合伙公司登記管理方法、中華人民共和國(guó)合同法等法律法例，全體合伙人依照自發(fā)、同樣、公正、誠(chéng)實(shí)信譽(yù)原則，訂立本協(xié)議，依法建立合伙公司。第二條合伙公司種類為有限合伙公司。合伙公司由一般合伙人和有限合伙人構(gòu)成，一般合伙人對(duì)合伙公司債務(wù)擔(dān)當(dāng)無(wú)窮連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙公司債務(wù)擔(dān)當(dāng)責(zé)任。第三條本協(xié)議自

2、奏效之日起，即成為規(guī)范合伙公司的組織與行為、公司與合伙人、合伙人與合伙人之間權(quán)益義務(wù)關(guān)系的、擁有法律拘束力的文件。第四條本協(xié)議的各項(xiàng)條款與法律、法例、規(guī)章不符的，以法律、法例、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。第二章合伙公司的名稱和主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所第五條合伙公司名稱：【合伙公司名稱】（有限合伙）。第六條經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：【地址】第三章合伙目的、合伙經(jīng)營(yíng)范圍、合伙限期第七條合伙目的：繁華市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)，經(jīng)過(guò)合法經(jīng)營(yíng)實(shí)現(xiàn)財(cái)富增值第八條合伙公司經(jīng)營(yíng)范圍：對(duì)外股權(quán)投資。合伙公司依據(jù)實(shí)質(zhì)狀況，能夠改變經(jīng)營(yíng)范圍，可是應(yīng)該于執(zhí)行事務(wù)合伙人決定之日起十五日內(nèi)辦理更改登記。第九條合伙公司的營(yíng)業(yè)限期為20年，自合伙公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。第四章

3、合伙人及出資第十條合伙公司由以下合伙人構(gòu)成：一般合伙人：【GP】，身份證號(hào)碼為【】，住處為【】。有限合伙人：【LP】，身份證號(hào)碼為【】，住處為【】。2第十一條合伙公司出資總數(shù)為人民幣【】萬(wàn)元。1、各合伙人認(rèn)繳的出資額及出資比比以下：序號(hào)合伙人姓名認(rèn)繳出資額(萬(wàn)元)出資比率（%）1【GP】2【LP】4共計(jì)2、各合伙人應(yīng)于2017年12月31日前以錢幣方式一次性繳付認(rèn)繳的所有出資額。第五章利潤(rùn)分派與損失分擔(dān)第十二條合伙人依照以下商定分派利潤(rùn)、分擔(dān)損失：1、利潤(rùn)分派：依照各合伙人對(duì)本合伙公司的實(shí)繳出資比率分派。2、損失分擔(dān)：同利潤(rùn)分派。第六章合伙事務(wù)執(zhí)行第十三條一般合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，是合伙公司的執(zhí)

4、行事務(wù)合伙人，對(duì)外代表合伙公司。如合伙公司的一般合伙人多于一人，則由全體合伙人共同拜托一名一般合伙人為執(zhí)行事務(wù)合伙人。執(zhí)行事務(wù)合伙人對(duì)全體合伙人負(fù)責(zé)，履行以下職權(quán)：1、擬訂合伙公司的發(fā)展規(guī)劃、業(yè)務(wù)活動(dòng)計(jì)劃，代表合伙公司對(duì)外展開(kāi)業(yè)務(wù)，訂立合同；2、擬訂合伙公司的年度財(cái)務(wù)估算、決算方案；3、擬訂合伙公司的利潤(rùn)分派、損失分擔(dān)方案；4、決定合伙公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；5、擬訂合伙公司的管理制度；6、聘用合伙公司的經(jīng)營(yíng)管理人員；7、在切合法律規(guī)定的狀況下，決定轉(zhuǎn)讓合伙公司所持被投資公司的股權(quán)或股份；8、決定合伙公司經(jīng)營(yíng)管理中的其余事項(xiàng)。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)該按期向其余合伙人報(bào)告事務(wù)執(zhí)行狀況以及合伙公司的經(jīng)營(yíng)

5、和財(cái)務(wù)狀況，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的利潤(rùn)歸合伙公司，所產(chǎn)生的花費(fèi)和損失由合伙公司擔(dān)當(dāng)。第十四條有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表合伙公司。3有限合伙人的以下行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：1、參加決定一般合伙人入伙、退伙；2、對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)管理提出建議；3、參加選擇包辦合伙公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；4、獲得經(jīng)審計(jì)的合伙公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；5、對(duì)波及自己利益的狀況，查閱合伙公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料；6、在合伙公司中的利益遇到損害時(shí)，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)益或許提起訴訟；7、執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于履行權(quán)益時(shí)，敦促其履行權(quán)益或許為了本公司的利益以自己的名義提起訴訟；8、依法為本公司供給擔(dān)保。第十五條，合伙公

6、司的以下事項(xiàng)應(yīng)該經(jīng)包含執(zhí)行事務(wù)合伙人在內(nèi)的三分之二的合伙人贊同：1、改變合伙公司的名稱；2、改變合伙公司的經(jīng)營(yíng)范圍、主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的地址；3、處罰合伙公司的不動(dòng)產(chǎn)；4、轉(zhuǎn)讓或許處罰合伙公司的知識(shí)產(chǎn)權(quán)和其余財(cái)富權(quán)益；5、轉(zhuǎn)讓合伙公司所持被投資公司的股權(quán)（股份）；6、以合伙公司名義為別人供給擔(dān)保；7、聘用合伙人之外的人擔(dān)當(dāng)合伙公司的經(jīng)營(yíng)管理人員；8、合伙人向其余合伙人或合伙人之外的第三人轉(zhuǎn)讓其在合伙公司的所有或部分財(cái)富份額；9、合伙人增添或許減少對(duì)合伙公司的出資；10、一般合伙人轉(zhuǎn)變成有限合伙人，或許有限合伙人轉(zhuǎn)變成一般合伙人；11、合伙公司建立分支機(jī)構(gòu)；12、改正和增補(bǔ)本合伙協(xié)議；13、合伙人的入

7、伙。第十六條執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)該具備優(yōu)秀的職業(yè)道德、操守、品德和名譽(yù)、豐富的經(jīng)營(yíng)管理專業(yè)知識(shí)、工作經(jīng)驗(yàn)和組織管理能力，熟習(xí)并恪守中國(guó)法律、行政法例和規(guī)章，無(wú)重要違紀(jì)行為。4第十七條執(zhí)行事務(wù)合伙人因成心或重要過(guò)錯(cuò)致使合伙公司重要經(jīng)濟(jì)損失的，經(jīng)其余合伙人一致贊同，能夠改換或除名；執(zhí)行事務(wù)合伙人非有本協(xié)議商定的情況，不得改換或除名。執(zhí)行事務(wù)合伙人因給成心或重要過(guò)錯(cuò)給合伙公司或其余合伙人造成損失的，應(yīng)依法賜予賠償。第七章入伙、退伙第十八條合伙人入伙，一定經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人贊同，并依法訂立書(shū)面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時(shí)，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)該向新合伙人照實(shí)見(jiàn)告原合伙公司的經(jīng)營(yíng)狀況與財(cái)務(wù)狀況。入伙的新合伙人與原合伙

8、人享有同樣權(quán)益，擔(dān)當(dāng)同樣責(zé)任。新入伙的有限合伙人對(duì)入伙前合伙公司的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限擔(dān)當(dāng)責(zé)任。新入伙的一般合伙人對(duì)入伙前合伙公司的債務(wù)，擔(dān)當(dāng)無(wú)窮連帶責(zé)任。第十九條在合伙協(xié)議商定的合伙經(jīng)營(yíng)限期內(nèi)，有以下情況之一的，合伙人能夠退伙：1、合伙協(xié)議商定的退伙事由出現(xiàn)；2、經(jīng)全體合伙人一致贊同；3、發(fā)生合伙人難以持續(xù)參加合伙的事由；4、其余合伙人嚴(yán)重違犯合伙協(xié)議商定的義務(wù)。第二十條一般合伙人有以下情況之一的，有限合伙人有以下第1項(xiàng)、第3項(xiàng)至第5項(xiàng)所列情況之一的，自然退伙：1、作為合伙人的自然人死亡或許被依法宣布死亡；2、個(gè)人喪失償債能力；3、作為合伙人的法人或許其余組織依法被撤消營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令封

9、閉、撤除，或許被宣布破產(chǎn)；4、法律規(guī)定或許合伙協(xié)議商定合伙人一定擁有有關(guān)資格而喪失該資格；5、合伙人在合伙公司中的所有財(cái)富份額被人民法院強(qiáng)迫執(zhí)行。退伙事由實(shí)質(zhì)發(fā)生之日為退伙奏效日。作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣布死亡或許作為有限合伙人的法人及其余組織停止時(shí)，其繼承人或許權(quán)益承受人能夠依法獲得該有限合伙人在合伙5公司中的資格。作為一般合伙人的自然人被依法認(rèn)定為無(wú)民事行為能力人或許限制民事行為能力人的，經(jīng)其余合伙人一致贊同，能夠依法轉(zhuǎn)為有限合伙人；其余合伙人未能一致贊同的，該無(wú)民事行為能力或許限制民事行為能力的合伙人退伙。作為有限合伙人的自然人在合伙公司存續(xù)時(shí)期喪失民事行為能力的，其余合伙人

10、不得所以要求其退伙。第二十一條合伙人有以下情況之一的，經(jīng)其余合伙人一致贊同，能夠決策將其除名：1、未執(zhí)行出資義務(wù)；2、因成心或許重要過(guò)錯(cuò)給被投資公司、合伙公司造成損失；3、執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)有不正當(dāng)行為；4、違犯本協(xié)議商定的不競(jìng)爭(zhēng)、嚴(yán)禁關(guān)系交易義務(wù)的。對(duì)合伙人的除名決策應(yīng)該書(shū)面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名奏效，被除名人退伙。第二十二條合伙人退伙，其余合伙人應(yīng)該與該退伙人依照退伙時(shí)的合伙公司財(cái)富狀況進(jìn)行結(jié)算，退還退伙人的財(cái)富份額。退伙人對(duì)給合伙公司造成的損失負(fù)有賠償責(zé)任的，相應(yīng)扣減其應(yīng)該賠償?shù)臄?shù)額。退伙時(shí)有未了卻的合伙公司事務(wù)的，待該事務(wù)了卻后進(jìn)行結(jié)算。第二十三條一般合伙人退伙后，應(yīng)

11、該對(duì)鑒于其退伙前的原由發(fā)生的合伙公司債務(wù)，擔(dān)當(dāng)無(wú)窮連帶責(zé)任。有限合伙人退伙后，對(duì)鑒于其退伙前的原由發(fā)生的合伙公司債務(wù)，以其退伙時(shí)從合伙公司中取回的財(cái)富擔(dān)當(dāng)責(zé)任。第二十四條合伙公司僅剩有限合伙人的，應(yīng)該解散；合伙公司僅剩一般合伙人的，轉(zhuǎn)為一般合伙公司。第八章財(cái)富份額的轉(zhuǎn)讓第二十五條除本協(xié)議還有商定外，有限合伙人擬轉(zhuǎn)讓其在合伙公司的所有或部分財(cái)富份額的，應(yīng)經(jīng)一般合伙人一致贊同，而且僅限于按一般合伙人各自出資比率向所有一般合伙人轉(zhuǎn)讓；如此中部分一般合伙人放棄受讓的，由其余一般合伙人按各自出資比率受讓；如一般合伙人均放棄受讓的，由執(zhí)行事務(wù)合伙人受讓。一般合伙人能夠自行決定向合伙人或合伙人之外的人轉(zhuǎn)讓其

12、財(cái)富份額，但不6應(yīng)所以致使出現(xiàn)合伙公司無(wú)一般合伙人的狀況?！钡诙鶙l依據(jù)本協(xié)議的商定，有限合伙人轉(zhuǎn)讓其在合伙公司中的所有或部分財(cái)富份額，其余有限合伙人不享有優(yōu)先購(gòu)置權(quán)。一般合伙人轉(zhuǎn)讓其在合伙公司中的所有或部分財(cái)富份額，其余合伙人享有優(yōu)先購(gòu)置權(quán)。合伙人之外的人依法受讓合伙人在合伙公司中的財(cái)富份額的，經(jīng)改正合伙協(xié)議即成為合伙公司的合伙人，依照改正后的合伙協(xié)議享有權(quán)益，執(zhí)行義務(wù)。第二十七條合伙人的自有財(cái)富不足清賬其與合伙公司沒(méi)關(guān)的債務(wù)的，該合伙人能夠以其從合伙公司中分取的利潤(rùn)用于清賬；債權(quán)人也能夠依法懇求人民法院強(qiáng)迫執(zhí)行該合伙人在合伙公司中的財(cái)富份額用于清賬。人民法院強(qiáng)迫執(zhí)行合伙人的財(cái)富份額時(shí)，應(yīng)

13、該通知全體合伙人，執(zhí)行事務(wù)合伙人或其指定的受讓方有優(yōu)先購(gòu)置權(quán)。第九章合伙公司的財(cái)富、債務(wù)第二十八條合伙人的出資、以合伙公司名義獲得的利潤(rùn)和依法獲得的其余財(cái)富，均為合伙公司的財(cái)富。除法律還有規(guī)定或本協(xié)議還有商定外，合伙人在合伙公司清理前，不得懇求切割合伙公司的財(cái)富。第二十九條合伙公司對(duì)其債務(wù)，應(yīng)先以合伙公司所有財(cái)富進(jìn)行清賬。合伙公司不可以清賬到期債務(wù)的，一般合伙人擔(dān)當(dāng)無(wú)窮連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限擔(dān)當(dāng)合伙公司債務(wù)。第三十條合伙公司注銷后，原一般合伙人對(duì)合伙公司存續(xù)時(shí)期的債務(wù)仍應(yīng)擔(dān)當(dāng)無(wú)窮連帶責(zé)任。合伙公司依法被宣布破產(chǎn)的，原一般合伙人對(duì)合伙公司債務(wù)仍應(yīng)擔(dān)當(dāng)無(wú)窮連帶責(zé)任。第十章有限合伙

14、人與一般合伙人的互相轉(zhuǎn)變程序第三十一條依據(jù)本協(xié)議商定，一般合伙人能夠轉(zhuǎn)變成有限合伙人。一般合伙人轉(zhuǎn)變成有限合伙人的，應(yīng)付其作為一般合伙人時(shí)期合伙公司的債務(wù)擔(dān)當(dāng)無(wú)窮連帶責(zé)任。第三十二條依據(jù)本協(xié)議商定，有限合伙人能夠轉(zhuǎn)變成一般合伙人。有限合伙人轉(zhuǎn)變成一般合伙人的，對(duì)其作為有限合伙人時(shí)期的合伙公司債務(wù)擔(dān)當(dāng)無(wú)窮連帶責(zé)任。7第十一章不競(jìng)爭(zhēng)、嚴(yán)禁關(guān)系交易第三十三條一般合伙人不得自營(yíng)或許同別人合作經(jīng)營(yíng)與合伙公司、被投資的公司或其關(guān)系方相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。非經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人預(yù)先贊同，有限合伙人不得自營(yíng)或許同別人合作經(jīng)營(yíng)與合伙公司、被投資的公司或其關(guān)系方相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。第三十四條一般合伙人不得同合伙公司進(jìn)行交易。非經(jīng)執(zhí)

15、行合伙事務(wù)一般合伙人預(yù)先贊同，有限合伙人不得同本合伙公司進(jìn)行交易。第十二章合伙公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、稅務(wù)第三十五條合伙公司依照法律、行政法例的規(guī)定成立公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、納稅制度。合伙公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和其余所得，依照國(guó)家有關(guān)稅收法律法例的規(guī)定，由合伙人分別繳納所得稅。第十三章合伙公司的解散、清理第三十六條合伙公司有以下情況之一的，應(yīng)該解散：1、合伙限期屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營(yíng)；2、本協(xié)議商定解散事由出現(xiàn)；3、全體合伙人決定解散；4、合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天；5、合伙協(xié)議商定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或許沒(méi)法實(shí)現(xiàn)；6、依法被撤消營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令封閉或許被撤除；7、法律、行政法例規(guī)定的合伙公司解散的其余原由

16、。第三十七條合伙公司解散，應(yīng)該由清理人進(jìn)行清理。清理人由全體合伙人擔(dān)當(dāng)；經(jīng)全體合伙人過(guò)多半贊同，能夠自合伙公司解散事由出現(xiàn)后十五日內(nèi)指定一個(gè)或許數(shù)個(gè)合伙人，或許拜托第三人，擔(dān)當(dāng)清理人。自合伙公司解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)未確立清理人的，合伙人或許其余利害關(guān)系人能夠申請(qǐng)人民法院指定清理人。清理人在清理時(shí)期執(zhí)行以下事務(wù)：1、清理合伙公司財(cái)富，分別編制財(cái)富欠債表和財(cái)富清單；2、辦理與清理有關(guān)的合伙公司未了卻事務(wù)；83、清繳所欠稅款；4、清理債權(quán)、債務(wù)；5、辦理合伙公司清賬債務(wù)后的節(jié)余財(cái)富；6、代表合伙公司參加訴訟或許仲裁活動(dòng)。第三十八條清理人自被確立之日起十天內(nèi)將合伙公司解散事項(xiàng)通知債權(quán)人，并于六十

17、天內(nèi)在報(bào)紙上通告。債權(quán)人應(yīng)該自接到通知書(shū)之日起三十天內(nèi)，未接到通知書(shū)的自通告之日起四十五日內(nèi)，向清理人申報(bào)債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)該說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并供給證明資料。清理人應(yīng)該對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。清理時(shí)期，合伙公司存續(xù)，但不得展開(kāi)與清理沒(méi)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。第三十九條合伙公司財(cái)富在支付清理花費(fèi)和員工薪資、社會(huì)保險(xiǎn)花費(fèi)、法定賠償金以及繳納所欠稅款、清賬債務(wù)后的節(jié)余財(cái)富，依照本協(xié)議第十二條的規(guī)定進(jìn)行分派。第四十條清理結(jié)束，清理人應(yīng)該編制清理報(bào)告，經(jīng)全體合伙人署名、蓋印后，在十五日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送清理報(bào)告，申請(qǐng)辦理合伙公司注銷登記。第四十一條合伙公司注銷后，原一般合伙人對(duì)合伙公司存續(xù)時(shí)期的債務(wù)仍應(yīng)擔(dān)當(dāng)無(wú)

18、窮連帶責(zé)任。第四十二條合伙公司不可以清賬到期債務(wù)的，債權(quán)人能夠依法向人民法院提出破產(chǎn)清理申請(qǐng)，也能夠要求一般合伙人清賬。合伙公司依法被宣布破產(chǎn)的，一般合伙人對(duì)合伙公司債務(wù)仍應(yīng)擔(dān)當(dāng)無(wú)窮連帶責(zé)任。第十四章違約責(zé)任第四十三條合伙人未依照商定繳納或足額繳納出資的，應(yīng)該賠償由此給其余合伙人造成的損失；假如逾期5日仍未足額繳納出資，按退伙辦理。第四十四條合伙人違犯本協(xié)議商定以其在合伙公司中的財(cái)富份額出質(zhì)的，其行為無(wú)效；由此給好心第三人或其余合伙人造成損失的，由行為人依法擔(dān)當(dāng)賠償責(zé)任。第四十五條不擁有事務(wù)執(zhí)行權(quán)的合伙人私自執(zhí)行合伙事務(wù)，或未經(jīng)受權(quán)以合伙公司名義與別人進(jìn)行交易，給合伙公司或許其余合伙人造成損失的，該合伙人應(yīng)該擔(dān)當(dāng)賠償責(zé)任。9第四十六條合伙人違犯本協(xié)議的商定，從事與合伙公司、被投資的公司或其關(guān)系方相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)或許與本合伙公司進(jìn)行交易的，除按本協(xié)議其余條款的商定辦理外，該利潤(rùn)歸被投資公司所有；給合伙公司或許其余合伙人造成損失的，依法擔(dān)當(dāng)賠償責(zé)任。第四十七條合伙人存在違犯本協(xié)議商定的其余行為，給合伙公司或其余合伙人造成損