并購重組重大評估相關(guān)問題分析

1、并購重組中的資產(chǎn)評估相關(guān)問題分析春芳2016年8月 1背景2013年以來，并購重組作為企業(yè)加強資源整合、實現(xiàn)快速發(fā)展、提高競爭力、化解產(chǎn)能過剩及調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的有效措施，隨著并購重組政策環(huán)境逐漸放松，成為資本市場的一道亮麗的風(fēng)景線。并購市場無論是交易數(shù)量還是交易規(guī)模，每年都創(chuàng)歷史紀(jì)錄。2013年A股上市公司公告披露交易規(guī)模3,600億元。2014年A股上市公司公告披露交易規(guī)模1.4萬億元。2015年A股上市公司公告披露交易規(guī)模2.3萬億元。2目標(biāo) 通過本次課程，希望學(xué)員對并購重組的相關(guān)知識有基本的認(rèn)識，對并購重組中評估涉及的法律、法規(guī)有所了解，對于并購重組評估實務(wù)涉及的評估委托事項、評估對象應(yīng)關(guān)

2、注的重點、評估方法選擇、價值類型選擇、及評估報告應(yīng)披露的事項等能夠理解并掌握，并在并購重組評估實務(wù)中能恰當(dāng)運用。3主要內(nèi)容一、企業(yè)并購重組基礎(chǔ)知識二、企業(yè)并購重組與評估相關(guān)的法律法規(guī)三、企業(yè)并購重組評估應(yīng)關(guān)注事項四、案例分析4一、企業(yè)并購重組基礎(chǔ)知識（一）并購重組的定義（二）并購重組的類型（三）并購重組的方式（四）并購重組的目的（五）并購重組的程序5（一）并購重組的定義并購（Mergers and Acquisitions， M&A）即企業(yè)之間的兼并與收購行為，是企業(yè)法人在平等自愿、等價有償基礎(chǔ)上，以一定的經(jīng)濟方式取得其他法人產(chǎn)權(quán)的行為，是企業(yè)進行資本運作和經(jīng)營的一種主要形式。重組是指企業(yè)內(nèi)部

3、或企業(yè)之間的要素流動與組合，通過改組、聯(lián)合、剝離、出售、轉(zhuǎn) 讓，參股與控股、對外并購等方式，即通過部分或全部企業(yè)的財產(chǎn)所有權(quán)、股權(quán)、經(jīng)營權(quán)、財產(chǎn)使用權(quán)等的讓渡，對企業(yè)的存量資產(chǎn)和增量資產(chǎn)進行調(diào)整，達到資源的最優(yōu)配置，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，提高企業(yè)資產(chǎn)的經(jīng)營績效。并購重組同廣義的并購是同一意義，它泛指在市場機制作用下，企業(yè)為了獲得其他企業(yè)的控制權(quán)而進行的產(chǎn)權(quán)交易活動。6（二）并購重組的類型橫向收購?fù)瑢儆谝粋€產(chǎn)業(yè)或行業(yè)，或產(chǎn)品處于同一市場的企業(yè)之間發(fā)生的并購行為。可以擴大同類產(chǎn)品的生產(chǎn)規(guī)模，降低生產(chǎn)成本，消除競爭，提高市場占有率?？v向收購生產(chǎn)過程或經(jīng)營環(huán)節(jié)緊密相關(guān)的企業(yè)之間的并購行為?？梢约铀偕a(chǎn)流程，節(jié)

4、約運輸、倉儲等費用。混合收購生產(chǎn)和經(jīng)營彼此沒有關(guān)聯(lián)的產(chǎn)品或服務(wù)的企業(yè)之間的并購行為。分散經(jīng)營風(fēng)險，提高企業(yè)的市場適應(yīng)能力。7（二）并購重組的方式控股權(quán)收購?fù)ㄟ^直接購買目標(biāo)企業(yè)的股權(quán)達到絕對控股或者相對控股的方法。定向增發(fā)目標(biāo)企業(yè)向收購方定向增發(fā)股票，使收購方成為目標(biāo)企業(yè)的直接股東，同時目標(biāo)企業(yè)股本擴充。資產(chǎn)收購并購方出資購買目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)實現(xiàn)并購。承債式兼并方承擔(dān)被兼并方的全部債權(quán)債務(wù)，接收被兼并方全部資產(chǎn)，安置被兼并方全部職工，從而成為被兼并企業(yè)的出資者。合并兩個或兩個以上企業(yè)通過簽訂協(xié)議實現(xiàn)合并，組成一個新的企業(yè)。收購公司將目標(biāo)公司的股票按一定比例換成本公司股票，目標(biāo)公司被終止，或成為收購

5、公司的子公司。無償劃轉(zhuǎn)是指地方政府或主管部門作為國有股的持股單位直接將國有股在國有投資主體之間進行劃撥的行為。8（三）并購重組目的獲取戰(zhàn)略機會通過外部并購快速成長協(xié)同效應(yīng)經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)管理協(xié)同效應(yīng)財務(wù)協(xié)同效應(yīng)進入資本市場借殼上市9（四）并購重組程序并購戰(zhàn)略確定并購目標(biāo)盡職調(diào)查（法律和財務(wù)、人力資源）律師、審計、評估根據(jù)審計和評估結(jié)果談判與協(xié)調(diào)簽訂協(xié)議報相關(guān)部門審批或批準(zhǔn)工商登記變更10二、企業(yè)并購重組與評估相關(guān)的法律法規(guī)（一）與國資并購重組評估相關(guān)的法律法規(guī)（二）與上市公司并購重組評估相關(guān)的法律法規(guī)11（一）與國資并購重組評估相關(guān)的法律法規(guī)法律：中華人民共和國資產(chǎn)評估法（2016年）中華人民共和

6、國企業(yè)國有資產(chǎn)法（2008年）法規(guī)：國有資產(chǎn)評估管理辦法（國務(wù)院第91號）關(guān)于改革國有資產(chǎn)評估行政管理方式加強資產(chǎn)評估監(jiān)督管理工作的意見（2001年 國辦發(fā)102號）國有資產(chǎn)評估管理若干問題的規(guī)定（2001年 財政部第14號令）國有資產(chǎn)評估違法行為處罰辦法（2001年 財政部令第15號令）12（一）與國資并購重組評估相關(guān)的法律法規(guī)法規(guī)：關(guān)于貫徹執(zhí)行國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)財政部關(guān)于改革國有資產(chǎn)評估行政管理方式加強資產(chǎn)評估監(jiān)督管理工作意見的通知（2002年財企8號）關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見（2003年 國辦發(fā)96號）企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理條例（2003年 國務(wù)院令378號）企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦

7、法（2004年 國資委令第3號）企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法（2005年 國資委令第12號）13（一）與國資并購重組評估相關(guān)的法律法規(guī)法規(guī)：關(guān)于加強企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理工作有關(guān)問題的通知（國資委產(chǎn)權(quán)2006274號）關(guān)于企業(yè)國有資產(chǎn)評估報告審核工作的有關(guān)事項通知（國資產(chǎn)權(quán)2009941號）中央企業(yè)資產(chǎn)評估項目核準(zhǔn)工作指導(dǎo)（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)201071號）企業(yè)國有資產(chǎn)評估項目備案工作指引（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)201364號）金融企業(yè)國有資產(chǎn)評估監(jiān)督管理暫行辦法（2007年 財政部第47號令）金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓管理辦法（2009年 財政部第54號令）關(guān)于金融企業(yè)國有資產(chǎn)評估監(jiān)管有關(guān)問題的通知（財金201215號

8、）國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法6487.2.2國有單位受讓上市公司股份管理暫行規(guī)定 14（一）與國資并購重組評估相關(guān)的法律法規(guī)法規(guī)：金融資產(chǎn)管理公司資產(chǎn)處置管理辦法（修訂）（財金200885號）森林資源資產(chǎn)評估管理暫行規(guī)定（財企2006529號）中央企業(yè)境外國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行辦法（2011年國務(wù)院令第26號）中央文化企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法（財文資201215號）浙江省國資委委托資產(chǎn)評估管理辦法（浙國資發(fā)201110號）浙江省省屬企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法（浙國資發(fā)201112號）浙江省省屬企業(yè)并購監(jiān)督管理暫行辦法 （浙國資發(fā)201214號）等等國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份

9、管理暫行辦法6487.2.2國有單位受讓上市公司股份管理暫行規(guī)定 15（一）與國資并購重組評估相關(guān)的法律法規(guī)資產(chǎn)評估法，2016年7月2日，經(jīng)十二屆全國人大常委會第二十一次會議投票通過，2016年12月1日將正式實施。16（一）與國資并購重組評估相關(guān)的法律法規(guī)其中：權(quán)利內(nèi)容的條數(shù)為6條、義務(wù)內(nèi)容的條數(shù)為19條，禁止內(nèi)容的條數(shù)為8條，涉及處罰的違法行為14項，處罰類別13項。17（一）與國資并購重組評估相關(guān)的法律法規(guī)由第十一屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第五次會議于2008年10月28日通過，自2009年5月1日起施行。中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法第四十七國有獨資企業(yè)、國有獨資公司和國有資本控股公

10、司合并、分立、改制，轉(zhuǎn)讓重大財產(chǎn)，以非貨幣財產(chǎn)對外投資，清算或者有法律、行政法規(guī)以及企業(yè)章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)進行資產(chǎn)評估的其他情形的，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定對有關(guān)資產(chǎn)進行評估。18（一）與國資并購重組評估相關(guān)的法律法規(guī)1991年11月16日，國務(wù)院令第91號發(fā)布國有資產(chǎn)評估管理辦法應(yīng)當(dāng)進行評估的情形：(一)資產(chǎn)拍賣、轉(zhuǎn)讓；(二)企業(yè)兼并、出售、聯(lián)營、股份經(jīng)營；(三)與外國公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟組織或者個人開辦中外合資經(jīng)營企業(yè)或者中外合作經(jīng)營企業(yè)；(四)企業(yè)清算；(五)其他。19（一）與國資并購重組評估相關(guān)的法律法規(guī)當(dāng)事人認(rèn)為需要的可以進行評估的情形：(一)資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保；(二)企業(yè)租賃；(三)需要進行資產(chǎn)評估

11、的其他情形。處罰條例：第三十二條 資產(chǎn)評估機構(gòu)作弊或者玩忽職守，致使資產(chǎn)評估結(jié)果失實的，國有資產(chǎn)管理行政主管部門可以宣布資產(chǎn)評估結(jié)果無效，并可以根據(jù)情節(jié)輕重，對該資產(chǎn)評估機構(gòu)給予下列處罰：(一)警告；(二)停業(yè)整頓；(二)吊銷國有資產(chǎn)評估資格證書。20（一）與國資并購重組評估相關(guān)的法律法規(guī)2004年2月1日，國資委、財政部令 第 3 號 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法適用范圍：國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)、持有國有資本的企業(yè)(以下統(tǒng)稱轉(zhuǎn)讓方)將所持有的企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)有償轉(zhuǎn)讓給境內(nèi)外法人、自然人或者其他組織(以下統(tǒng)稱受讓方)的活動適用本辦法。金融類企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓和上市公司的國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓，按照國家有關(guān)規(guī)定執(zhí)

12、行。本辦法所稱企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)，是指國家對企業(yè)以各種形式投入形成的權(quán)益、國有及國有控股企業(yè)各種投資所形成的應(yīng)享有的權(quán)益，以及依法認(rèn)定為國家所有的其他權(quán)益。21（一）與國資并購重組評估相關(guān)的法律法規(guī)交易注意事項：在清產(chǎn)核資和審計的基礎(chǔ)上，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)委托具有相關(guān)資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構(gòu)依照國家有關(guān)規(guī)定進行資產(chǎn)評估。評估報告經(jīng)核準(zhǔn)或者備案后，作為確定企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的參考依據(jù)。在產(chǎn)權(quán)交易過程中，當(dāng)交易價格低于評估結(jié)果的90%時，應(yīng)當(dāng)暫停交易，在獲得相關(guān)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓批準(zhǔn)機構(gòu)同意后方可繼續(xù)進行。22（一）與國資并購重組評估相關(guān)的法律法規(guī)2005年9月1日，國資委第12號令企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法適用范圍應(yīng)當(dāng)進

13、行評估的情形（十三種）可以不進行評估的情形（兩種）核準(zhǔn)和備案相關(guān)事項罰則23（二）與上市公司并購重組評估相關(guān)的法律法規(guī)上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（2014年修訂）公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26 號上市公司重大資產(chǎn)重組（2014 年修訂）會計監(jiān)管風(fēng)險提示第5號資產(chǎn)評估專家指引第6號上市公司重大資產(chǎn)重組評估報告披露24三、企業(yè)并購重組評估應(yīng)關(guān)注事項（一）業(yè)務(wù)承接需要注意事項（二）評估方法的選擇（三）評估對象應(yīng)關(guān)注事項（四）價值類型（五）三種方法運用（六）評估相關(guān)信息披露25（一）業(yè)務(wù)承接需要關(guān)注事項1.涉及上市公司的，資產(chǎn)評估機構(gòu)是否具備證券期貨從業(yè)資格。2.涉及直接以土地使用權(quán)

14、作為評估對象的：（1）資產(chǎn)評估機構(gòu)應(yīng)同時執(zhí)行國土資源部指定的城鎮(zhèn)土地估價規(guī)程；（2）土地估價機構(gòu)應(yīng)具備全國范圍內(nèi)執(zhí)業(yè)資格。3.涉及礦業(yè)權(quán)（珠寶類）資產(chǎn)的評估： （1）聘用礦業(yè)權(quán)（珠寶類）資產(chǎn)評估機構(gòu)； （2）資產(chǎn)評估機構(gòu)可以引用符合要求的礦業(yè)權(quán)（珠寶類）資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的評估報告中的結(jié)論；26（一）業(yè)務(wù)承接需要關(guān)注事項4.獨立性機構(gòu)獨立性與審計機構(gòu)獨立與委托方、被評估單位獨立人員獨立性與被評估單位及委托方獨立A 審計機構(gòu)和評估機構(gòu)是否存在主要股東相同、主要經(jīng)營管理人員雙重任職、受同一實際控制人控制。B 同時具有CPV和CPA的人員對同一標(biāo)的資產(chǎn)既評估又審計27（一）業(yè)務(wù)承接需要關(guān)注事項一般情況

15、下5.委托方確定（國有項目）產(chǎn)權(quán)持有單位委托經(jīng)濟行為涉及的評估對象屬于法人財產(chǎn)權(quán)范圍的企業(yè)委托經(jīng)濟行為涉及的評估對象屬于企業(yè)產(chǎn)權(quán)等出資人權(quán)利的企業(yè)出資人委托接受非國有資產(chǎn)等經(jīng)濟行為的接受企業(yè)委托28（二）評估方法選擇原則上應(yīng)與評估目的、價值類型、市場條件等相匹配實務(wù)中，應(yīng)考慮方法的適用性、效率性和安全性。實務(wù)操作上，應(yīng)該考慮所采用方法涉及的數(shù)據(jù)資料及主要參數(shù)收集受到制約。29（二）評估方法選擇企業(yè)價值評估持續(xù)經(jīng)營前提下，原則上采用兩種以上方法評估最終評估結(jié)果選取其一單項資產(chǎn)評估三種評估方法中選擇與價值類型相符的一種方法30（三）評估對象應(yīng)該關(guān)注事項標(biāo)的資產(chǎn)的完整性并購對象涉及完整經(jīng)營實體的，應(yīng)

16、關(guān)注其購入資產(chǎn)的完整性，特別是一些賬面未記錄的無形資產(chǎn)如商標(biāo)、專利、特許經(jīng)營權(quán)，如果未包括，未來使用是否需要向關(guān)聯(lián)方支付相關(guān)的使用費？并購對象為部分資產(chǎn)的，應(yīng)關(guān)注并購?fù)瓿梢院?，收購方能否（如何）實際控制標(biāo)的資產(chǎn)，相關(guān)資產(chǎn)在研發(fā)、采購、生產(chǎn)、銷售和知識產(chǎn)權(quán)等方面能否保持必要的獨立性。標(biāo)的資產(chǎn)涉及使用他人商標(biāo)、專利或者特許經(jīng)營權(quán)的，關(guān)注這些無形資產(chǎn)對收購企業(yè)持續(xù)經(jīng)營的影響。31（三）評估對象應(yīng)該關(guān)注事項標(biāo)的資產(chǎn)的相應(yīng)權(quán)證證明是否均已取得，如未取得：尚未取得的原因？相關(guān)權(quán)證目前辦理的進展情況？預(yù)計需要承擔(dān)的費用？如存在法律障礙或者存在不能如期辦理完畢的風(fēng)險，是否提出了切實可行的解決辦法？本次評估結(jié)論

17、是否考慮了上述事項的影響？如未考慮是否有切實可行的價值保障措施？32（三）評估對象應(yīng)該關(guān)注事項標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬是否存在爭議或者限制關(guān)注標(biāo)的資產(chǎn)是否存在抵押、擔(dān)保、相關(guān)權(quán)利人未放棄優(yōu)先購買權(quán)等情形，如果涉及抵押或者擔(dān)保，那還應(yīng)關(guān)注對應(yīng)的債務(wù)金額，如果金額較大應(yīng)分析相關(guān)債務(wù)人的償債能力，從而確定是否存在并購重組后的資產(chǎn)權(quán)屬可能存在重大不確定性；關(guān)注標(biāo)的資產(chǎn)是否涉及被行政處罰、訴訟、仲裁、司法強制執(zhí)行或者其他爭議事項；33（四）價值類型市場價值和投資價值的選擇國資項目，一般情況下選擇市場價值。在評估股權(quán)價值的時候，混淆了市場價值和投資價值的概念特別是采用收益法評估時，容易把投資價值當(dāng)成市場價值。34（五

18、）三種方法的運用資產(chǎn)基礎(chǔ)法對于互聯(lián)網(wǎng)、文化類等輕資產(chǎn)行業(yè)的企業(yè)價值評估的適用性問題。評估范圍完整性問題，賬面未記錄的無形資產(chǎn)有沒有進行評估。行業(yè)產(chǎn)能過剩或者生產(chǎn)線開工嚴(yán)重不足時，固定資產(chǎn)評估時，經(jīng)濟性貶值是否在評估值中已經(jīng)考慮？不恰當(dāng)?shù)囊玫V業(yè)權(quán)、土地使用權(quán)等其他專業(yè)報告結(jié)論。35（五）三種方法的運用收益法未經(jīng)分析和調(diào)整，直接利用管理層的盈利預(yù)測，且假設(shè)該預(yù)測能實現(xiàn)；對未來收益預(yù)測是否與產(chǎn)品生命周期、行業(yè)的生命周期、超額收益收益率的規(guī)律等相符；標(biāo)的資產(chǎn)的產(chǎn)品銷售是否嚴(yán)重依賴關(guān)聯(lián)方或者收購方，如果存在嚴(yán)重依賴某一方的情形，要對其價格的合理性進行充分的分析。未來收益中是否包含了非經(jīng)常性項目（如政府

19、補助或者稅收返還）。未來收入與費用、固定資產(chǎn)投入等是否相匹配36（五）三種方法的運用市場法選取的可比公司與被評估單位不具有可比性；對交易案例的背景情況了解不充分；選取的價值比例不恰當(dāng)，計算價值比率時所采用的統(tǒng)計數(shù)據(jù)不合理；可比公司與被評估單位之間的差異分析不充分，未進行相應(yīng)的調(diào)整；沒有考慮流動性和控制權(quán)等因素對股權(quán)價值的影響。37（五）三種方法的運用不同評估方法下評估參數(shù)取值是否存在重大矛盾：資產(chǎn)基礎(chǔ)法中計算成新率采用的經(jīng)濟壽命年限與收益法中計算資本性支出時采用的經(jīng)濟壽命年限是否一致？收益法的評估范圍是否與資產(chǎn)基礎(chǔ)法的一致？收益法中WACC值與資產(chǎn)基礎(chǔ)法中無形資產(chǎn)的折現(xiàn)率是否符合邏輯？收益法與

20、上市公司比較法中貝塔值、資本結(jié)構(gòu)、折現(xiàn)率、非經(jīng)營性資產(chǎn)（負(fù)債）是否一致？38（六）評估相關(guān)信息披露 重大資產(chǎn)重組中相關(guān)資產(chǎn)以資產(chǎn)評估結(jié)果或估值報告結(jié)果作為定價依據(jù)的，應(yīng)當(dāng)至少披露以下信息：（一）評估或估值的基本情況（包括賬面價值、所采用的評估或估值方法、評估或估值結(jié)果、增減值幅度，下同），分析評估或估值增減值主要原因、不同評估或估值方法的評估或估值結(jié)果的差異及其原因、最終確定評估或估值結(jié)論的理由；（二）對評估或估值結(jié)論有重要影響的評估或估值假設(shè)，如宏觀和外部環(huán)境假設(shè)及根據(jù)交易標(biāo)的自身狀況所采用的特定假設(shè)等；（三）選用的評估或估值方法和重要評估或估值參數(shù)以及相關(guān)依據(jù)。具體如下：39（六）評估相關(guān)

21、信息披露1. 收益法：具體模型、未來預(yù)期收益現(xiàn)金流、折現(xiàn)率確定方法、評估或估值測算過程、非經(jīng)營性和溢余資產(chǎn)的分析與確認(rèn)等；2. 市場法：具體模型、價值比率的選取及理由、可比對象或可比案例的選取原則、調(diào)整因素和流動性折扣的考慮測算等； 3. 資產(chǎn)基礎(chǔ)法：主要資產(chǎn)的評估或估值方法及選擇理由、評估或估值結(jié)果等，如：房地產(chǎn)企業(yè)的存貨、礦產(chǎn)資源類企業(yè)的礦業(yè)權(quán)、生產(chǎn)型企業(yè)的主要房屋和關(guān)鍵設(shè)備等固定資產(chǎn)以及對未來經(jīng)營存在重大影響的在建工程、科技創(chuàng)新企業(yè)的核心技術(shù)等無形資產(chǎn)、持股型企業(yè)的長期股權(quán)投資等。主要資產(chǎn)采用收益法、市場法評估或估值的，應(yīng)參照上述收益法或市場法的相關(guān)要求進行披露；40（六）評估相關(guān)信息披

22、露（四）引用其他評估機構(gòu)或估值機構(gòu)報告內(nèi)容（如礦業(yè)權(quán)評估報告、土地估價報告等）、特殊類別資產(chǎn)（如珠寶、林權(quán)、生物資產(chǎn)等）相關(guān)第三方專業(yè)鑒定等資料的，應(yīng)對其相關(guān)專業(yè)機構(gòu)、業(yè)務(wù)資質(zhì)、簽字評估師或鑒定師、評估或估值情況進行必要披露；（五）存在評估或估值特殊處理、對評估或估值結(jié)論有重大影響事項，應(yīng)當(dāng)進行說明并分析其對評估或估值結(jié)論的影響；存在前述情況或因評估或估值程序受限造成評估報告或估值報告使用受限的，應(yīng)提請報告使用者關(guān)注；（六）評估或估值基準(zhǔn)日至重組報告書簽署日的重要變化事項及其對評估或估值結(jié)果的影響；（七）該交易標(biāo)的的下屬企業(yè)構(gòu)成該交易標(biāo)的最近一期經(jīng)審計的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入、凈資產(chǎn)額或凈利潤來源

23、 20%以上且有重大影響的，應(yīng)參照上述要求披露。交易標(biāo)的涉及其他長期股權(quán)投資的，應(yīng)當(dāng)列表披露評估或估值的基本情況。41（六）評估相關(guān)信息披露該經(jīng)營性資產(chǎn)的權(quán)益最近三年曾進行與交易、增資或改制相關(guān)的評估或估值的，應(yīng)當(dāng)披露相關(guān)評估或估值的方法、評估或估值結(jié)果及其與賬面值的增減情況，交易價格、交易對方和增資改制的情況，并列表說明該經(jīng)營性資產(chǎn)最近三年評估或估值情況與本次重組評估或估值情況的差異原因。42案例分析項目背景：*上市公司擬收購一家鋰電池生產(chǎn)企業(yè)，這家企業(yè)2014年3月成立，截止評估基準(zhǔn)日 2015 年 1 月 31 日，正在投資建設(shè)一條小型中試生產(chǎn)線，并正在進行相應(yīng)的試驗測試工作。 目前公司的土地和房子均未取得相關(guān)權(quán)證。該企業(yè)將于 2015 年開始建設(shè)年產(chǎn) 1.8 萬鋰電池項目，根據(jù)并購雙方共同制定的工作計劃，2015 年這家企業(yè)將完成年產(chǎn)1.8 萬噸鋰電池的建設(shè)，并于 2015 年年底正式投入量產(chǎn)運營。評估目的：增資擴股評估對象：*鋰電池生產(chǎn)企業(yè)評估方法：資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法價值類型：市場價值43