物流公司借殼上市的案例分析-以順豐速運為例

1、物流公司殼上市的案分析以順速運為例目錄1導 論 . 1.1 選題背景與意義 . 1.1.1 快遞業(yè)在中國的發(fā)展 . 1.1.2 快遞業(yè)收入的變化 . 1.1.3 快遞業(yè)現(xiàn)狀 . 1.1.4 借殼上市 . 1.2 國內(nèi)外文獻綜述 . 1.2.1 快遞業(yè)發(fā)展研究 . 1.2.2 借殼上市動因研究 . 1.2.3 售殼動因研究 . 1.2.4 文獻評述 . 1.3 論文的結(jié)構(gòu)及主要內(nèi)容 . 1.4 論文的研究方法 . 2、擬借殼公 . 72.1 公司發(fā)展歷程 . 2.2 公司股權結(jié)構(gòu) . 3、殼公 . 83.1 殼公司現(xiàn)狀 . 3.2 殼公司股權結(jié)構(gòu) . 4、擬借殼公司借殼上市操作過 . 94.14

2、.24.34.4重大資產(chǎn)置換 . 發(fā)行股份購買資產(chǎn) . 募集配套資金 . 本次交易的性質(zhì) . 5 案例分 . 115.1 借殼上市動因分析 . 5.2 借殼上市財務績效分析 . 5.2.1 盈利能力分析 . 5.2.2 償債能力分析 . 5.2.3 營運能力分析 . 5.3 成功借殼上市原因 . 5.4 借殼上市問題分析 . 6 結(jié)論和啟 . 17參考文 . 17致 . 誤!定義書。摘要上市是一個證券市場術語。其目的主要是募集資金以用于企業(yè)的發(fā)展。我國企業(yè)的上 市途徑有首次公開發(fā)行（IPO）和借殼上市兩種IPO 為企業(yè)上市最基本普遍的方式，而借 殼上市一般是指非上市公司資產(chǎn)注入一家已上市的公司

3、即殼公司，以便獲取該殼公司的控 股權，利用其上市公司的地位，使擬借殼公司的資產(chǎn)得以掛牌上市。由于 IPO 上市對企業(yè) 有諸多要求，在經(jīng)過多項審核之后還要經(jīng)過政府相關政策的約束和證監(jiān)會嚴格的審查。在 嚴格條件的約束下，許多想要上市的企業(yè)在 IPO 市門檻高、操作繁雜、時間周期長的壓 力下，紛紛選擇通過借殼來達到上市的目的。近些年，我國電商企業(yè)飛速發(fā)展，促使快遞業(yè)規(guī)模逐漸擴大。快遞公司彼此互為競爭 對手，為了促進本公司的發(fā)展，保持行業(yè)領先地位，多家快遞公司如圓通申通紛紛選擇借 殼上市。在圓通申通相繼掛牌的競爭壓力下，順豐在 年也選擇了上市。文中以順豐速運借殼鼎泰新材上市的案例為研究對象，分析了借殼

4、上市的相關背景、 過程及問題。具體包括以下幾部分，導論部分對借殼上市背景、國內(nèi)外文獻進行整理；第 二三部分分別對順豐速運與鼎泰新材的公司現(xiàn)狀與股權結(jié)構(gòu)進行介紹；第四部分對借殼上 市操作過程進行分析；第五部分對順豐速運借殼上市的動因、公司財務績效及上市產(chǎn)生的 問題進行分析；第六部分針對案例得出了一些經(jīng)驗啟示：通過對順豐借殼上市案例進行深 入分析后，得出普遍結(jié)論，并且對想要通過借殼上市的公司提出相關意見。同時通過對殼 公司鼎泰新材的研究分析，為想要借殼上市的企業(yè)如何選擇“好殼”提供意見。關鍵詞：借殼上市；順豐速運；財務報表分析AbstractListing The purpose is to fu

5、nds for are two main ways for to I. (IPO) and common for is the injection of assets into an unlisted of interest in already , using of Shell the of parent can The listing the former strict on in order to the conditions as profitability, but also strict policy constraints. more in to avoid of offerin

6、g, complex longer of choose Reverse takeover to achieve the purpose of listing.In recent of E-commerce, Chinas gradually with in to the development of to maintain position in the many such Yuantong are Reverse takeover. In Yuantong 2after the listing SF pressure, in also to on the of Reverse process

7、 of Reverse takeover with the help of of Reverse finds out problems, my ideas opinions draws a conclusion.In this paper, take case of SF expresss backdoor listing as the research related background of The second and parts introduce and of SF express Xincai second and parts are introduction SF expres

8、s Xincai fourth the operation the fifth part for express financial issues so on; of the for experience through of Reverse analysis, this article offers advice for those who want to whether need go through the Reverse takeover, what they need on in Reverse At same through the New Wood Research and an

9、alysis, want to Reverse private enterprises Shell advice.Key words:Reverse Analysis; 1 導論 選背與義 快遞業(yè)在國的發(fā)1980 年左右，中國香港、中國臺灣、新加坡、韓國興起，歐美各大快遞公司紛紛開拓 市場，使得亞洲四小龍的快遞行業(yè)從無到有20 世紀末期，這些地區(qū)發(fā)展為許多快遞公司 的主要貨源集散地之一。改革開放七十年來，中國郵政業(yè)務總量從 元增長到 12345 億元，中國也成為世界發(fā)展最快最具有活力的新興市場。2018 年 12 月 28 日由國家郵政局數(shù)據(jù)顯示一個從陜西到北京的快件成為了 年第 500 億件

10、包裹，這標志著為我國快遞年業(yè)務量突破 億件。近年來我國快遞業(yè)務量 增幅巨大，每年大約增長 100 億件。六年來，我國快遞業(yè)務量保持在世界首位，超過許多 發(fā)達經(jīng)濟體總和。 快遞業(yè)收的變化2019 年，我國快遞企業(yè)業(yè)務量達到 635.2 億件，同比增長 25.3%。全國快遞業(yè)務收入 為 7498 億元，較 2018 年增長 24.2%。2018 年，我國快遞企業(yè)業(yè)務量達到 507.1 億件，同比增長 26.6%。全國快遞業(yè)務收入 達到 6038.4 億元，同比增長 21.8%。2017 年，我國快遞企業(yè)業(yè)務量達到 400.6 億件，同比增長 。全國快遞業(yè)務收入 4957.1 億元，同比增長 24.

11、7%。 2012016 年，我國快遞企業(yè)業(yè)務量達到 312.8 億件，同比增長 51.4%。全國快遞業(yè)務收入 3974.4 億元，同比增長 43.5%。2015 年，我國快遞企業(yè)業(yè)務量達到 206.7 億件，同比增長 48.1%?？烊珖f業(yè)務收入 2769.6 億元，同比增長 35.4%。20152019 8000700060005000400030002000100002015 2016 2017 20182014-2019 年中國快遞業(yè)務收入（億元）數(shù)據(jù)來源：中華人民共和國國家郵政局 快遞業(yè)現(xiàn)1978 年改革開放以來，我國經(jīng)濟實現(xiàn)了巨大的發(fā)展， 年后成為世界第二大經(jīng)濟 體，國家綜合實力不斷

12、提高。我國物流運行的效率大幅度提升，但是，我國物流業(yè)仍然有 巨大的發(fā)展空間，特別是一些大型企業(yè)的物流現(xiàn)代化的轉(zhuǎn)變過程依然十分緩慢，不能很好 地順應大數(shù)據(jù)時代物流業(yè)的發(fā)展，與發(fā)達國家相比還存在著較大的差距。目前，我國物流行業(yè)的運作模式大概有第三方物流和企業(yè)內(nèi)部物流兩類。第三方物流 是指把物流作為主要公司業(yè)務、為其他公司提供服務的第三方企業(yè)。而現(xiàn)在，我國許多企 業(yè)尤其是大型電商企業(yè)都建立了本公司的物流系統(tǒng)即企業(yè)內(nèi)部物流企業(yè)通過內(nèi)部流， 為客戶提供更加方便快捷、更加完善的服務。與第三方物流相比，內(nèi)部物流專業(yè)性更強， 客戶滿意度明顯更高，而且可以有效降低業(yè)務成本，因此內(nèi)部物流系統(tǒng)會成為未來大中型 企業(yè)

13、發(fā)展的必然趨勢。例如很多電子商務公司，如京東、唯品會、天貓超市等構(gòu)建的現(xiàn)代 物流配送體系，可以提高企業(yè)配送效率、降低成本還能夠提高客戶滿意度。即使快遞行業(yè) 內(nèi)出現(xiàn)了一些內(nèi)部物流系統(tǒng)，但是從宏觀角度來看，我國快遞業(yè)大多仍為第三方物流，處 在快遞發(fā)展的初始階段，還有很大的發(fā)展空間。4目前看來我國有些企業(yè)內(nèi)部物流較為成功，但是在最初的發(fā)展中也遇到了許多問題， 例如企業(yè)管理者對內(nèi)部物流的理念認識不清、企業(yè)內(nèi)部物流基礎設施匱乏，人才不足、企 業(yè)內(nèi)部物流缺乏有效的信息管理系統(tǒng)、企業(yè)內(nèi)部物流的發(fā)展給環(huán)境帶來了負面影響、企業(yè) 內(nèi)部物流資源有限，不能很好地展現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟優(yōu)勢等很多問題。因此，正確認識企業(yè)，了 解企

14、業(yè)現(xiàn)狀及存在的問題，提出正確的解決方案并加以實施都是非常必要的事情。飛速變革的大數(shù)據(jù)時代，推動企業(yè)內(nèi)部物流要時時刻刻做好相應變化的準備，緊跟時 代趨勢，以市場為導向，最大限度地滿足客戶日新月異的需求，這是企業(yè)生存及謀求發(fā)展 的必要條件。在當代社會，綠色、循環(huán)、可持續(xù)是我們的主題，綠色物流同樣成為企業(yè)內(nèi)部物流未 來的發(fā)展方向。綠色物流主要包含控制物流系統(tǒng)污染和建立工業(yè)、生活廢料處理的物流系 統(tǒng)。整合社會與企業(yè)資源，才能更好地促進公司發(fā)展。有時在其他因素的影響下，需要借 助外部的資源來提高自身利益。當出現(xiàn)物流短缺時，企業(yè)可以借助第三方物流來滿足企業(yè) 物流的不足；當企業(yè)物流資源閑置時，我們可以為外部

15、提供服務來減少企業(yè)物流資源的浪 費。這種機動性強的處理方式是未來企業(yè)物流發(fā)展的必然趨勢。客戶已從過去的要求價位發(fā)展到如今的要求服務，滿足客戶的個性化需求也是企業(yè)發(fā) 展必須做到的事情，因此企業(yè)需要努力地將產(chǎn)品個性化定制延伸到服務的最終階段?？傊?，國內(nèi)企業(yè)要想真正做好物流體系，要從多個方面入手，優(yōu)化物流資源，降低成 本，使資源物盡其用。 借殼上市對比與普通企業(yè)，上市企業(yè)的優(yōu)勢是可以在證券市場大規(guī)模地籌集資金，以此來推動 公司的快速發(fā)展因此上市資格的顯得十分珍貴由于某些上市公司機制改變不夠徹底， 不長于經(jīng)營管理，使其成果表現(xiàn)得不那么令人滿意，失去了繼續(xù)在證券市場進一步發(fā)展的 機會。想要把上市公司的這

16、個珍貴的資源充分運用，那么就要對其資產(chǎn)進行重組，買殼與 借殼就是更加充分地利用上市資源的資產(chǎn)重組方式。順豐速運上市即是以鼎泰新材作為殼 公司在深圳證券交易所敲鐘上市的。 國外獻述 快遞業(yè)發(fā)研究Blair 究了美國的幾個大型快遞公司，通過對比各公司的優(yōu)劣，確定了服務質(zhì)量在 企業(yè)競爭中的關鍵地位。年花永健指出，加盟模式在企業(yè)發(fā)展前期可以極大地促進企業(yè)發(fā)展，加盟商參股可以 產(chǎn)生激勵效應大幅度提升加盟商與企業(yè)的效益。徐繼燕的文章顯示，雖然我國快遞業(yè)目前 處于高速發(fā)展的時期，但有些企業(yè)服務質(zhì)量較差與加盟模式模式在深入發(fā)展中的弊端成為 了發(fā)展最大的障礙。直營模式下的順豐有著完整的管理體系，這種管理體系精煉

17、、高效且更加嚴格，以此 來保障網(wǎng)絡整體運營的高質(zhì)量。順豐目前是 A 股首家采用直營模式的快遞公司，是我國物流行業(yè)的領軍企業(yè)。 借殼上市因研究物流公司借殼上市的動因可能有多方面，國內(nèi)外學者從不同的角度對其進行了分析。 國外學者大多針對借殼上市隱藏的原因，而國內(nèi)學者偏愛從企業(yè)融資方式等方面分析企業(yè) 選擇借殼達到上市目的的原因。Delano 和 Crisco 深入法分析研究美國本世紀初借殼上市的公司發(fā)現(xiàn)大多數(shù)選擇借 殼上市原因是借殼的成本較低。Gleason，Jain 和 Wiesenthal 過研究發(fā)現(xiàn)借殼上市相對于 說更加容易、操 作更為簡單且時間耗費較短。Orlando 析發(fā)現(xiàn)，大多借殼上市的

18、公司正是因為該方法的 成本較低。Kimberly.Gleason 和 Roy.Wiggins 調(diào)了 1987 年后幾年內(nèi)的相關案例，發(fā) 現(xiàn)公司均處于發(fā)展階段，在此階段內(nèi)，公司需要大量的資金來維持。我國學者從企業(yè)融資的層面進行分析研究，發(fā)現(xiàn)我國快遞企業(yè)目前正處于蓬勃發(fā)展的 時期，為應對發(fā)展期間龐大的資金量的需求，公司需要從多種途徑獲取資金，而上市就是 非常合適的選擇，在上市的兩種途徑中，顯然借殼上市對這些企業(yè)來說是更好地選擇?？娂椅耐ㄟ^研究分析發(fā)現(xiàn)，企業(yè)上市的原因一般是為了解決資金問題，企業(yè)上市后， 可以通過發(fā)行股票籌集大量的資金，促進企業(yè)發(fā)展。喬建英得出結(jié)論，在我國證券市場飛 速發(fā)展的背景下，

19、競爭壓力也會隨之變大，因此越來越多的證券商選擇借殼上市來獲取競 爭優(yōu)勢。黎小靖認為國家對于借殼上市的相關政策同樣對該方式在我國的發(fā)展產(chǎn)生很大的 作用。借殼上市的動因，可以通過比較兩種上市途徑進行研究分析。 上市審核程序繁瑣 復雜，需要消耗很多的時間、人力及物力，因此這種方式對許多公司來說較為困難且不符 合顯示。而借殼上市作為另一種上市的方法，學者研究發(fā)現(xiàn)簡單便捷的上市過程使其更受 歡迎。對于快遞公司來說，排隊等候 IPO 的時間成本較高，從請到掛牌至少需要兩年。 而當圓通申通等競爭對手已經(jīng)上市時，順豐則無法停滯，必須奮起直追。 售殼動因究美國學者 Gleason&Wiesenthal(2005

20、)以多家借殼上市案例中的殼公司為樣本分析其 近年來財務數(shù)據(jù)之后發(fā)現(xiàn)，殼公司的業(yè)績增長緩慢，凈利潤持續(xù)下降。 究了 200 到 2009 兩年間被借殼的公司，發(fā)現(xiàn)這些公司同樣具有“好殼”的類似特征。中國學者肖敏分析整理案例中被借殼的公司發(fā)現(xiàn)，這些公司往往履歷更加清白簡潔， 并且完整經(jīng)過研究趙昌文等學者同樣發(fā)現(xiàn)發(fā)現(xiàn)借殼上市中的殼公司的利潤增長率較低， 公司前景較差，盈利能力不強。張雪瑩、焦健經(jīng)過分析研究發(fā)現(xiàn)，好的殼公司具有盈利能 力較差，業(yè)務規(guī)模較小，所有權結(jié)構(gòu)分散的特點。鼎泰新材比在市場中一直屬于一個“好殼”。首先是公司市值小股本少；其次，公司 的主營業(yè)務較為傳統(tǒng)，主營業(yè)務發(fā)展慢但未發(fā)生虧損。

21、文獻評述綜上所述，國內(nèi)外有關借殼上市的研究大多集中在借殼上市的動因研究及績效分析。6國外學者對借殼上市的研究分析周期較長，研究范圍廣泛，研究角度新穎。而我國的相關 研究起步較晚，文章較為分散，導致許多理論缺乏實質(zhì)性內(nèi)容。本文對順豐速運借殼上市的案例進行研究，分析其動因、財務績效、成功的原因等， 并且從中得出相關的結(jié)論和啟示。 論的構(gòu)主內(nèi)本文主要分為導論、擬借殼公司、殼公司、擬借殼公司借殼上市操作過程、案例 分析、結(jié)論啟示幾部分。第一部分主要介紹了快遞行業(yè)的發(fā)展現(xiàn)狀、借殼上市的相關問題 及相關文獻綜述；第二部分對順豐速運的發(fā)展和股權結(jié)構(gòu)進行闡述；第三部分對殼公司鼎 泰新材現(xiàn)狀與股權結(jié)構(gòu)；第四部分

22、為擬借殼公司借殼上市的操作過程；第五部分案例分析 通過借殼上市動因及財務績效進行分析，得出成功上市原因及問題分析；第六部分為全文 的結(jié)論及啟示。 論的究法一、文獻分析法選題后大量搜集相關文獻閱讀相關文章分析各種研究成果對物流行業(yè)發(fā)展脈絡， 以及借殼上市的現(xiàn)狀進行深入研究。經(jīng)過對文獻大量的研究后，對與其相關的資料進行整 理并對現(xiàn)有學術成果進行分析根據(jù)研究成果確定文章框架對具體內(nèi)容進行深入研究。二、個案研究法根據(jù)近年來國內(nèi)物流行業(yè)借殼上市的現(xiàn)狀，選取了順豐速運作為研究案例，分析借殼 上市的目的、意義、現(xiàn)狀等。2擬借殼公司 公發(fā)歷1993 年順豐速運成立公司經(jīng)過多年的發(fā)展成為了我國快遞業(yè)的領軍企業(yè)在

23、創(chuàng)始人 王衛(wèi)的帶領下順豐度過了幾個重要的時期。一，順豐成立前1993 ，順豐速運還未成立時，王衛(wèi)的工作便與快遞業(yè)相關，他通 過幫客戶代購商品來獲得收入。之后租了房子開始正式從事物流工作，初期的順豐快遞由 此誕生。開始時順豐只是在同一城市內(nèi)提供服務，在不斷的發(fā)展中，順豐越做越大，逐漸 在全國有了一席之地。二，順豐經(jīng)營模式轉(zhuǎn)變。剛開始發(fā)展的順豐和其他的快遞公司如圓通、中通等一樣， 均采用加盟模式經(jīng)營公司?？爝f企業(yè)成立初期選擇加盟模式有利于后續(xù)的發(fā)展，可以快速 地搶占市場。但加盟模式對于企業(yè)后續(xù)的發(fā)展有很多不利的影響，例如加盟模式下的企業(yè) 容易產(chǎn)生管理混亂、決策執(zhí)行不力、人員變動過大等問題。在各種問

24、題的威脅下，董事長 王衛(wèi)決定轉(zhuǎn)變經(jīng)營模式經(jīng)過一系列的操作王衛(wèi)通過抵押貸款收回了所有的產(chǎn)權自此， 順豐成功地轉(zhuǎn)變經(jīng)營模式，變?yōu)橹睜I。三，順豐創(chuàng)新業(yè)務發(fā)展航空運輸。在經(jīng)營模式轉(zhuǎn)變?yōu)橹睜I后，順豐的發(fā)展順風順水， 在經(jīng)濟發(fā)展的推動下，王衛(wèi)提出了通過航空途徑運輸快遞的構(gòu)想。王衛(wèi)不只在腦海中進行構(gòu)想，還做出了許多實際行動。 2003 年，非典疫情爆發(fā)，經(jīng)濟發(fā)展停滯導致航運價格急 劇下降，王衛(wèi)抓住機會利用低價優(yōu)勢與揚子江快運簽下租賃合同，租了 5 架 737 貨機。 在王衛(wèi)領先的大局觀的帶領下，順豐成為了第一家使用航空手段運送貨物的快遞公司。 公股結(jié)順豐控股股權結(jié)構(gòu)相對而言簡單且穩(wěn)定。在 2019 年公司公

25、告中，順豐控股持股數(shù)量 前十的股東及其持股比例基本保持不變，明德控股仍為順豐的最大股東，王衛(wèi)是明德控股 董事長。3殼公司 殼司狀鼎泰新材為順豐的借殼公司。鼎泰新材主要生產(chǎn)稀有金屬制品，主營業(yè)務屬于傳統(tǒng)制 造業(yè)。被借殼前幾年，公司的凈利潤一直處于下降趨勢，且下降幅度很大。鼎泰新材凈利 潤下降的主要原因有兩個。首先是國民經(jīng)濟增長無法一直保持飛速增長，逐漸趨于穩(wěn)定； 其次是我國制造業(yè)處于去庫存的階段，制造業(yè)的發(fā)展緩慢，且前景較小。在社會經(jīng)濟及大 環(huán)境的壓力下，鼎泰新材必須轉(zhuǎn)變發(fā)展的方式，改變企業(yè)自身的經(jīng)營業(yè)務以期望企業(yè)可以 繼續(xù)在市場中生存于發(fā)展。鼎泰新材為了保護股東的權益，讓公司生存且持續(xù)健康發(fā)展

26、，公司希望通過兼并重組 的方式為公司找到發(fā)展的道路。在順豐速運的借殼上市中，兩個公司共同完成整個上市過 程，鼎泰新材主營業(yè)務的改變?yōu)楣景l(fā)展注入了新的動力，本次借殼上市使順豐速運、鼎8泰新材雙方都達到了雙贏。 殼司權構(gòu)鼎泰新材最大的股東是劉冀魯，他擁有鼎泰新材股票數(shù)量為 3336.5 股，占公司總 股本的比例為 66.73%。4擬借殼公司借殼上市操作過程 重資置資產(chǎn)置換前，把 2015 年 12 31 日作為為資產(chǎn)評估基準日，鼎泰新材的全部資產(chǎn) 與負債估值為 8.1 億，減去相應分紅，最后作價 億，而順豐控股的全部資產(chǎn)與負債 估值為 448 億元，減去分紅 15 元，最后為 433 億元。當順

27、豐成為鼎泰新材子公司后， 鼎泰新材將其資產(chǎn)與順豐控股的股權進行交換。 發(fā)股購資本次順豐速運借殼上市的過程中，順豐和鼎泰新材的資產(chǎn)、負債的最終價格相差 425.04 億元。鼎泰新材通過向順豐速運的股東發(fā)行股票籌集資金來支付差額，共發(fā)行股票 3,950,185,873 股。具體的順豐股東持股情況如下。 募配資在整個借殼上市的交易后，順豐控股向少數(shù)股東發(fā)行股票，將籌集到的獲得資金用于 公司多方面的發(fā)展。本次向特定股東增發(fā)了數(shù)量為 725,294,650 股的股票，除權除息價 為 11.03 元/股，共募集到資金 79.9 億元。 本交的質(zhì)（1）本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組根據(jù)最新的上市公司重大資產(chǎn)重組管

28、理辦法，重大資產(chǎn)重組的判斷標準主要有二 點：第一，擬借殼公司的總資產(chǎn)以及營業(yè)收入要比殼公司的多一倍；第二，上市公司凈資 產(chǎn)要求不少于 5000 萬。對比順豐速運與鼎泰新材相關數(shù)據(jù)，可以確定本次借殼上市完全 符合重大資產(chǎn)重組。合并財務報告相關指標（2）本次交易構(gòu)成借殼上市判斷一個交易是否屬于借殼上市有兩種方法，第一個是根據(jù)交易過程中各項指標的轉(zhuǎn) 變，第二是上市公司即殼公司主營業(yè)務是否改變，只要符合其中一個條件，那么這個交易 就是借殼上市。在本次交易中 , 順豐速運置換資產(chǎn)總額與鼎泰新材資產(chǎn)總額的比例 4,890.38%并且鼎泰新材主營業(yè)務由傳統(tǒng)業(yè)務轉(zhuǎn)變?yōu)榭爝f業(yè)。本次交易同時符合以上兩 種判斷方法

29、，因此可以確定為借殼上市。（3）本次交易構(gòu)成關聯(lián)交易交易發(fā)生后，鼎泰新材改變了主營業(yè)務和實際控股人，也就是順豐已經(jīng)成功上市。上10市的順豐業(yè)務前景良好，股票也應有良好的漲幅，同時鼎泰新材也在此次交易中獲取了利 益，保護了公司股東的權益。5 案例分 借上動分整體上來說，雖然上市前順豐快遞業(yè)務量持續(xù)上漲，但事實上業(yè)務量增速卻不盡如人 意，處于下降狀態(tài)。隨著電子商務的快速發(fā)展，業(yè)務一直定位在中高端的順豐漸漸地丟失 了一些市場，感受到了來自其他快遞公司的競爭壓力。一、 激烈的行業(yè)壓力（1）業(yè)內(nèi)經(jīng)營模式各不相同，快遞公司間競爭激烈我國快遞業(yè)擁有直營與加盟兩種經(jīng)營模式，其中中國郵政與順豐速運為直營，而其他

30、 公司均為加盟模式。兩種模式相比之下各有優(yōu)缺點企業(yè)可以通過直接管理模式統(tǒng)一管理， 從而提升服務水平，但是由于模式的限制難以擴大覆蓋面，不利于企業(yè)進一步發(fā)展 ;盟 模式雖然可以在企業(yè)發(fā)展初期迅速搶占市場，但是加盟模式相比較而言更難管理，容易發(fā) 生服務水平參差不齊的情況。順豐誕生于 1993 年，在當時的快遞市場中， 一家獨大，順豐速運通過加盟模式 快速布設網(wǎng)點，以達到快速搶占市場的效果。但加盟模式在之后的發(fā)展中存在很多弊端， 于是，在之后幾年內(nèi)，順豐陸續(xù)收購、整合了所有地方加盟商，成功轉(zhuǎn)變?yōu)橹睜I的經(jīng)營模 式。由于當時并沒有來自電商的威脅，較為寬松的市場環(huán)境給順豐經(jīng)營模式的轉(zhuǎn)變提供了 充足的時間。

31、2003 年淘寶創(chuàng)立，我國電商飛速發(fā)展。網(wǎng)購的爆發(fā)，自然而然為快遞行業(yè)帶來了更大 的競爭壓力。對于順豐來說，如何在競爭中利于不敗之地是一個嚴肅的問題。各家快遞公 司都有自身的競爭優(yōu)勢，順豐在競爭過程中開拓中高端市場，快遞業(yè)整體發(fā)展如火如荼。數(shù)據(jù)來源：國家郵政局郵政業(yè)快遞業(yè)務量年度報告中國經(jīng)濟形式持續(xù)向好，同樣，快遞行業(yè)也在飛速發(fā)展。各家快遞企業(yè)間競爭越來越 激烈，為了搶占市場，企業(yè)必須采取一定的措施，在此環(huán)境下，快遞公司運費不斷下降， 與此同時我國勞動力價格持續(xù)上升，公司利潤不斷下降。目前我國快遞行業(yè)呈現(xiàn)快遞公司繁多、質(zhì)量參差不齊、行業(yè)競爭過大等特點，各家快 遞公司間的價格戰(zhàn)依舊無法停止優(yōu)勝劣

32、汰的競爭中場淘汰了許多缺乏競爭力的企業(yè)。 為了保住行業(yè)領先地位，順豐必須通過借殼上市來提高企業(yè)自身的競爭力。（2）電商平臺創(chuàng)立物流品牌電商企業(yè)作為快遞行業(yè)的主要服務對象，對快遞業(yè)有極大的影響。近幾來，一些電商 創(chuàng)辦內(nèi)部物流，而相較于電商企業(yè)客戶量來說，傳統(tǒng)快遞業(yè)客戶資源較少，天貓超市和唯 品會等自給自足的電商企業(yè)就會給快遞行業(yè)的發(fā)展帶來較大的的沖擊。第一, 蘇寧建立倉儲中心2015 年 12 月，蘇寧推出蘇寧物流云，蘇寧物流云的推出，排除了包所有快遞公司 的業(yè)務承接 2017 年 1 月 2 日，蘇寧物流收購天天快遞，這對順豐的物流業(yè)務產(chǎn)生了 很大的影響。第二，京東物流業(yè)務全面開放2016 年

33、，京東成立物流品牌，名為京東物流。同樣對順豐速運也產(chǎn)生很大的壓力。 參照蘇寧的路徑，倉儲設施效率得到了明顯的提升，這也是京東開始入局搶占快遞市場的 重要標志。二、 順豐自身融資需求一般企業(yè)選擇上市是為了擴寬其融資渠道，順豐速運也是如此。第一，順豐控股發(fā)展需要的資金量巨大。嚴峻的行業(yè)競爭使得順豐需要大量的資金進12行發(fā)展，而籌集資金最好的方式就是上市，只有在股市企業(yè)才可以更好地獲取資金。 第二，融資時間較緊?？爝f業(yè)的發(fā)展一直非常迅速，這樣的市場環(huán)境加大了順豐的競爭壓力。順豐需要足夠的資金來保持自己的領先地位甚至擴大其他企業(yè)與本企業(yè)之間的差 距，因此此時的融資需求是非常大的。而 IPO 上市所耗費

34、的時間過長，因此順豐最好的選 擇就是借殼上市。綜上所屬，由于順豐所需的巨額的資金量以及 上市的重重困難，導致順豐速運上 市必須選擇的方式為借殼。三、 IPO 上市時間過長IPO 市要經(jīng)過許多復雜的步驟才能夠完成上市的目的，在完成這些步驟后還必須接 受證監(jiān)會后續(xù)的督導，從開始準備到最終上市甚至需要兩個會計年度。然而，即使完成了 所有步驟，公司仍不能馬上發(fā)行股票。借殼上市相比 上市，花費更短的時間、操作過 程更簡便、無須更復雜的審批，因此借殼上市更為適合。順豐直營的經(jīng)營模式，順豐擁有更優(yōu)良的公司結(jié)構(gòu)。雖然 上市對順豐來說也可以 實現(xiàn)，但是顯而易見，借殼上市對順豐來說是更好的選擇。 借上財績分 盈利

35、能力析盈利能力是指企業(yè)在一定時期內(nèi)獲取利潤的能力。企業(yè)能否保持持續(xù)的盈利能力取決 于戰(zhàn)略、管理、技術、市場、服務、綜合競爭力等。一般可以通過業(yè)務（銷售）盈利能力 等多方面進行企業(yè)盈利能力分析。盈利能力比較表 20192019單位：億元2019 2018 2017 2016Q3Q2Q1凈利11.518.112.3 44.6 47.5 41.6潤營業(yè)287.260.240.909.710.574.總收入053498營業(yè)46.95.124.96.687.2收入利潤率（%）順豐借殼上市后營業(yè)收入增長明顯增加。2017 年，順豐的營業(yè)收入在快遞企業(yè)中排 名首位，營業(yè)收入達到 710.94 億元。通過比較

36、 2016 與 年的凈利潤也可以發(fā)現(xiàn)凈利 潤有較大幅度提升 2016 與 2017 年的對比可以顯著看出上市對順豐的影響 2018 與 2019 年的數(shù)據(jù)可以看出順豐之后的發(fā)展并沒有如想象中迅猛，根據(jù)順豐控股之后的財務報表可知，順豐控股 2017 年后的凈利潤開始下跌，而其他快遞企業(yè)凈利潤增長順豐在借殼上市后一年內(nèi)的營業(yè)總收入凈利潤等數(shù)據(jù)大幅度上升。 但隨著借殼紅利的消失，企業(yè)的凈利潤也無法一直保持上漲態(tài)勢，出現(xiàn)下滑，營業(yè)收入的 增長也就成為了順豐發(fā)展的最重要的依靠。 償債能力析償債能力是指企業(yè)償還到期債務本金和利息的能力。一個發(fā)展良好的企業(yè)一定要擁有 一定的償債能力。資產(chǎn)負債率是指企業(yè)全部負

37、債與全部資產(chǎn)的比值，以下主要通過資產(chǎn)負 債率進行分析。資產(chǎn)負債率比較資產(chǎn)201848.5201743.2201653.4201560.4201447.3負債（%）順豐借殼上市降低了企業(yè)的資產(chǎn)負債率，償債能力得到了加強。上市前，順豐速運的 資產(chǎn)負債率有明顯的上升趨勢 2014 年的 上升至 2015 年的 60.4%又有所回落到 2016 年的 53.4%。順豐借殼上市后，企業(yè)的資產(chǎn)負債率從 年的 60.4%下降至 43.2%， 可見借殼上市帶來的優(yōu)勢十分明顯。 營運能力析營運能力即資產(chǎn)管理效率是指企業(yè)使用資產(chǎn)支撐經(jīng)營活動的效率潤增長率越大， 公司增長潛力越高。因此接下來主要通過利潤增長率對營運

38、能力進行分析。利潤增長率比較2017201 2015201201643利40.162.76.4-5157.潤 增 長 1851.325率（%）雖然順豐的利潤增長率出現(xiàn)下降的態(tài)勢，但是此次借殼上市對該情況有了很大程度的 緩解2014 年順豐利潤增長率呈現(xiàn)負數(shù)，雖然 2015 增長至 76.41%，但是利潤增長率從 2015 年就開始下降由當時的情形可知其原因是快遞行業(yè)日益激烈的競爭同時電商的快 速發(fā)展也使企業(yè)平均利潤率下降，并且順豐電商中所占的份額并不高，利潤率下降也就有 了解釋。但就目前看來，順豐的發(fā)展趨于穩(wěn)定，以此可以發(fā)現(xiàn)順豐逐漸占據(jù)了優(yōu)勢地位。綜上，順豐此次借殼上市一定程度上緩解了順豐下降

39、的利潤增長率，但是總體來看順 豐的盈利能力依舊沒有明顯的改變。 成借上原順豐能夠在短期內(nèi)成功地上市，有很多原因。最關鍵的步驟就是要選擇適合的方案以 及合適的殼公司，同時能夠在遇到困難時保持謹慎也是順豐的優(yōu)勢，宏觀來看順豐成功上 市也無法離開國家政策的支持。14一、選擇合適的殼資源借殼上市的關鍵是殼公司。順豐借殼上市能夠如此順利，離不開優(yōu)質(zhì)的殼公司鼎 泰新材。對已存在的成功案例進行分析，可以總結(jié)出幾個優(yōu)質(zhì)殼公司的共同特點。行業(yè)特征。民營企業(yè)借殼上市剛開始時，一些主營業(yè)務為生產(chǎn)、銷售稀有材料的大部 分上市公司成為殼公司的目標，這些傳統(tǒng)企業(yè)經(jīng)營狀況較差，傳統(tǒng)制造業(yè)整體都屬于夕陽 產(chǎn)業(yè)，即使行業(yè)仍處在

40、盈利狀態(tài)，但明顯行業(yè)后續(xù)發(fā)展?jié)摿Σ蛔?。業(yè)績較差由公司公開數(shù)據(jù)可得鼎泰新材 2013-2015 年凈利潤處于下降趨勢2013 年為 萬元，2015 年為 2513.06 元，2015 年與 年比起來下降了許多。而其 他一些殼公司凈利潤也處在下降趨勢。發(fā)行股數(shù)少、股本市值較低。符合這種特征的殼公司使借殼方擁有更強的議價能力。 鼎泰新材首次公開發(fā)行了 7783 萬股，被借殼時作價為 8 億。通過以上的一些殼公司的共同特征，可以總結(jié)鼎泰新材的具體特征。）鼎泰新材曝光度較小。公司狀況很少被媒體捕捉，十分低調(diào)。公司董事長管理 層同樣十分低調(diào)，很少出現(xiàn)在公眾的視線中。（2）公司股本少，市值較小。停牌時，鼎泰

41、新材股價 27.7 元，總股本為 億 股，總市值僅 32.34 億元。（3）主營業(yè)務為生產(chǎn)稀土新材料等。被借殼前幾年鼎泰新材主營業(yè)務收入急速下降， 凈利潤也大幅度下跌，下降近一半。由于主營業(yè)務的限制，公司發(fā)展前景較小，但當時公 司也可以產(chǎn)生一定的利潤。（4）總體而言鼎泰新材屬于制造業(yè)，公司資產(chǎn)大約 8.87 億元20017 年被借殼時僅 作價 8 億。順豐和鼎泰新材通過借殼上市將主營業(yè)務進行了交換，殼公司的主營業(yè)務從稀土制造 業(yè)變?yōu)榭爝f業(yè)，也就等同于順豐的快遞業(yè)借鼎泰新材的完成了上市。綜上，鼎泰新材的各種特點均符合一個“好殼”的概念，這為順豐速運借殼上市帶來 了極大的便利。二、明確的借殼方案除

42、去殼公司，在借殼上市過程中起重要的作用的是借殼上市的方案。選擇合適恰當?shù)?方案可以有效地減少上市過程中可能出現(xiàn)的的風險，同時可以在一定程度上降低成本、縮 短上市時間。各種優(yōu)勢條件下，順豐僅七個月就完成了上市，而類型相似的圓通速遞花費 大約八個月的時間才完成借殼上市。借殼上市的方案選擇較多，到目前共有五種方案可供 選擇。借殼上市方案順豐借殼上市的方案分為兩步：第一步資產(chǎn)置換，鼎泰新材用自己的資產(chǎn)和負債來換 取順豐的資產(chǎn)和負債；第二步增發(fā)股份，鼎泰新材向順豐股東發(fā)行股份來彌補與順豐資產(chǎn) 及負債間的差額。之后，順豐又將所獲得的鼎泰新材的資產(chǎn)和業(yè)務重新轉(zhuǎn)讓給鼎泰新材的 股東以獲取全部股份，差額部分用現(xiàn)

43、金補足。三、果斷剝離金融資產(chǎn)2016 年 6 月 17 日新上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法征求意見稿)頒布實施， 這是最嚴格的的借殼上市標準。之后，順豐于 2016 年 月剝離了部分金融資產(chǎn)，兩個月 后，為了確保借殼上市的成功，順豐又剝離了中順易、共贏基金股權兩個金融資產(chǎn)。順豐 的舉動順應了法律規(guī)范的要求，是順豐成功借殼上市的關鍵因素。 借上問研一、利潤持續(xù)下跌通過 2019 年順豐前三季度報表可以很明顯地看出，即使公司主營業(yè)務始終保持增長， 但同時凈利潤出現(xiàn)下滑的趨勢，其背后的原因值得探究。綜上，許多股民對順豐目前的狀況表示擔憂，但是縱觀順豐發(fā)展策略，通過進一步的 分析，可知順豐凈利潤的下降是

44、正常的。借殼上市使順豐成功地獲取到足夠的資金，但很 大一部分資金運用在科研方面，這些資金的見效需要一段較長的時間。還有運用在基礎設 施方面的資金，這部分資金可以為客戶提供更高品質(zhì)的服務，但是在凈利潤方面短期內(nèi)無 法產(chǎn)生明顯的效果。雖然目前凈利潤呈現(xiàn)下滑趨勢，但是就順豐長遠的規(guī)劃而言，公司的 前景是十分明朗的。二、股價進一步下跌順豐成功借殼上市初期，股價不斷上漲，順豐控股市值峰值達到了 3000 億元。在上 市初期紅利消失后，順豐控股的市值在 2019 年 5 下降了大約一半。通過對當時的大環(huán) 境及公司內(nèi)部問題的分析，可以得出順豐股價下滑的主要原因有股市大環(huán)境蕭條、公司凈 利潤下滑兩點。在不利的

45、環(huán)境下，順豐必須尋找對策提升大小股東對公司的信心。順豐通過媒體、官 網(wǎng)、客戶端等發(fā)布公告，表明利潤下跌只是短期的狀況，公司在努力提高自身科技水平， 以便提供更好地服務；公司一直在規(guī)劃合適的發(fā)展路線，提高自身競爭力。公司的前景是 光明的，在科技與快遞的結(jié)合下公司一定會更上一層樓，為股東爭取應得的權益。順豐雖然出現(xiàn)利潤下降、股價下跌的狀況，股東的權益無法得到有效保障，但這是短 期的情況，公司明晰、果斷的決策可以有效地穩(wěn)定股價，提升股東信心，對公司今后的發(fā)16展十分有利。三、資金分配問題物流企業(yè)需要在基礎設施方面投資大量的資金，需要設立快遞倉庫、自提點、運送車 輛甚至飛機，所需資金量巨大。而且快遞行

46、業(yè)處在發(fā)展期，需要不斷擴張市場，因此需要 投入更多的資金。但同時冷鏈運輸、自動化分揀等項目也需要大量的科研投入。因此資金 的分配就成為了巨大的問題6 結(jié)論和示借殼上市最大的優(yōu)點的是周期較快，可以規(guī)避一些其他方式無法規(guī)避的瑕疵；借殼上 市最大的缺點是成本比較高，在操作過程中會有重大重組成本，而且上市后企業(yè)無法立即 融資，需要再過一到兩個月才可以進行融資。上市最主要的目的是為了融資，也是公司治理水平全面提升的契機，在公司上市的過 程中要選擇合適的方式，借殼上市要選擇合適的殼，選擇正確的借殼上市方案，多關注借 殼上市相關法律法規(guī)，關注社會經(jīng)濟情況。在借殼上市過程中，擬杰克公司和與殼公司應該遵循誠信的

47、原則，按照證監(jiān)會的要求 審核需要公開的文件，以確保其真實性。確保整個交易過程合規(guī)，可以避免在上市過程中 出現(xiàn)不必要的風險，在企業(yè)未來的發(fā)展過程中也可以減少一些阻礙。同時，監(jiān)管機構(gòu)應該 不斷強化對企業(yè)上市的監(jiān)管，針對上市過程中可能出現(xiàn)的不正當行為制定公正的法律，結(jié) 合市場的新變化，完善借殼上市的相關規(guī)章制度。參考文獻 花永劍 . 第三方物流服務盟模式研究以快遞業(yè)加盟為例 鐵道經(jīng)濟研 究.2009,(1). 俞伊儂，蒙少東民營快遞企業(yè)經(jīng)營模式變革的問題與對策分析 時代經(jīng) 貿(mào).2013,(5)：57593 徐繼 . 我國快遞業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀及策略分析 馬麗 . 民營 快遞企業(yè)融資問題研究J.商業(yè)前言.20

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