軟件許可合同（三方）

1、合同文本版本號ZGDX2016060 合同編號第11頁共11頁 軟件許可協(xié)議協(xié)議簽訂地： 采購人（甲方）： 辦公地址： 法定代表人： 最終用戶（丙方）：中國電信 公司辦公地址： 法定代表人： 中國電信 公司同時(shí)代表其下級的子公司、分公司共同作為“最終用戶”，甲方、丙方共同作為協(xié)議一方。許可人（乙方）： 辦公地址： 法定代表人： 作為協(xié)議另一方。本著平等互利、誠實(shí)信用的原則，各方（指乙方與共同作為協(xié)議一方的甲方和丙方）經(jīng)友好協(xié)商，簽訂本協(xié)議。第一條 乙方作為 軟件的著作權(quán)人或合法許可使用人，有權(quán)許可丙方或丙方指派的第三方使用 軟件（“軟件”），并向丙方提供與軟件相關(guān)的服務(wù)（“服務(wù)”）。軟件及服務(wù)

2、的具體內(nèi)容見本協(xié)議附件一。第二條 乙方保證使得丙方或丙方指派的第三方根據(jù)本協(xié)議及附件十一取得的軟件使用權(quán)用于丙方 項(xiàng)目的系統(tǒng)或設(shè)備。乙方保證軟件及軟件介質(zhì)能夠滿足丙方要求并不存在任何權(quán)利瑕疵和質(zhì)量瑕疵。如軟件升級，乙方將使得丙方或丙方指派的第三方免費(fèi)取得升級軟件的許可使用權(quán)。軟件著作權(quán)人為： 。第三條價(jià)格3.1本協(xié)議總價(jià)（含稅價(jià)）：人民幣大寫 元，小寫 元；其中價(jià)款為人民幣大寫 元，小寫 元，增值稅款為人民幣大寫 元，小寫 元。3.2上述協(xié)議總價(jià)為固定價(jià)格并不可更改。3.3上述總價(jià)包括：（1）軟件許可使用費(fèi)。（2）軟件介質(zhì)以及與軟件許可使用相關(guān)的技術(shù)資料文件資料及文檔的費(fèi)用。（3）乙方根據(jù)本協(xié)

3、議應(yīng)承擔(dān)的服務(wù)費(fèi)用，以及本協(xié)議附件所涉及的其他技術(shù)服務(wù)費(fèi)用和培訓(xùn)費(fèi)用。（4）乙方應(yīng)承擔(dān)的運(yùn)保費(fèi)，即軟件介質(zhì)自乙方至甲方及丙方指派現(xiàn)場的運(yùn)輸費(fèi)及保險(xiǎn)費(fèi)。（5）本協(xié)議總價(jià)已包括甲方就乙方履行本協(xié)議事宜所應(yīng)支付的其他全部費(fèi)用及稅費(fèi)（包括但不限于營業(yè)稅、增值稅等）。除另有商定外，甲方及丙方無需就本協(xié)議項(xiàng)下委托事項(xiàng)向乙方支付上述費(fèi)用之外的任何其他費(fèi)用及稅費(fèi)（包括但不限于營業(yè)稅、增值稅等）。第四條 支付4.1協(xié)議總價(jià)的所有支付由丙方以 （銀行轉(zhuǎn)賬、電匯、支票等方式）付至乙方。乙丙各方銀行賬戶信息和納稅人信息：丙方信息如下：開戶銀行： 銀行辦公地址： 戶名： 賬號： 納稅人識別號： 辦公地址： 電話： 乙方

4、信息如下：開戶銀行： 銀行辦公地址： 戶名： 賬號： 納稅人識別號： 辦公地址： 電話： 本協(xié)議項(xiàng)下的協(xié)議總價(jià)由丙方中的分公司、子公司承擔(dān)金額具體見附件 ，乙方依據(jù)附件 的發(fā)票抬頭以及發(fā)票金額，直接向丙方中的分公司、子公司開具對應(yīng)金額的增值稅專用發(fā)票。4.2丙方應(yīng)負(fù)責(zé)按以下條款向乙方支付協(xié)議總價(jià)：4.2.1交貨付款乙方將所有軟件介質(zhì)及技術(shù)資料文件資料和文檔運(yùn)抵丙方指派現(xiàn)場并履行安裝后，且丙方收到乙方下列全部單據(jù)原件后 個(gè)工作日內(nèi)，向乙方支付協(xié)議總價(jià) %的費(fèi)用，計(jì)人民幣 元整：（1）第5.2條規(guī)定的到貨證明，原件一份。（2）軟件許可使用權(quán)證書或其他軟件許可使用資料文件，原件一份。（3）付款通知書

5、，原件一份。（4）相應(yīng)金額的、符合國家規(guī)定的增值稅專用發(fā)票。4.2.2初驗(yàn)付款初驗(yàn)合格且丙方收到乙方提供的下列全部單據(jù)原件后個(gè)工作日內(nèi)，丙方向乙方支付協(xié)議總價(jià) %的費(fèi)用，計(jì)人民幣 元整：（1）初驗(yàn)證書，原件一份。（2）付款通知書，原件一份。（3）相應(yīng)金額的、符合國家規(guī)定的增值稅專用發(fā)票。4.2.3終驗(yàn)付款終驗(yàn)合格且丙方收到乙方提供的下列全部單據(jù)原件后 個(gè)工作日內(nèi)，向乙方支付協(xié)議總價(jià) %的費(fèi)用,計(jì)人民幣 元整：（1）終驗(yàn)證書，原件一份。（2）付款通知書，原件一份。（3）相應(yīng)金額的、符合國家規(guī)定的增值稅專用發(fā)票。4.2.4質(zhì)保金保修期屆滿且丙方收到乙方提供的下列全部單據(jù)原件后個(gè)工作日內(nèi)，丙方向乙方

6、支付協(xié)議總價(jià) %的費(fèi)用，計(jì)人民幣 元整：（1）甲方及丙方簽署的保修期滿證書，原件一份。（2）付款通知書，原件一份。（3）相應(yīng)金額的、符合國家規(guī)定的增值稅專用發(fā)票。4.3乙方向丙方開具增值稅專用發(fā)票的，應(yīng)派專人或使用掛號信件或特快專遞方式在增值稅專用發(fā)票開具后30日內(nèi)送達(dá)丙方，送達(dá)日期以丙方簽收日期為準(zhǔn)；逾期送達(dá)的，每逾期一日,乙方應(yīng)按逾期送達(dá)發(fā)票金額的萬分之三支付違約金,若因逾期送達(dá)造成丙方無法抵扣的，乙方還應(yīng)賠償丙方由此遭受的損失,金額相當(dāng)于逾期送達(dá)發(fā)票可抵扣金額。4.4如乙方乙方提供的增值稅專用發(fā)票不符合法律法規(guī)要求或本協(xié)議商定，或未能通過稅務(wù)認(rèn)證的，丙方有權(quán)拒收或于發(fā)現(xiàn)問題后退回，賣方應(yīng)

7、及時(shí)更換，如因此致使未能在第4.3條商定時(shí)限內(nèi)送達(dá)增值稅專用發(fā)票的，乙方應(yīng)當(dāng)依照第4.3條商定承擔(dān)逾期送達(dá)的違約責(zé)任；如無法更換的，丙方有權(quán)要求乙方支付發(fā)票金額 %的違約金，并賠償丙方由此遭受的損失。4.5若根據(jù)本協(xié)議規(guī)定,乙方應(yīng)當(dāng)支付違約金和/或承擔(dān)賠償責(zé)任，則丙方有權(quán)從上述任何一筆付款中直接扣除相應(yīng)金額。第五條 交付5.1乙方承諾依照附件 規(guī)定的時(shí)間在 年 月 日前以 將所有軟件介質(zhì)、技術(shù)資料文件資料和文檔及軟件許可使用權(quán)證書或其他軟件許可使用資料文件交付丙方現(xiàn)場。5.2發(fā)貨的同時(shí)，乙方應(yīng)向甲方和丙方提交兩份發(fā)/到貨證明原件。甲方和丙方代表將根據(jù)發(fā)/到貨證明核對到貨的數(shù)量，在兩份發(fā)/到貨證

8、明原件上簽字并將其中的一份原件退還給乙方。甲方和丙方代表在發(fā)/到貨證明原件上簽字將僅具有證明甲方和丙方在某一日期所收到的貨物箱數(shù)以及箱體表面是否嚴(yán)重破損的作用。甲方和丙方將在軟件介質(zhì)、技術(shù)資料文件資料和文檔運(yùn)抵丙方指派的現(xiàn)場后，乙方向甲方和丙方提交發(fā)/到貨證明之日起 個(gè)工作日內(nèi)根據(jù)乙方提交的發(fā)/到貨證明對軟件介質(zhì)、技術(shù)資料文件資料和文檔進(jìn)行查驗(yàn)。5.3若在開箱檢驗(yàn)中發(fā)現(xiàn)漏發(fā)貨，乙方負(fù)責(zé)于收到漏發(fā)缺貨通知后 個(gè)工作日內(nèi)自費(fèi)將所漏發(fā)的貨物運(yùn)至丙方指派的目的地。5.4如甲方或丙方或丙方指派的第三方負(fù)責(zé)運(yùn)輸，乙方應(yīng)于軟件介質(zhì)、技術(shù)資料文件資料和文檔裝運(yùn)前 個(gè)工作日通過傳真號碼通知甲方或丙方或丙方指派的

9、第三方如下內(nèi)容，以便安排運(yùn)輸：（1）協(xié)議號及發(fā)貨軟件協(xié)議價(jià)格。（2）貨物備好時(shí)間。（3）貨物總體積。（4）總箱數(shù)。（5）總毛重。（6）每件體積。（7）集裝箱總數(shù)。（8）任何重量超過 噸或體積超過 立方米的貨物的總毛重和總尺寸。（9）危險(xiǎn)貨物名稱，特別保護(hù)措施及操作方法。（10）對溫度、濕度、震蕩等有特殊要求的貨物在運(yùn)輸途中所采取的特別保護(hù)措施。（11） 第六條 安裝、調(diào)試、試運(yùn)行及驗(yàn)收6.1各方各指派一名代表負(fù)責(zé)處理與本協(xié)議關(guān)于的技術(shù)事務(wù)，其工作計(jì)劃將由各方法定代表人或授權(quán)代理人協(xié)商制定。當(dāng)發(fā)現(xiàn)技術(shù)問題或就技術(shù)問題發(fā)生爭議時(shí)，各方法定代表人或授權(quán)代理人應(yīng)分析原因、分清責(zé)任并協(xié)商解決方案。安裝、

10、調(diào)試、試運(yùn)行及驗(yàn)收期間的工作進(jìn)度、發(fā)現(xiàn)的問題及解決方法、每天的主要工作均須記錄在工作日志上。工作日志每天的記錄須由各方法定代表人或授權(quán)代理人簽字確認(rèn)，各方各保留一份。對技術(shù)問題以外的涉及履約時(shí)間調(diào)整、協(xié)議價(jià)款變更以及其他協(xié)議權(quán)利、義務(wù)變更等事項(xiàng)，各方均須以本協(xié)議第15.5條規(guī)定的通過補(bǔ)充協(xié)議方式確認(rèn)，除非經(jīng)特別授權(quán)，各方法定代表人或授權(quán)代理人無權(quán)確認(rèn)此等事項(xiàng)，即使存在代表確認(rèn)事實(shí)亦為無效行為，對各方不具約束力。6.2乙方負(fù)責(zé)根據(jù)附件 規(guī)定的時(shí)間進(jìn)行軟件的上線安裝與調(diào)試工作，以檢驗(yàn)軟件及甲方取得的許可使用權(quán)與本協(xié)議規(guī)定相符并滿足本項(xiàng)目要求。軟件安裝調(diào)試履行并穩(wěn)定運(yùn)行 個(gè)工作日后，甲方和丙方代表對

11、軟件進(jìn)行初步驗(yàn)收。初步測試和驗(yàn)收應(yīng)符合附件 規(guī)定的工程技術(shù)規(guī)范書及點(diǎn)對點(diǎn)應(yīng)答并應(yīng)滿足附件 規(guī)定的測試及驗(yàn)收。6.3初步驗(yàn)收測試由甲方和丙方按協(xié)議及附件 的關(guān)于規(guī)定進(jìn)行，乙方必須提供必要的配合。如測試結(jié)果符合附件 的關(guān)于規(guī)定，甲方和丙方將簽署一份初驗(yàn)證書。如初驗(yàn)結(jié)果不符合附件 的關(guān)于規(guī)定，乙方應(yīng)采取所有補(bǔ)救措施以使初驗(yàn)?zāi)軌蛟俅芜M(jìn)行。如再次初驗(yàn)仍未能達(dá)到附件 規(guī)定的要求，則甲方和丙方有權(quán)解除本協(xié)議。6.4初驗(yàn)證書簽署之日起，軟件開始為期 個(gè)月的試運(yùn)行。試運(yùn)行應(yīng)表明軟件的功能和性能符合附件 中乙方的承諾和擔(dān)保。如在試運(yùn)行期間發(fā)現(xiàn)軟件與本協(xié)議規(guī)定的不符，乙方負(fù)責(zé)自負(fù)費(fèi)用對其進(jìn)行修改和矯正，直到軟件達(dá)到

12、本協(xié)議要求，同時(shí)試運(yùn)行期根據(jù)修改矯正期間相應(yīng)順延。如由于乙方軟件的原因致使發(fā)生重大通信故障，即丙方網(wǎng)上已為公眾提供通信服務(wù)的通信網(wǎng)設(shè)備在正常運(yùn)行時(shí)間內(nèi)，由于軟件原因致使設(shè)備停機(jī)、通信中斷、用戶數(shù)據(jù)丟失、無法計(jì)費(fèi)或計(jì)費(fèi)大范圍差錯(cuò)，則試運(yùn)行期將自故障修復(fù)之日起重新開始計(jì)算。6.5最終驗(yàn)收測試依照協(xié)議及附件 的條款在試運(yùn)行期屆滿時(shí)進(jìn)行。如軟件所有性能和系統(tǒng)指標(biāo)均與協(xié)議及附件 相符，丙方簽署三份終驗(yàn)證書，三方各保存一份。如軟件未能通過終驗(yàn)，乙方應(yīng)在 日內(nèi)采取所有補(bǔ)救措施以使最終驗(yàn)收測試能夠盡快再次進(jìn)行。6.6如軟件因乙方原因在再次終驗(yàn)測試時(shí)仍未能通過驗(yàn)收，甲方和丙方有權(quán)解除本協(xié)議。6.7軟件的最終驗(yàn)收

13、測試合格并不免除乙方根據(jù)本協(xié)議規(guī)定的保修期內(nèi)的責(zé)任。第七條 保證、保修7.1乙方自丙方簽署終驗(yàn)證書之日起，為丙方提供為期 個(gè)月的免費(fèi)技術(shù)支持和服務(wù)。保修期滿后，甲方和丙方將簽發(fā)兩份保修期滿證書。7.2乙方保證在保修期內(nèi)，不存在由于軟件或乙方原因引起的影響丙方設(shè)備正常運(yùn)行的任何缺陷。在保修期內(nèi)，乙方應(yīng)免費(fèi)修理或更換有缺陷的軟件介質(zhì)或提供相應(yīng)的技術(shù)支持和服務(wù)。 7.3在保修期內(nèi)，乙方應(yīng)就本協(xié)議項(xiàng)下的軟件向丙方免費(fèi)提供以下支持：（1）每天24小時(shí)、每周7天提供緊急技術(shù)支持服務(wù)，協(xié)助丙方努力解決緊急情況。（2）每天8小時(shí)、每周5天提供解決關(guān)于缺陷問題的技術(shù)支持。上述所有技術(shù)支持應(yīng)以電話咨詢或各方商定的

14、其他方式提供。在丙方要求下，乙方應(yīng)就某些問題的解決提供免費(fèi)現(xiàn)場支持。7.4保修期屆滿后，各方通過協(xié)商可就乙方繼續(xù)提供相關(guān)支持服務(wù)達(dá)成協(xié)議，屆時(shí)乙方的收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)不得高于本協(xié)議價(jià)格及乙方屆時(shí)市場最低價(jià)。7.5由于乙方違反上述保修義務(wù)以及保修期屆滿后的最優(yōu)惠條件服務(wù)義務(wù)或因軟件任何缺陷造成丙方損失的，乙方應(yīng)予賠償。7.6丙方系統(tǒng)或設(shè)備擴(kuò)容時(shí)，乙方承諾丙方以不高于本協(xié)議成交單價(jià)及乙方屆時(shí)市場的最低售價(jià)（本協(xié)議成交單價(jià)是指將本期協(xié)議的贈(zèng)送、一次性優(yōu)惠等優(yōu)惠條件折算到軟件單價(jià)后形成的綜合折扣價(jià)格）取得同類軟件（軟件名稱）或升級的許可使用權(quán)。第八條 培訓(xùn)8.1培訓(xùn)目的: 。8.2培訓(xùn)內(nèi)容: 。8.3培訓(xùn)時(shí)間與

15、地點(diǎn)：乙方在丙方所在地為丙方提供不少于 個(gè)工作日的技術(shù)培訓(xùn)，具體培訓(xùn)時(shí)間由各方協(xié)商決定。丙方應(yīng)在培訓(xùn)日前 日內(nèi)向乙方提供參加培訓(xùn)的人員名單，名單中不得包括非丙方人員。由于培訓(xùn)造成或產(chǎn)生的所有費(fèi)用已包含在本協(xié)議總價(jià)中。具體培訓(xùn)方式由各方協(xié)商決定，但是乙方必須確保培訓(xùn)質(zhì)量能夠達(dá)到上述培訓(xùn)目的。具體安排見本協(xié)議附件 。第九條 違約責(zé)任9.1如乙方提供的軟件許可使用權(quán)限、數(shù)量、范圍、期限等與本協(xié)議及附件不符，或軟件介質(zhì)存在瑕疵，甲方和丙方有權(quán)解除本協(xié)議或要求乙方依照本協(xié)議第14.4條的規(guī)定采取措施并承擔(dān)責(zé)任。9.2由于乙方原因使得初驗(yàn)（含再次初驗(yàn)）、試運(yùn)行（含順延和重新計(jì)算試運(yùn)行期）、終驗(yàn)（含再次終驗(yàn)

16、）、保修期等任一階段工作延誤的，乙方應(yīng)就該等延誤向丙方承擔(dān)違約責(zé)任。對于乙方在任一階段工作的延誤，甲方和丙方均有權(quán)要求乙方依照下列比率向丙方支付違約金：任一階段工作遲延的，則遲延履行的第1、2周，乙方應(yīng)每周按相當(dāng)于協(xié)議總價(jià)1%的標(biāo)準(zhǔn)支付違約金；遲延履行的第3至6周，乙方應(yīng)每周按相當(dāng)于協(xié)議總價(jià)1.5%的標(biāo)準(zhǔn)支付違約金；遲延履行7周以上，乙方應(yīng)每周按相當(dāng)于協(xié)議總價(jià)2%的標(biāo)準(zhǔn)支付違約金。遲延履行不足1周時(shí)按1周計(jì)算。因任一階段工作遲延而使甲方和丙方額外增加的所有費(fèi)用（包括但不限于運(yùn)輸及保險(xiǎn)費(fèi)用、測試費(fèi)用）由乙方承擔(dān)。如乙方任一階段工作遲延使甲方和丙方遭受損失的，乙方應(yīng)賠償甲方和丙方由此造成的損失。并

17、且，如乙方任一階段工作遲延，其遲延違約金的數(shù)額累計(jì)達(dá)到本協(xié)議總價(jià)的10%時(shí)，甲方和丙方有權(quán)視情況解除本協(xié)議。本協(xié)議解除并不影響乙方根據(jù)甲方和丙方要求應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的上述違約責(zé)任。9.3保修期內(nèi)，如乙方未能按協(xié)議規(guī)定及時(shí)提供服務(wù)，除本協(xié)議規(guī)定的不可抗力原因外，每遲延一次，乙方應(yīng)當(dāng)支付協(xié)議總價(jià)的5的違約金。9.4對于乙方依據(jù)本協(xié)議商定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的所有違約金及損失賠償，甲方和丙方均有權(quán)依據(jù)本協(xié)議第4.3條規(guī)定從應(yīng)支付乙方的費(fèi)用中扣除。如乙方對前述扣款事項(xiàng)有異議，應(yīng)在接到甲方和丙方通知后五日內(nèi)提出。9.5如甲方和丙方依據(jù)本協(xié)議商定解除協(xié)議，則乙方除應(yīng)當(dāng)依據(jù)本協(xié)議商定承擔(dān)違約責(zé)任和賠償責(zé)任（包括支付違約金、賠償

18、甲方和由此遭受的損失等）外，乙方并應(yīng)退還甲方和丙方已支付的全部費(fèi)用及自付款之日起至返還之日止的中國人民銀行同期貸款利息。9.6除非甲方和丙方解除協(xié)議，否則，乙方承擔(dān)違約責(zé)任并不免除其繼續(xù)履行協(xié)議的責(zé)任。9.7如因?yàn)榧追胶捅皆蚴沟帽緟f(xié)議時(shí)間未能得到履行，則在得到甲方和丙方書面確認(rèn)后時(shí)間相應(yīng)順延。第十條 不可抗力10.1本協(xié)議所稱不可抗力，是指地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其它本協(xié)議各方未能預(yù)見，并且對其發(fā)生和后果未能防止或未能避免且不可克服的客觀情況。10.2本協(xié)議任何一方因不可抗力未能履行或未能完全履行本協(xié)議的義務(wù)時(shí)，應(yīng)在不可抗力發(fā)生之日起十日內(nèi)書面通知本協(xié)議的其它方，并在不可抗力發(fā)生之

19、日起十五日內(nèi)向其它方提供由關(guān)于部門出具的不可抗力證明。10.3因不可抗力未能履行協(xié)議的，根據(jù)不可抗力的影響，受影響方部分或全部免除責(zé)任，但法律另有規(guī)定的除外。遲延履行協(xié)議后發(fā)生不可抗力的，未能免除責(zé)任。10.4如因不可抗力的影響致使本協(xié)議中止履行三十日或以上時(shí)，甲方和丙方有權(quán)決定是否繼續(xù)履行或終止本協(xié)議，并書面通知乙方。第十一條 稅費(fèi)11.1各方將各自承擔(dān)中國關(guān)于機(jī)構(gòu)根據(jù)中國稅法向其征收的所有與協(xié)議履行關(guān)于的稅費(fèi)。第十二條 法律適用和爭議解決12.1本協(xié)議適用中華人民共和國法律。12.2所有因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議關(guān)于的任何爭議將通過各方友好協(xié)商解決。如各方未能通過友好協(xié)商解決爭議，則任何一方

20、均可采取下述第 種爭議解決方式：（1）將該爭議提交 仲裁委員會，依照申請仲裁時(shí)該會的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁在 進(jìn)行。仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對各方均有約束力。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)。（2）向 有管轄權(quán)的人民法院起訴。12.3 仲裁或訴訟進(jìn)行過程中，各方將繼續(xù)履行本協(xié)議未涉仲裁或訴訟的其它部分。第十三條 保密13.1本協(xié)議一方(“披露方”)對其向本協(xié)議另一方(“接受方”)依照本協(xié)議（或就本協(xié)議）所提供/披露的各類技術(shù)和商業(yè)資料文件資料、規(guī)格說明、圖紙、資料文件及專有技術(shù)（統(tǒng)稱“保密資料文件資料”）享有合法所有權(quán)和其他權(quán)利。13.2接受方應(yīng)將保密資料文件資料作為商業(yè)秘密予以保護(hù)，除本協(xié)議授

21、權(quán)實(shí)施的行為外，不得將保密資料文件資料部分地或全部地對外披露。接受方可僅為本協(xié)議的目的向其確有知悉必要的雇員披露對方提供的保密資料文件資料，但同時(shí)須指示其雇員遵守本條規(guī)定的保密及不披露義務(wù)。接受方僅得為履行本協(xié)議之目的對保密資料文件資料進(jìn)行復(fù)制。接受方應(yīng)當(dāng)在本協(xié)議終止或解除時(shí)將保密資料文件資料原件全部返還披露方，并銷毀所有復(fù)制件。接受方應(yīng)當(dāng)妥善保管保密資料文件資料，并對保密資料文件資料在接受方期間發(fā)生的被盜、泄露或其他有損保密資料文件資料保密性的事件承擔(dān)全部責(zé)任，因此造成披露方損失的，接受方應(yīng)負(fù)責(zé)賠償。13.3出現(xiàn)下述情況時(shí)，本條對保密資料文件資料的限制不適用。當(dāng)保密資料文件資料：（1）并非接

22、受方的過錯(cuò)而已經(jīng)進(jìn)入公有領(lǐng)域的。（2）已通過該方的關(guān)于記錄證明是由接受方獨(dú)立開發(fā)的。（3）由接受方從沒有違反對披露方的保密義務(wù)的人合法取得的。或（4）法律要求接受方披露的，但接受方應(yīng)在合理的時(shí)間提前通知披露方，使其得以采取其認(rèn)為必要的保護(hù)措施。13.4如接受方違反本協(xié)議關(guān)于保密的商定，應(yīng)賠償因此而給披露方造成的所有損失。13.5本保密條款自保密資料文件資料提供或披露之日起至協(xié)議終止或解除后 年內(nèi)有效。13.6本條商定不適用于丙方向其關(guān)聯(lián)公司提供或披露保密資料文件資料的情形。第十四條 軟件權(quán)利及侵權(quán)處理14.1根據(jù)本協(xié)議丙方或丙方指派的第三方僅取得軟件的許可使用權(quán)以及軟件介質(zhì)的所有權(quán)，并未取得軟

23、件的著作權(quán)，著作權(quán)仍歸軟件著作權(quán)人。14.2丙方可以將其在本協(xié)議項(xiàng)下的所有權(quán)利轉(zhuǎn)讓給關(guān)于丙方設(shè)備的任何后繼所有人，且無需取得乙方的同意。14.3如有人提出法律或行政程序(合稱“侵權(quán)指控”)，聲稱丙方或丙方指派的第三方使用本協(xié)議項(xiàng)下軟件侵犯了其所有權(quán)或者知識所有權(quán)等合法權(quán)益，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)解決，并賠償丙方或丙方指派的第三方就此所承擔(dān)的所有損失和費(fèi)用，包括但不限于上述侵權(quán)指控中所造成或產(chǎn)生的訴訟費(fèi)用、調(diào)查費(fèi)用、合理的律師費(fèi)用、和解金額或生效法律文書中規(guī)定的賠償金額。14.4如在侵權(quán)指控的審理過程中關(guān)于機(jī)關(guān)禁止丙方或丙方指派的第三方繼續(xù)使用本協(xié)議項(xiàng)下軟件的部分或全部，乙方應(yīng)采取以下措施之一：（1）使丙方

24、或丙方指派的第三方重新免費(fèi)取得使用上述軟件的權(quán)利，或（2）免費(fèi)更換或改造上述軟件，使丙方或丙方指派的第三方不受上述禁令限制繼續(xù)使用該軟件。（3）其它使丙方或丙方指派的第三方對軟件擁有合法使用權(quán)，或其它彌補(bǔ)丙方或丙方指派的第三方受損權(quán)益、實(shí)現(xiàn)協(xié)議目的的合理方式。乙方采取上述措施未能免除乙方就丙方或丙方指派的第三方因此遭受的損失進(jìn)行賠償?shù)牧x務(wù)。第十五條 協(xié)議生效及其他15.1本協(xié)議自各方簽字蓋章之日起生效。15.2協(xié)議將保持其有效直至各方已完全履行協(xié)議項(xiàng)下的所有義務(wù)且各方之間的所有付款和索賠已結(jié)清。15.3本協(xié)議一式 份，各方各持 份，具有同等法律效力。附件為中文或英文文本，共有 份，中英文不一致

25、時(shí)，以中文為準(zhǔn)。15.4任何一方未得另一方同意不得向任何第三方透露本協(xié)議的簽訂及其內(nèi)容。丙方向其關(guān)聯(lián)公司透露的，不受此限。15.5對協(xié)議內(nèi)容做出的任何修改和補(bǔ)充應(yīng)為書面形式，由各方簽字蓋章后成為協(xié)議不可分割的部分。15.6因履行本協(xié)議或與本協(xié)議關(guān)于的所有通知都必須依照本協(xié)議中的辦公地址，以書面信函或者傳真號碼或者電子郵件方式進(jìn)行。如采用書面信函形式，應(yīng)使用掛號信或者具有良好信譽(yù)的特快專遞送達(dá)，接受方簽收掛號信或特快專遞的時(shí)間（以郵局或快遞公司系統(tǒng)記錄為準(zhǔn)）為通知送達(dá)時(shí)間；如使用傳真號碼方式，傳真號碼到達(dá)接受方指派傳真號碼系統(tǒng)的時(shí)間為通知送達(dá)時(shí)間；如使用電子郵件方式，電子郵件到達(dá)接受方指派電子郵箱的時(shí)間為通知送達(dá)時(shí)間。如因接受方原因（包括但不限于接受方拒收書面信函、接受方傳真號碼機(jī)關(guān)閉或故障、接受方電子郵箱辦公地址不存在或者郵箱已滿或者設(shè)置拒收等）致使通知發(fā)送失敗，視為通知已經(jīng)送達(dá)（發(fā)送方側(cè)載明的書面信函寄出時(shí)間或者傳真號碼發(fā)送時(shí)間或者電子郵件發(fā)送時(shí)間視為通知送達(dá)時(shí)間）。甲方： 辦公地址： 聯(lián)系人： 電話： 傳真號碼： 郵政號碼： 電子郵件：