某年企業(yè)債券融資項目建議書

1、債券融資項目建議書二OO八年九月1目錄第一部分中國債券市場狀況第二部分 2008年企業(yè)債市場分析第三部分企業(yè)債券法律法規(guī)第四部分 企業(yè)債申報發(fā)行程序第五部分 2008年公司債市場分析第六部分 公司債法律法規(guī)第七部分 公司債申報發(fā)行程序第八部分 債券融資優(yōu)勢分析 2中國債券市場概況第一部分：3中國債券市場主要債券類型國債記帳式國債憑證式國債金融債券 政策性金融債國家開發(fā)銀行中國農(nóng)業(yè)發(fā)行銀行中國進出口銀行 其他金融債券四大國有銀行其他商業(yè)銀行證券公司其他金融機構(gòu)企業(yè)債券央行票據(jù)（公開市場業(yè)務(wù)）短期融資券資產(chǎn)支持證券資產(chǎn)支付票據(jù)公司債券儲蓄國債4不同類型債券的稅收差異企業(yè)所得稅國債利息免交企業(yè)所得稅

2、國債資本利得需納稅，但不同企業(yè)的稅賦不同其他類型債券的利息所稅需繳納所得稅，資本利得也需繳納企業(yè)所得稅不同的機構(gòu)投資者因稅賦存在差異，通過換券可達到局部避稅目的個人所得稅國債利息免交個人所得稅資本利得無需納稅企業(yè)債券的利息所得按20%繳納個人所得稅，資本利得無需納稅證券投資基金目前投資政策性金融債券和中央銀行票據(jù)可暫免20%的所得稅(利息稅)，投資者從基金取得的現(xiàn)金分紅，也無需繳納個人所得稅5債券發(fā)行與交易市場發(fā)行市場國債發(fā)行（招標）（跨市場發(fā)行）金融債券發(fā)行（招標）企業(yè)債券發(fā)行（簿記建檔）央行票據(jù)短期融資券其他交易市場銀行間債券市場交易所債券市場銀行柜臺市場商業(yè)銀行店頭市場（憑證式國債） 發(fā)

3、行招標方式利率招標價格招標數(shù)量招標62008年企業(yè)債市場分析第二部分：72008年企業(yè)債發(fā)行情況分析發(fā)行總額：2008年共發(fā)行企業(yè)債券1285.9億元，總計發(fā)行41家；發(fā)行期限：41家中，13家發(fā)行10年期企業(yè)債券，1家發(fā)行3年期企業(yè)債券， 9家發(fā)行5年期企業(yè)債券， 10家發(fā)行7年期企業(yè)債券; 6家發(fā)行15年期企業(yè)債券， 由此可見，10年企業(yè)債券為較多企業(yè)的選擇；計息方式：單利；利率類型：多為固定利率，部分債采用累進利率；進入8月以來，各期企業(yè)債券利率都呈現(xiàn)出明顯的下降趨勢，是企業(yè)債券發(fā)行的較好時機。08中材債、中冶債、兵器債、京投債、兵器債是在新的企業(yè)債券發(fā)行體制下無擔(dān)保純信用債券。大連港集

4、團企業(yè)債券是國務(wù)院企業(yè)債券審批制度改革后第一只獲準發(fā)行的企業(yè)債券。82008年3年和5年期企業(yè)債發(fā)行情況統(tǒng)計證券簡稱發(fā)行總額單位 億元 票面利率 計息方式利率類型發(fā)行期限單位 年發(fā)行日期08閔高速債305.6%單利固定利率32008-09-1208昆建債156.12%單利累進利率52008-04-0208西基投債156.7%單利固定利率52008-04-0208中材債56.4%單利固定利率52008-04-0808甬交投債86.9%單利固定利率52008-07-2208福煤債106.18%單利固定利率52008-08-0608晉煤債1126.3%單利固定利率52008-08-1408峰峰債10

5、6.65%單利固定利率52008-08-2808網(wǎng)通債505.29%單利固定利率52008-09-0308京投債205.2%單利固定利率52008-09-05合計：17592008年7年期企業(yè)債發(fā)行情況統(tǒng)計證券簡稱發(fā)行總額單位 億元 票面利率 計息方式利率類型發(fā)行期限單位 年發(fā)行日期08國網(wǎng)債01505.25%單利固定利率72008-02-2808蒙奈倫債58%單利累進利率72008-05-2008國網(wǎng)債01745.6%單利固定利率72008-07-0408連云發(fā)展債107.85%單利固定利率72008-07-2208晉煤債286.7%單利固定利率52008-08-1408鐵嶺債68.35單利

6、固定利率72008-08-2108嘉城投債177.05%單利累進利率72008-08-2708天保投資債287%單利固定利率52008-09-0508中冶美紙債65.6%單利固定利率72008-09-1708兵裝債405.15%單利累進利率72008-09-22合計：27910證券簡稱發(fā)行總額單位 億元 票面利率 計息方式利率類型發(fā)行期限單位 年發(fā)行日期08贛煤債56.2%單利固定利率102008-01-0808興瀘債75.95%單利累進利率102008-02-2608國網(wǎng)債021505.35%單利固定利率102008-02-2808廣紙股份債3.96.45%單利固定利率102008-03-1

7、308大連港債305.35%單利固定利率102008-04-0808國網(wǎng)債041215.71%單利固定利率102008-07-0408中冶債356.1%單利累進利率102008-07-2308兵器債456%單利累進利率102008-07-2508華潤債01605.9%單利固定利率102008-08-0608諸城債87.5%單利固定利率102008-08-2508合肥建投債176.91%單利浮動利率102008-08-2808滬建債305.4%單利固定利率102008-09-0808鐵道債011504.59%單利固定利率102008-09-23合計665.92008年10年期企業(yè)債發(fā)行情況統(tǒng)計1

8、1證券簡稱發(fā)行總額單位 億元 票面利率 計息方式利率類型發(fā)行期限單位 年發(fā)行日期08魯能66.2%單利固定利率152008-06-1808大唐債255.9%單利累進利率152008-07-2508華潤債02256%單利固定利率152008-08-0608滬建債01305.5%單利固定利率152008-09-0808國投債305.39%單利累進利率152008-09-0808鐵道債02504.59%單利固定利率152008-09-23合計：1662008年15年期企業(yè)債發(fā)行情況統(tǒng)計12政策環(huán)境將有利于企業(yè)債券市場的發(fā)展1990年2007年企業(yè)債券發(fā)行量統(tǒng)計 單位：億元過去幾年，我國企業(yè)債券每年的

9、發(fā)展規(guī)模相對國債和企業(yè)債券而言實在是太小，就其主要原因是國家發(fā)改委對企業(yè)債券發(fā)行的額度管理；面對央行對企業(yè)短期券發(fā)行的市場化和即將實施的資產(chǎn)支持票據(jù)（ABCP）對發(fā)改委造了巨大的壓力；新的企業(yè)債券發(fā)行審核法規(guī)的出臺，使企業(yè)債券發(fā)行更多地傾向于市場化，將大大地促進企業(yè)債券市場的發(fā)展。13企業(yè)債券法律法規(guī)第三部分：14企業(yè)債券法律法規(guī)企業(yè)債券相關(guān)法律法規(guī)證券法公司法企業(yè)債券管理條例國家發(fā)展改革委關(guān)于進一步改進和加強企業(yè)債管理工作的通知發(fā)改財金【2004】1134號（2004年6月28日頒布）國家發(fā)展改革委關(guān)于推進企業(yè)債券市場發(fā)展、簡化發(fā)行核準程序有關(guān)事項的通知 （ 2008年1月2日頒布 實名制記

10、賬式企業(yè)債券登記和托管業(yè)務(wù)規(guī)則中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于規(guī)范企業(yè)債券在證券交易所上市交易等有關(guān)問題的通知銀監(jiān)會關(guān)于有效防范企業(yè)債擔(dān)保風(fēng)險的意見中央企業(yè)債券發(fā)行管理暫行辦法15企業(yè)債券發(fā)行要素主體資格 企業(yè)公開發(fā)行企業(yè)債券應(yīng)符合下列條件： 股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元，有限責(zé)任公司和其他類型企業(yè)的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬元；累計債券余額不超過企業(yè)凈資產(chǎn)（不包括少數(shù)股東權(quán)益）的40%；最近三年平均可分配利潤（凈利潤）足以支付企業(yè)債券一年的利息；籌集資金的投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策和行業(yè)發(fā)展方向，所需相關(guān)手續(xù)齊全。用于固定資產(chǎn)投資項目的，應(yīng)符合固定資產(chǎn)投資項目資本金制度的要求，原則上累

11、計發(fā)行額不得超過該項目總投資的60%。用于收購產(chǎn)權(quán)（股權(quán)）的，比照該比例執(zhí)行。用于調(diào)整債務(wù)結(jié)構(gòu)的，不受該比例限制，但企業(yè)應(yīng)提供銀行同意以債還貸的證明；用于補充營運資金的，不超過發(fā)債總額的20%；債券的利率由企業(yè)根據(jù)市場情況確定，但不得超過國務(wù)院限定的利率水平；已發(fā)行的企業(yè)債券或者其他債務(wù)未處于違約或者延遲支付本息的狀態(tài)；最近三年沒有重大違法違規(guī)行為16企業(yè)債券發(fā)行要素募集資金使用等債券籌集資金必須按照核準的用途，用于本企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營，不得擅自挪作他用。不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出，也不得用于房地產(chǎn)買賣、股票買賣以及期貨等高風(fēng)險投資。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)聘請有資格的信用評級機構(gòu)對其發(fā)行的企業(yè)債券進行信用

12、評級，其中至少有一家信用評級機構(gòu)承擔(dān)過2000年以后下達企業(yè)債券發(fā)行規(guī)模的債券評級業(yè)務(wù)。發(fā)行人及其擔(dān)保人提供的最近三年財務(wù)報表（包括資產(chǎn)負債表、利潤和利潤分配表、現(xiàn)金流量表）應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有從業(yè)資格的會計師事務(wù)所進行審計。企業(yè)債券發(fā)行申請材料應(yīng)當(dāng)有具有從業(yè)資格的律師事務(wù)所進行資格審查和提供法律認證。發(fā)行企業(yè)債券應(yīng)當(dāng)由具有承銷資格的證券經(jīng)營機構(gòu)承銷，企業(yè)不得自行銷售企業(yè)債券。17企業(yè)債券發(fā)行要素債券擔(dān)保 現(xiàn)行制度規(guī)定：企業(yè)可發(fā)行無擔(dān)保信用債券、資產(chǎn)抵押債券、第三方擔(dān)保債券 重要提示：雖目前規(guī)定可發(fā)行無擔(dān)保信用債券，但鑒于中國目前的債券市場投資機構(gòu)主體保險公司不能購買無擔(dān)保債券，因此企業(yè)仍需考慮資產(chǎn)抵押

13、或第三方擔(dān)保。 （中國保監(jiān)會于2005年8月22日頒布保險機構(gòu)投資者債券投資管理暫行辦法規(guī)定，保險機構(gòu)投資的企業(yè)(公司)債券,應(yīng)具有國內(nèi)信用評級機構(gòu)評定的AA級或者相當(dāng)于AA級以上的長期信用級別外加擔(dān)保） 擔(dān)保人的選擇由商業(yè)銀行提供擔(dān)保。該擔(dān)保人資信狀況最佳，對于債券發(fā)行、降低發(fā)行利率、降低發(fā)行成本最有優(yōu)勢。但鑒于銀監(jiān)會前期發(fā)布的執(zhí)導(dǎo)性意見，限制商業(yè)銀行擔(dān)保項目債，因此目前這一方式很難。由控股股東提供擔(dān)保由戰(zhàn)略合作伙伴央企或國有大型企業(yè)提供擔(dān)保18企業(yè)債券申報發(fā)行程序第四部分：19企業(yè)債券審批發(fā)行程序證券公司：盡職調(diào)查企業(yè)：債券發(fā)行材料制作地方發(fā)改委：材料初審并轉(zhuǎn)報發(fā)改委等部門：債券發(fā)行審批企

14、業(yè)：債券發(fā)行企業(yè)：債券申請上市銀行間市場：上市審批企業(yè)：債券上市20企業(yè)債券發(fā)行申請 中央直接管理企業(yè)的申請材料直接申報；國務(wù)院行業(yè)管理部門所屬企業(yè)的申請材料由行業(yè)管理部門轉(zhuǎn)報；地方企業(yè)的申請材料由所在省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市發(fā)展改革部門轉(zhuǎn)報。 國家發(fā)展改革委受理企業(yè)發(fā)債申請后，依據(jù)法律法規(guī)及有關(guān)文件規(guī)定，對申請材料進行審核。符合發(fā)債條件、申請材料齊全的直接予以核準。申請材料存在不足或需要補充有關(guān)材料的，應(yīng)及時向發(fā)行人和主承銷商提出反饋意見。發(fā)行人及主承銷商根據(jù)反饋意見對申請材料進行補充、修改和完善，重要問題應(yīng)出具文件進行說明。 國家發(fā)展改革委自受理申請之日起3個月內(nèi)（發(fā)行人及主承銷商根

15、據(jù)反饋意見補充和修改申報材料的時間除外）作出核準或者不予核準的決定，不予核準的，應(yīng)說明理由。 21企業(yè)債券發(fā)行申請 主管機關(guān)：國家發(fā)改委 申報材料包括： （一）國務(wù)院行業(yè)管理部門或省級發(fā)展改革部門轉(zhuǎn)報發(fā)行企業(yè)債券申請材料的文件； （二）發(fā)行人關(guān)于本次債券發(fā)行的申請報告； （三）主承銷商對發(fā)行本次債券的推薦意見（包括內(nèi)審表）； （四）發(fā)行企業(yè)債券可行性研究報告，包括債券資金用途、發(fā)行風(fēng)險說明、償債能力分析等； （五）發(fā)債資金投向的有關(guān)原始合法文件； （六）發(fā)行人最近三年的財務(wù)報告和審計報告（連審）及最近一期的財務(wù)報告； （七）擔(dān)保人最近一年財務(wù)報告和審計報告及最近一期的財務(wù)報告（如有）； （八）

16、企業(yè)（公司）債券募集說明書； （九）企業(yè)(公司)債券募集說明書摘要； （十）承銷協(xié)議； （十一）承銷團協(xié)議； （十二）第三方擔(dān)保函（如有）； （十三）資產(chǎn)抵押有關(guān)文件（如有）； （十四）信用評級報告； （十五）法律意見書； （十六）發(fā)行人企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（副本）復(fù)印件； （十七）中介機構(gòu)從業(yè)資格證書復(fù)印件； （十八）本次債券發(fā)行有關(guān)機構(gòu)聯(lián)系方式； （十九）其他文件。22企業(yè)債券發(fā)行程序推介策略組織承銷團前期推介全國路演簿記建檔確定利率發(fā)行債券232008年公司債市場分析第五部分：24公司債發(fā)行情況分析發(fā)行總額：自公司債核準發(fā)行以來共20家上市公司發(fā)行公司債券總計400億元；發(fā)行期限：20家中，

17、1家發(fā)行3年期企業(yè)債券， 8家發(fā)行5年期企業(yè)債券， 2家發(fā)行7年期企業(yè)債券，3家發(fā)行8年期企業(yè)債券， 6家發(fā)行10年期企業(yè)債券， 由此可見，5年期公司債券為較多公司的選擇，且沒有發(fā)行10年期以上的債券；計息方式：單利；利率類型：固定利率提示：在目前IPO排隊現(xiàn)象比較嚴重、定向增發(fā)及公開增發(fā)發(fā)行市場環(huán)境比較惡劣的情況下，上市公司選擇發(fā)行公司債是比較好的融資方式。25公司債發(fā)行情況統(tǒng)計名稱交易市場發(fā)行總額(億元)期限(年)票面利率(%)利率類型發(fā)行日期08粵電債深圳證券交易所2075.5固定利率2008031008中聯(lián)債深圳證券交易所1186.5固定利率2008042108泰達債深圳證券交易所65

18、7.1固定利率2008081208中糧債深圳證券交易所12106.06固定利率2008082508萬科G1深圳證券交易所3055.5固定利率2008090508萬科G2深圳證券交易所2957固定利率2008090507長電債上海證券交易所40105.35固定利率2007092407海工債上海證券交易所12105.77固定利率2007110907華能G1上海證券交易所1055.67固定利率2007122526公司債發(fā)行情況統(tǒng)計名稱交易市場發(fā)行總額(億元)期限(年)票面利率(%)利率類型發(fā)行日期07華能G2上海證券交易所1775.75固定利率2007122507華能G3上海證券交易所33105.9

19、固定利率2007122508釩鈦債上海證券交易所1356.8固定利率2008022808金地債上海證券交易所1285.5固定利率2008031008萊鋼債上海證券交易所20106.55固定利率2008032508華能G1上海證券交易所40105.2固定利率2008050808新湖債上海證券交易所1489固定利率2008070208寧滬債上海證券交易所1135.4固定利率2008072808金發(fā)債上海證券交易所1058.2固定利率2008072408保利債上海證券交易所4357固定利率2008071108北辰債上海證券交易所1758.2固定利率2008071827公司債法律法規(guī)第六部分：28公司

20、債法律法規(guī)公司債相關(guān)法律法規(guī)證券法公司法公司債券發(fā)行試點辦法關(guān)于發(fā)布公司債券交易流通核準操作規(guī)則及相關(guān)事宜的通知關(guān)于銀行業(yè)上市公司發(fā)行債券時累積公司債券余額如何計算有關(guān)問題的函關(guān)于發(fā)布深圳證券交易所債券、債券回購交易實施細則的通知29公司債發(fā)行條件 公開發(fā)行公司債應(yīng)符合下列條件： 公司的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策；公司內(nèi)部控制制度健全，內(nèi)部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；經(jīng)資信評級機構(gòu)評級，債券信用級別良好；公司最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額應(yīng)符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定；最近三個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息；本

21、次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的百分之四十；金融類公司的累計公司債券余額按金融企業(yè)的有關(guān)規(guī)定計算。 存在下列情形之一的，不得發(fā)行公司債券：最近三十六月內(nèi)公司財務(wù)會計文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為； 本次發(fā)行申請文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏； 對已發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者遲延支付本息的事實，仍處于繼續(xù)狀態(tài)；嚴重損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。30公司債發(fā)行條件擔(dān)保 為公司債券提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：擔(dān)保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現(xiàn)債權(quán)的費用；以保證方式提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)為連帶責(zé)任保證，且保證人資產(chǎn)質(zhì)量良

22、好； 設(shè)定擔(dān)保的，擔(dān)保財產(chǎn)權(quán)屬應(yīng)當(dāng)清晰，尚未被設(shè)定擔(dān)?；蛘卟扇”Ｈ胧?，且擔(dān)保財產(chǎn)的價值經(jīng)有資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)評估不低于擔(dān)保金額；符合物權(quán)法、擔(dān)保法和其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。公司債券的信用評級，應(yīng)當(dāng)委托經(jīng)中國證監(jiān)會認定、具有從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)資格的資信評級機構(gòu)進行。公司與資信評級機構(gòu)應(yīng)當(dāng)約定，在債券有效存續(xù)期間，資信評級機構(gòu)每年至少公告一次跟蹤評級報告。 31公司債券申報發(fā)行程序第七部分：32公司債審批發(fā)行程序保薦機構(gòu)：盡職調(diào)查董事會：債券發(fā)行決議股東大會：債券發(fā)行決議公司：公司債申報材料制作保薦機構(gòu)：保薦證監(jiān)會：受理初審發(fā)行審核委員會：審核公司：債券發(fā)行上市33公司債券發(fā)行申請申請發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)由公司董事會制定方案，由股東會或股東大會對下列事項做出決議：（一）發(fā)行債券的數(shù)量；（二）向公司股東配售的安排；（三）債券期限；（四）募集資金的用途；（五）決議的有效期；（六）對董事會的授權(quán)事項；（七）其他需要明確的事項。發(fā)行公司債券募集的資金，必須符合股東會或股東大會核準的用途，且符合國家產(chǎn)業(yè)政策。發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)由保薦人保薦