企業(yè)進入資本市場的必要條件和案例分析課件

1、 企業(yè)進入資本市場的必要條件和案例分析二零零八年二月怡 合 財 富精選課件目錄第一部分 資本市場綜述第二部分 廣東省中小企業(yè)的上市情況第三部分 企業(yè)進入資本市場的必要條件第四部分 案例分析第一部分 資本市場綜述精選課件我國股票市場的股權(quán)分置時代影響資本市場定價功能的正常發(fā)揮,不能體現(xiàn)市場的公平原則不能有效地發(fā)揮資本市場優(yōu)化資源配置的功能 非流通股 流通股股權(quán)分置同股 不同權(quán) 不同價我國股票市場步入漫漫熊途股權(quán)分置改革后的A股市場股權(quán)分置改革掃除了我國資本市場的制度性障礙，中國資本市場進入了前所未有的高速發(fā)展階段股權(quán)分置改革完成后，經(jīng)過一定時期，所有股票將可以在市場上自由流通在全流通的環(huán)境下發(fā)行

2、股票，估值水平會提高，發(fā)行人股東權(quán)益也將大幅增加國內(nèi)企業(yè)主要直接融資方式主要直接融資方式境內(nèi)注冊發(fā)行A/B股境內(nèi)注冊境外發(fā)行H/S/N股等境外注冊發(fā)行紅籌股等買殼上市及再融資風(fēng)險投資、私募融資項目股權(quán)融資資產(chǎn)證券化等金融創(chuàng)新工具建設(shè)中的多層次資本市場體系地方產(chǎn)權(quán)交易場所國有產(chǎn)權(quán)交易市場其他類型企業(yè)產(chǎn)權(quán)交換市場其他還有私募融資市場及項目融資市場等股份代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公募非上市企業(yè)交易場所主板退市企業(yè)交易場所（三板市場）創(chuàng)業(yè)板市場建設(shè)籌劃中將以中小企業(yè)板為基礎(chǔ)主板市場公開發(fā)行并上市企業(yè)現(xiàn)在還包括深圳中小企業(yè)板國內(nèi)證券市場組織構(gòu)架國務(wù)院中國證監(jiān)會及地方證管部門人民銀行國資委發(fā)改委工商、稅務(wù)等產(chǎn)權(quán)交易市場

3、證券交易所及系統(tǒng)證券業(yè)協(xié)會登記結(jié)算公司中介機構(gòu)上市公司 投資者風(fēng)投及戰(zhàn)略投資者公眾注意力穩(wěn)定、長期的資金來源打造了金融工具平臺資源可以得到有效配置，便于企業(yè)發(fā)展壯大豐富的資產(chǎn)購并與重組空間企業(yè)品牌無限提升公眾效應(yīng)疊加企業(yè)形象新的品牌宣傳和推廣渠道、方式資本市場效應(yīng)持續(xù)發(fā)展杠桿和手段資本市場溢價效應(yīng)，提升資產(chǎn)價值股權(quán)資產(chǎn)流動性的提高，帶來價值發(fā)現(xiàn)人力資本、技術(shù)資本價值得到充分實現(xiàn)創(chuàng)造了新的支付手段，便于擴張和發(fā)展跨越式發(fā)展的必然手段資本市場效應(yīng)價值發(fā)現(xiàn)企業(yè)改制上市的意義企業(yè)通過改制重組上市可實現(xiàn)：擴大經(jīng)營規(guī)模，實現(xiàn)金融資本與產(chǎn)業(yè)資本的結(jié)合，強化公司的品牌優(yōu)勢公司上市后成為公眾公司，能大幅度地提高

4、公司的知名度和信用度，起到很好的廣告宣傳作用引入新的戰(zhàn)略投資者，將有利于分散風(fēng)險并促進管理規(guī)范、決策科學(xué)，提高公司運營效率證券市場為上市公司提供了持續(xù)融資的機會和平臺，有利于企業(yè)的不斷發(fā)展壯大，開創(chuàng)“百年老店”企業(yè)改制上市的意義發(fā)行上市后，通過溢價發(fā)行，原有股東可以實現(xiàn)所持股份的增值，并增加可控資本規(guī)模。公司改制組建股份公司，原有股東的股份按一定的比例折股，在公開發(fā)行股票時，股票溢價會使原始股份增值。 公司向戰(zhàn)略投資者或普通投資者發(fā)售一部分股票，原有股東不僅可以保持自身的控股地位，而且還可以控制更多的資本。企業(yè)改制上市的意義充分發(fā)掘企業(yè)價值，實現(xiàn)投資者投資的保值和增值。證券市場具有價值發(fā)現(xiàn)功能

5、。證券市場的有效運行，使得價格確定可以通過證券需求者和供給者的競爭形成，從而能夠較為充分的反映證券所代表的資產(chǎn)的狀況。第二部分 廣東省中小企業(yè)的上市情況精選課件廣東省中小企業(yè)上市情況上市家數(shù)23家002005德豪潤達002031巨輪股份002055得潤電子002105信隆實業(yè)002008大族激光002035華帝股份002060粵水電002106萊寶高科002016威爾科技002045廣州國光002063遠光軟件002121科陸電子002017東信和平002047成霖股份002076雪萊特002177御銀股份002027七喜控股002052同洲電子002084海鷗衛(wèi)浴002212南洋股份0020

6、30達安基因002054德美化工002101廣東鴻圖廣東省的中小企業(yè)上市潛力巨大目前，我國A股市場正處于前所未有的牛市中，指數(shù)和個股股價屢創(chuàng)新高，行業(yè)市盈率處于歷史高位，是新股發(fā)行的最佳時機深圳交易所大力發(fā)展中小企業(yè)板市場，計劃3年內(nèi)發(fā)行1000家新股選擇深圳中小企業(yè)板上市，可經(jīng)由100天綠色通道發(fā)行，融資周期短，估值市盈率水平高，融資效率大大提高小欖鎮(zhèn)的中小企業(yè)上市潛力巨大第三部分 企業(yè)進入資本市場的必要條件精選課件初步衡量企業(yè)是否能夠上市的關(guān)鍵性條件股份公司已經(jīng)依法成立。股份公司成立滿三年（有限責(zé)任公司整體變更，可以連續(xù)計算）。最近三個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣三千萬元。最近三

7、個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣五千萬元，或者最近三個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣三億元 。發(fā)行前股本總額不少于人民幣三千萬元。五獨立：資產(chǎn)獨立、人員獨立、財務(wù)獨立、機構(gòu)獨立，業(yè)務(wù)獨立。股票發(fā)行實行核準(zhǔn)制實質(zhì)主要在于以強制性信息披露為核心，在明確監(jiān)管和披露標(biāo)準(zhǔn)、規(guī)則的前提下，使市場參與各方“各司其職，各盡其能，各負其責(zé)，各擔(dān)風(fēng)險”。在選擇和推薦企業(yè)方面，由保薦機構(gòu)培育、選擇和推薦企業(yè)，增加保薦機構(gòu)及保薦代表人的責(zé)任。在企業(yè)發(fā)行股票的規(guī)模上，由企業(yè)根據(jù)自身持續(xù)發(fā)展及資本運營的需要進行選擇。在發(fā)行審核上，遵循強制性信息披露和合規(guī)性審核相結(jié)合的原則，發(fā)揮股票發(fā)行審核委員會的獨立審

8、核功能。在股票發(fā)行定價上，由企業(yè)與保薦機構(gòu)協(xié)商，并充分反映投資者的需求，使發(fā)行定價真正反映公司股票的內(nèi)在價值和投資風(fēng)險。著眼點 核準(zhǔn)制是指企業(yè)在發(fā)行股票時，不僅要充分公開企業(yè)的真實狀況，而且還必須符合有關(guān)法律和證券主管機關(guān)規(guī)定的必備條件，證券主管機關(guān)有權(quán)否決不符合規(guī)定條件的股票發(fā)行申請首次公開發(fā)行股票并上市的一般工作步驟決定上市計劃中介機構(gòu)盡職調(diào)查及方案協(xié)助企業(yè)向中國證監(jiān)會申請審批發(fā)行確定主辦投資銀行法律、財務(wù)合規(guī)性處置接受審核上市掛牌財務(wù)咨詢企業(yè)價值評估及股權(quán)規(guī)劃申請同意接受持續(xù)督導(dǎo)上市架構(gòu)規(guī)劃及重組規(guī)范運營及記錄路演維持與投資者之關(guān)系針對上市前三年營運紀(jì)錄做審慎調(diào)查發(fā)展規(guī)劃研討與交易所溝通

9、擬定未來發(fā)展計劃，包括：產(chǎn)品、技術(shù)、項目、人員及行銷計劃內(nèi)部事務(wù)整理盡職調(diào)查運作規(guī)劃或改制發(fā)行上市申請招股掛牌一般工作內(nèi)容規(guī)劃改制重點過去三年營業(yè)紀(jì)錄未來三至五年業(yè)務(wù)目標(biāo)上市架構(gòu)規(guī)劃及審批股權(quán)計劃財務(wù)及稅收規(guī)劃 突出核心競爭力 達標(biāo)并規(guī)范運作產(chǎn)業(yè)規(guī)劃行業(yè)市場技術(shù)產(chǎn)品銷售及推廣生產(chǎn)流程研發(fā)工作團隊管理層及技術(shù)人員背景與商業(yè)伙伴合作會計帳目審核募集資金同發(fā)展規(guī)劃相匹配 市場潛力分析行業(yè)周期預(yù)估經(jīng)營環(huán)境分析預(yù)定達成目標(biāo)策略及時間表預(yù)期財務(wù)狀況主要環(huán)境假設(shè)及風(fēng)險分析董事會對業(yè)務(wù)目標(biāo)之聲明保證保薦人對假設(shè)合理性分析審核確認(rèn)上市架構(gòu)及進行重組所有法律及會計事項須做審慎調(diào)查特殊行業(yè)企業(yè)須注意國家部委意見及產(chǎn)

10、業(yè)政策大股東持股構(gòu)架安排管理層激勵及職工持股構(gòu)架安排策略投資者入股構(gòu)架安排公眾持股比例財務(wù)報表經(jīng)過有證券從業(yè)資格會計師事務(wù)所審計發(fā)行公司稅務(wù)事項之厘清公司未來資金用途規(guī)劃未來股利發(fā)放之問題第四部分 案例分析精選課件某食品企業(yè)存在的主要問題法律問題財務(wù)失真稅務(wù)問題資源配置募集資金投向企業(yè)主要存在的問題財務(wù)失真問題部分收入、成本沒有進帳-財務(wù)咨詢。不能滿足下面要求：最近三個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣五千萬元，或者最近三個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣三億元 。帳實不符，賬單不符。賬面收入結(jié)構(gòu)不合理。毛利與同行業(yè)相去甚遠。法律問題由集體企業(yè)改制而來沒有相關(guān)手續(xù)。改制無評估報告。自備電廠沒有批件。員工沒有社保。環(huán)保手續(xù)不全。土地證、房產(chǎn)證不全。帳上有基本農(nóng)田。存在評估調(diào)帳現(xiàn)象。稅務(wù)問題增值稅。所得稅。納稅申報。募集資金投向和資源配置募集資金不完善。不是高科技和龍頭企業(yè)（中國馳名商標(biāo)、中國名牌）。缺少行業(yè)排名資料。行業(yè)協(xié)會、技術(shù)工藝標(biāo)準(zhǔn)制定、國家技術(shù)中心設(shè)置。優(yōu)化股東結(jié)構(gòu)、規(guī)范運作。上下游產(chǎn)業(yè)鏈的配置。怡合財富前期咨詢的現(xiàn)