股份認購及增資協(xié)議 穿戴客

1、 穿戴客（znccdk.coom）_關于貴州博恩智智能穿戴科技技有限公司之投資入股協(xié)議_由（貴州博恩智智能穿戴科技技有限公司）與（王志宏）簽訂2015年1月月12日中國貴陽投資入股協(xié)議目錄定義.5投資的前提條條件.7 新發(fā)行股份的的認購.7變更登記手續(xù)續(xù).11股份回購及轉轉讓.12經營目標.13公司治理.15上市前的股份份轉讓.18新投資者進入入的限制.19競業(yè)禁止.19知識產權的占占有與使用.20清算財產的分分配.20債務和或有債債務.20關聯(lián)交易和同同業(yè)競爭.21首次公開發(fā)行行股票并上市市.22保證和承諾.22通知及送達.23違約及其責任任.25協(xié)議的變更、解解除和終止.25第二十條爭議議

2、解決.26第二十一條附附則.26附件一、標的的公司及其主主要控股子公公司和關聯(lián)企企業(yè)的詳細情情況.30附件二、本次次增資前標的的公司股本結結構.34附件三、管理人人員和核心業(yè)業(yè)務人員名單單.35附件四、投資資完成后義務務.35附件五、原股股東和標的公公司的陳述、保保證及承諾.36附件六、關聯(lián)交交易.43附件七、重大大債務.44附件八、訴訟清清單.44附件九、知識產產權清單.44附表一、保密密及競業(yè)禁止止協(xié)議.46股份認購及新增增協(xié)議本股份認購及新新增協(xié)議書由由以下各方于于2015年 月 日在中國國貴州貴陽簽訂訂：投資方（甲方）： 。身份證號碼： 。原股東：徐飛(法人)身份證號碼：目前注冊股東名

3、名單序號自然人（法人）身份證原始股份任職情況1徐飛（法人）60%董事長兼總經理理2韋鵬遠3朱偉偉522127119921111770118HR4江松5陳德友6 (以上為為標的公司股股東名冊上記記載的其他股股東)標的公司：貴州州博恩智能穿穿戴科技有限限公司注冊地址：法定代表人：鑒于：1.貴州博博恩智能穿戴戴科技有限公公司是一家依依中華人民共共和國法律成成立并合法存存續(xù)的有限公公司，注冊地地在中華人民民共和國貴陽陽市市金陽區(qū)（見法法律備忘錄），現(xiàn)現(xiàn)登記注冊資資本為人民幣幣200萬元，總總股本為10000萬股，標標的公司的詳詳細情況見本本協(xié)議附件一一；2.標的公公司現(xiàn)有登記記股東共計66位，其中徐飛

4、(法人)以凈資產出出資認購1002萬元，占公公司注冊資本本的51%；韋鵬遠以凈資資產出資認購購4萬元，占公公司注冊資本本的2%；具體股股東名冊及其其持股比例見見本協(xié)議附件件二，(上述述6位股東以下下合稱為“原股東”)；3.標的公公司及原股東東一致同意標標的公司以非非公開形式發(fā)發(fā)行新股200萬股，上上述股份均為為普通股，每每股面值1元元，標的公司司新增注冊資資本人民幣2200萬元。標的的公司全部新新發(fā)行股份由由投資方按照照本協(xié)議規(guī)定定的條款和條條件認購。本本次新股發(fā)行行及增資完成成后，標的公公司的股本總總數(shù)為12000萬股，注注冊資本總額額為200萬元。標標的公司全體體原股東不認認購本次新發(fā)發(fā)行

5、股份。4.投資方方同意按照本本協(xié)議規(guī)定的的條款和條件件認購標的公公司全部新發(fā)發(fā)行股份，其其中甲方出資資xxxx萬萬元認購新發(fā)發(fā)行股份xxxxx萬股，占占新股發(fā)行及及增資完成后后標的公司總總股本的xxx%，乙方出出資xxxxx萬元認購新新發(fā)行股份xxxxx萬股股，占新股發(fā)發(fā)行及增資完完成后標的公公司總股本的的xx%，丙丙方出資xxxxx萬元認認購新發(fā)行股股份xxxxx萬股，占新新股發(fā)行及增增資完成后標標的公司總股股本的xx%。上述各方根據中中華人民共和和國有關法律律法規(guī)的規(guī)定定，經過友好好協(xié)商，達成成一致，特訂訂立本協(xié)議如如下條款，以以供各方共同同遵守。第一條定義1.1除非本本協(xié)議文意另另有所指

6、，下下列詞語具有有以下含義：各方或協(xié)議議各方指投資方、原原股東和標的的公司。標的公司或公司司 指貴州州博恩智能穿穿戴科技有限限公司。本協(xié)議 指本股股份認購及新新增協(xié)議及及各方就本股股份認購及新新增協(xié)議約約定事項共同同簽訂的補充充協(xié)議和相關關文件。本次交易 指投資方方認購標的公公司新發(fā)行股股份的行為。工作日 指除星星期六、星期期日及中華人人民共和國政政府規(guī)定的法法定節(jié)假日以以外的時間。中國 指中中華人民共和和國，為本協(xié)協(xié)議之目的，不不包括香港特特別行政 區(qū)區(qū)、澳門特別別行政區(qū)及臺臺灣地區(qū)。元 指指中華人民共共和國法定貨貨幣人民幣元元。盡職調查 指基于本本次交易之目目的，由投資資方委派專業(yè)業(yè)人士對

7、標的的公司在財務務、法律等相相關方面進行行的調查。投資完成 指投資方方按照本協(xié)議議第3條的約約定完成總額額51萬元的出出資義務。送達 指本本協(xié)議任一方方按照本協(xié)議議約定的任一一種送達方式式將書面文件件發(fā)出的行為為。投資價格 指認購標標的公司新發(fā)發(fā)行股份1股股所對應的實實際出資金額額，也就是標標的公司本次次新發(fā)行股份份的發(fā)行價格格，依據本協(xié)協(xié)議，投資方方的投資價格格公司新增發(fā)發(fā)的1元注冊冊資本所對應應的實際出資資額，也就是是標的公司本本次增資價格格，依據本協(xié)協(xié)議，投資方方的投資價格格為50萬元購買買82萬元注冊冊資本金。)過渡期 指本本協(xié)議簽署之之日至投資方方按照本協(xié)議議約定的期限限完成投資之之

8、日的期間。凈利潤 是指指公司經由投投資方認可的的具有證券從從業(yè)資格的會會計師事務所所審計的歸屬屬于母公司所所有者合并凈凈利潤（即扣扣除少數(shù)股東東權益以后的的凈利潤，如如公司發(fā)生非非經常性損益益，該值為報報表合并凈利利潤扣除非經經常性損益前前后孰低數(shù)）。凈資產 是指指公司經由投投資方認可的的具有證券從從業(yè)資格的會會計師事務所所審計的合并并凈資產?？毓勺庸?指公司司直接或間接接持股比例達達到或超過550%的所有有被投資企業(yè)業(yè)或公司直接接或間接持股股比例達到第第一大股東地地位的所有被被投資企業(yè)，并并包括通過公公司章程、協(xié)協(xié)議或合同約約定具有實際際控制權的公公司。權利負擔 指任任何擔保權益益、質押、

9、抵抵押、留臵(包括但不限限于稅收優(yōu)先先權、撤銷權權和代位權)、租賃、許許可、債務負負擔、優(yōu)先安安排、限制性性承諾、條件件或任何種類類的限制，包包括但不限于于對使用、表表決、轉讓、收收益或對其他他行使所有權權任何權益的的任何限制。重大不利變化 指下述涉涉及公司業(yè)務務或公司(包包括其控股子子公司)的任任何情況、變變更或影響：該情況、變變更或影響單單獨地或與公公司的其他任任何情況、變變更或影響共共同地：(aa)對業(yè)務或或公司的資產產、負債(包包括但不限于于或有責任)、經營業(yè)績績或財務狀況況造成或可能能造成嚴重不不利影響，或或(b)對公公司以及其目目前經營或開開展業(yè)務的方方式經營和開開展業(yè)務的資資質產

10、生或可可能產生嚴重重不利影響。1.2本協(xié)議議的條款標題題僅為了方便便閱讀，不應應影響對本協(xié)協(xié)議條款的理理解。第二條投資資的前提條件件2.1各方確確認，投資方方在本協(xié)議項項下的投資義義務以下列全全部條件的滿滿足為前提：2.1.1各各方同意并正正式簽署本協(xié)協(xié)議，包括所所有附件內容容；2.1.2標標的公司按照照本協(xié)議的相相關條款修改改章程并經標標的公司所有有股東正式簽署，該等修修改和簽署業(yè)業(yè)經投資方以以書面形式認認可；除上述述標的公司章章程修訂之外外，過渡期內內，不得修訂訂或重述標的的公司章程。2.1.3本本次交易取得得政府部門(如需)、標標的公司內部部和其它第三三方所有相關關的同意和批準，包包括但

11、不限于于標的公司董董事會、股東東大會決議通通過本協(xié)議項項下的新股發(fā)發(fā)行和增資事事宜，及前述述修改后的章章程或章程修修正案；2.1.4標標的公司及原原股東已經以以書面形式向向投資方充分分、真實、完完整披露標的公司的資產產、負債、權權益、對外擔擔保以及與本本協(xié)議有關的的全部信息；2.1.5過過渡期內，標標的公司的經經營或財務狀狀況等方面沒沒有發(fā)生重大大的不利變化(由投資方方根據獨立判判斷作出決定定)，未進行行任何形式的的利潤分配；2.1.6過過渡期內，標標的公司未在在任何資產或或財產上設立立或允許設立立任何權利負擔。標的公公司沒有以任任何方式直接接或者間接地地處臵其主要要資產，也沒沒有發(fā)生或承承擔

12、任何重大大債務(通常常業(yè)務經營中中的處臵或負負債除外)；2.1.7過過渡期內，不不得聘用或解解聘任何關鍵鍵員工，或提提高或承諾提提高其應付給其雇員的工工資、薪水、補補償、獎金、激激勵報酬、退退休金或其他他福利且提高高幅度在100%以上；2.1.8原原股東在過渡渡期內不得轉轉讓其所持有有的部分或全全部標的公司司股份或在其上設臵質押押等權利負擔擔；2.1.9標標的公司作為為連續(xù)經營的的實體，不存存在亦不得有有任何違法、違違規(guī)的行為。2.2若本協(xié)協(xié)議第2.11條的任何條條件在20115年2月1日前因任何何原因未能實實現(xiàn)，則甲方或者乙方方有權以書面面通知的形式式單方解除本本協(xié)議。第三條新發(fā)行行股份的認

13、購購3.1各方同同意，標的公公司本次全部部新發(fā)行股份份xxxx萬萬股均由投資資方認購，每每股發(fā)行價格為xxx元，投資方方總出資額為為xxxx萬萬元。其中：甲方出資資xxxx萬萬元認購新發(fā)發(fā)行股份xxxxx萬股，占占新股發(fā)行及及增資完成后后標的公司總總股本的xxx%，乙方出出資xxxxx萬元認購新新發(fā)行股份xxxxx萬股股，占新股發(fā)發(fā)行及增資完完成后標的公公司總股本的的xx%，丙丙方出資xxxxx萬元認認購新發(fā)行股股份xxxxx萬股，占新新股發(fā)行及增增資完成后標標的公司總股股本的xx%。各方確認，本本次投資方認認購公司新發(fā)發(fā)行股份的投投資估值計算算方法以公司司200 x年年度承諾保證證實現(xiàn)稅后凈

14、凈利潤xxxxx萬元為基基礎，按照攤攤薄前xx倍倍市盈率計算算出投資價格格（包含投資資方投資金額額完全攤薄后后的市盈率為為xx倍）。鑒鑒于原股東及及公司承諾，公公司200 xx年度凈利潤潤不低于xxxxx萬元，在在經投資方認認可的具有證證券從業(yè)資格格的會計師事事務所審計的的公司2000 x年度凈利利潤具體數(shù)額額確定之前，各各方同意按照照200 x年年度凈利潤為為xxxx萬萬元計算。3.2投資方方投資完成后后，標的公司司注冊資本增增加xxxxx萬元，即注注冊資本由原原xxxx萬元增增至xxxxx萬元。投資資方總出資額額xxxx萬萬元高于公司司新增注冊資資本的xxxxx萬元全部部計為標的公公司的資

15、本公公積金。3.3增資完成后后，標的公司司的股本結構構如下圖所示示：3.4各方同同意，投資方方應將本協(xié)議議第3.1條條約定的投資資金額按以下下約定條件，以以現(xiàn)金方式付至公公司賬戶。3.4.1在本本協(xié)議第2.1條約定的的全部條件滿滿足后，標的的公司應按照照本協(xié)議約定定向投資方提提供董事會決決議、股東大大會決議、修修改后的公司司章程或章程程修正案等文文件正本并獲獲得投資方的的書面認可。3.4.2投資資方在收到上上述3.4.1款所述文文件后xx個個工作日內支支付全部出資資,即xxxx萬元，其其中甲方應當當支付出資xxxxx萬元元，乙方應當當支付出資xxxx萬萬元，丙方應應當支付出資資xxxx萬萬元。

16、3.5.各方方同意，本協(xié)協(xié)議第3.44條約定的“公司賬戶”指以下賬戶戶：戶名：x貴州博恩恩智能穿戴科科技有限公司司銀行賬號：開戶行：xxx銀行xxx支行3.6各方同同意，投資方方按本協(xié)議第第3.4條約約定支付完畢畢全部出資款款后，投資方方在本協(xié)議項下的出出資義務即告告完成。3.7投資方方成為公司股股東后，依照照法律、本協(xié)協(xié)議和公司章章程的規(guī)定享享有所有股東權利并承擔相相應股東義務務，公司的資資本公積金、盈盈余公積金和和未分配利潤潤由投資方和和公司原股東東按本協(xié)議第第3.3款確確定的股份比比例享有。3.8若部分投資資方不能在上上述約定時間間內(以公司司帳戶進帳時時間為準)將將其認繳的出資匯入公司

17、司帳戶，應當當向標的公司司和其他股東東承擔相應責責任，但不影影響其他如約約履行完畢出出資義務的投投資方行使股股東權利，其其他投資方也也不對其違約約行為承擔任任何責任。3.9各方同同意，投資方方對標的公司司的全部出資資僅用于標的的公司本輪私私募融資招股文件載明的正正常經營需求求（主要用于于：-）、補充充流動資金或或經公司董事事會以特殊決決議批準的其其它用途，不不得用于償還還公司或者股股東債務等其其他用途，也也不得用于非非經營性支出出或者與公司司主營業(yè)務不不相關的其他他經營性支出出；不得用于于委托理財、委委托貸款和期期貨交易。第四條變更登登記手續(xù)4.1各方同同意，由標的的公司負責委委托有資質的的會

18、計師事務務所對投資方方的出資進行驗資并出具相相應的驗資報報告，并依據據驗資報告由由標的公司向向投資方簽發(fā)發(fā)并交付公司司出資證明書書，同時，標標的公司應當當在公司股東東名冊中分別別將甲方、乙乙方、丙方和和丁方登記為為公司股東。由由標的公司負負責辦理相應應的工商登記記變更手續(xù)。4.2原股東東承諾，在投投資方將出資資款支付至公公司帳戶之日日起的30天天內，按照本本協(xié)議的約定完成成相應的公司司驗資、工商商變更登記手手續(xù)(包括但但不限于按本本協(xié)議修改并并簽署的公司司章程及按本本協(xié)議第七條條選舉的董事事等在工商局局的變更備案案)。4.3如果公公司未按4.2條約定按按時辦理相關關驗資和工商商變更手續(xù)，且且逾

19、期超過30天仍無法辦辦理相應的工工商變更登記記手續(xù)(由于于政府方面原原因或不可抗抗力的因素情情形除外)，全全部或部分投投資方均有權權單獨或共同同以書面通知知的形式提出出終止本協(xié)議議，公司應于于本協(xié)議終止止后15個工工作日內退還還該投資方已已經支付的全全部出資款，并并返還等同該該筆款項銀行行同期貸款產產生的利息。公公司原股東對對公司上述款款項的返還承承擔連帶責任任。但如果投投資方同意豁豁免的情形除除外。4.4辦理工工商變更登記記或備案手續(xù)續(xù)所需費用由由標的公司承承擔。第五條股份回回購及轉讓5.1當出現(xiàn)現(xiàn)以下情況時時，投資方有有權要求標的的公司或原股股東回購投資資方所持有的全部公司股份份：5.1.

20、1不論論任何主觀或或客觀原因，標標的公司不能能在201xx年12月331日前實現(xiàn)現(xiàn)首次公開發(fā)發(fā)行股票并上上市，該等原原因包括但不不限于標的公公司經營業(yè)績績方面不具備備上市條件，或或由于公司歷歷史沿革方面面的不規(guī)范未未能實現(xiàn)上市市目標，或由由于參與公司司經營的原股股東存在重大大過錯、經營營失誤等原因因造成公司無無法上市等；5.1.2在2201x年112月31日日之前的任何何時間，原股股東或公司明明示放棄本協(xié)協(xié)議項下的標標的公司上市市安排或工作作；5.1.3當公公司累計新增增虧損達到投投資方進入時時以200 xx年12月331日為基準準日公司當期期凈資產的220時；5.1.4原股股東或標的公公司實

21、質性違違反本協(xié)議及及附件的相關關條款。5.2本協(xié)議項下下的股份回購購價格應按以以下兩者較高高者確定：5.2.1按照照本協(xié)議第三三條規(guī)定的投投資方的全部部出資額及自自從實際繳納納出資日起至至原股東或者者公司實際支支付回購價款款之日按年利利率10%計計算的利息（復復利）。5.2.2回回購時投資方方所持有股份份所對應的公公司經審計的的凈資產。5.3本協(xié)議議項下的股份份回購均應以以現(xiàn)金形式進進行，全部股股份回購款應應在投資方發(fā)出書面回購要要求之日起22個月內全額額支付給投資資方。投資方方之前從公司司所收到的所所有股息和紅紅利可作為購購買價格的一一部分予以扣扣除。5.4如果公公司對投資方方的股份回購購行

22、為受到法法律的限制，原原股東應作為為收購方，應以其從公司取取得的分紅或或從其他合法法渠道籌措的的資金收購投投資方持有的的公司股份。5.5當出現(xiàn)現(xiàn)下列任何重重大事項時，投投資方有權轉轉讓其所持有有的全部或者者部分公司股份，原股東東具有按本協(xié)協(xié)議第5.22條規(guī)定的股股份回購價格格受讓該等股股份的義務；但是如果任任何第三方提提出的購買該該等股份的條條件優(yōu)于股份份回購價格，則則投資方有權權決定將該等等股份轉讓給給第三方：5.5.1原股股東和標的公公司出現(xiàn)重大大誠信問題嚴嚴重損害公司司利益，包括括但不限于公公司出現(xiàn)投資資方不知情的的大額帳外現(xiàn)現(xiàn)金銷售收入入等情形；5.5.2標的的公司的有效效資產(包括括

23、土地、房產產或設備等)因行使抵押押權被拍賣等等原因導致所所有權不再由由標的公司持持有或者存在在此種潛在風風險，并且在在合理時間內內(不超過三三個月)未能能采取有效措措施解決由此此給公司造成成重大影響；5.5.33原股東所持持有的標的公公司之股份因因行使質押權權等原因，所所有權發(fā)生實實質性轉移或或者存在此種種潛在風險；5.5.4標的的公司的生產產經營、業(yè)務務范圍發(fā)生實實質性調整，并并且不能得到到投資方的同同意；5.5.5其它它根據一般常常識性的、合合理的以及理理性的判斷，因因投資方受到到不平等、不公正正的對待等原原因，繼續(xù)持持有標的公司司股份將給投投資方造成重重大損失或無法實實現(xiàn)投資預期期的情況

24、。5.6進行本協(xié)協(xié)議第5.11條的審計機機構由投資方方負責聘請，并并由投資方支支付費用。5.7原股股東在此共同同連帶保證：如果投資方方中任何一方方根據本協(xié)議議第5.1條條要求標的公司或原股股東回購其持持有的標的公公司全部或者者部分股份，或或者根據本協(xié)協(xié)議第5.55條要求轉讓讓其所持有的的標的公司全全部或者部分分股份，原股股東應促使標標的公司的董董事會、股東東大會同意該該股份的回購購或轉讓，在在相應的董事事會和股東大大會上投票同同意，并簽署署一切必需簽簽署的法律文文件。第六條經營目目標6.1原股東東和標的公司司共同承諾，公公司應實現(xiàn)以以下經營目標標：6.1.1220 xx年度度公司稅后凈凈利潤達

25、到xxxxx萬元元；6.1.2投投資完成后的的當年度，即即20 xx年年度，標的公公司實現(xiàn)xxxxx萬元的的稅前利潤；6.2各方同同意，標的公公司的實際經經營情況按以以下方式確認認：6.2.1由由投資方認可可的具有證券券從業(yè)資格的的會計師事務務所在20 xxx年x月xx日之前，對標的的公司2000 x年度的經經營財務狀況況進行審計，并并向投資方和和標的公司出出具相應的審審計報告；6.2.2由由投資方委托托具有證券從從業(yè)資格的會會計師事務所所在投資完成成后的當年度屆滿之日起起90個工作作日內，對標標的公司在相相應期限內經經營財務狀況況進行審計，出出具審計報告告，并將審計計報告向標的的公司全部股股

26、東提供；6.2.3審審計報告將作作為確認標的的公司實際經經營情況的最最終依據；6.2.44審計費用應應由標的公司司支付。6.3鑒于本本次交易是以以公司20 xxx年度凈利利潤xxxxx萬元及包含含投資人投資資金額完全攤薄后xxx倍市盈率為為作價依據，且且公司和原股股東承諾公司司20 xx年年度稅前利潤潤(或凈利潤潤)不低于xxxxx萬元元。公司有義義務盡力實現(xiàn)現(xiàn)和完成最佳佳的經營業(yè)績績，公司管理理層有義務盡盡職管理公司司，確保公司司實現(xiàn)該等經經營目標。如果標的公公司20 xxx年度經審計計的凈利潤低低于xxxxx萬元，則視視為未完成經經營指標，應應以20 xxx年度經審計計的實際凈利利潤為基礎

27、，按按照xx倍市市盈率重新調調整本次交易易的投資估值值，調整后標標的公司所有有股東所持有有的股份比例例保持不變，公公司應以現(xiàn)金金方式退還各各投資方相應應多付的投資資款。此時，標標的公司估值值（設為“A”）=實際完完成凈利潤xx倍市盈盈率。標的公公司需將投資資方多投的投投資款（具體體為“xxxx萬萬元A(投資時的的所占的股權權比例)”）退還投資資方。公司退退還的投資款款由投資方按按照各自持股股比例進行分分配?！就顿Y資人可以選擇擇1、退款；2、股權調調整】6.4鑒于公公司和原股東東承諾公司220 xx年度度稅前利潤不不低于xxxxx萬元。公公司有義務盡力實現(xiàn)和和完成最佳的的經營業(yè)績，公公司管理層有

28、有義務盡職管管理公司，確確保公司實現(xiàn)現(xiàn)該等經營目目標。如果標的公司220年度經審審計的稅前利利潤低于xxxxx萬元，則則視為未完成成經營指標，應應以20年度經審計計的實際稅前前利潤為基礎礎，按照xxxxx倍稅前前利潤的倍數(shù)數(shù)重新調整本本次交易的投投資估值，調調整后標的公公司所有股東東所持有的股股份比例保持持不變，公司司應以現(xiàn)金方方式退還各投投資方相應多多付的投資款款。此時，標標的公司估值值（設為“B”）=實際完完成凈利潤xxx倍。標標的公司需將將投資方多投投的投資款（具具體為“xxxx萬萬元B(投資時所所占公司股權權比例”）退還投資資方。公司退退還的投資款款由投資方按按照持股比例例進行分配。6

29、.5原股股東承諾對本本協(xié)議第6.3條、第66.4條約定定的對投資方方的現(xiàn)金補償償義務承擔連帶清償責任任。如果受到到法律的限制制或者其他任任何原因，標標的公司未能能或者無法履履行上述義務務，原股東有有義務方向投投資方退還上上述應退還的的投資款。6.6各方同同意，依本協(xié)協(xié)議第6.33條、第6.4條約定標標的公司退還還給投資方的的投資款應在第6.22條規(guī)定的審審計報告作出出之日起一個個月內完成，各各方不得以任任何理由、任任何方式拖延延、阻礙或拒拒絕該等退款款。投資方有有權以書面通通知的形式要要求標的公司司或者原股東東履行上述義義務。6.7截至2200 x年112月31日日止，公司資資產負債表所所列可

30、分配利利潤及2000 x年12月31日之后至至投資完成之之前公司產生生的利潤，在在投資完成前前不得進行分分配，由包括括原股東在內內的公司其它它所有股東與與投資方按本本次增資完成成后的股份比比例共同享有有。6.8如標的的公司或者原原股東涉及應應繳納而未繳繳納的稅款，由由標的公司或或者原股東承擔。第七條公司治治理7.1各方同同意并保證，投投資完成后，標標的公司董事事會成員應不不超過x人，投投資方有權提名1人人擔任標的公公司董事，各各方同意在相相關股東大會會上投票贊成成上述投資方方提名的人士士出任公司董董事。標的公公司應在辦理理營業(yè)執(zhí)照變變更的同時辦辦理董事變更更手續(xù)。標的的公司新董事事會至少每半半

31、年召開一次次董事會會議議。7.2各方同同意并保證，所所有標的公司司董事、監(jiān)事事和高級管理理人員的任職職資格均應當符合有關法法律法規(guī)的規(guī)規(guī)定，不應具具有對公司后后續(xù)上市構成成障礙的情形形。當上述任任何一方提名名的董事、監(jiān)監(jiān)事辭任或者者被解除職務務時，由提名名該名董事、監(jiān)監(jiān)事的一方繼繼續(xù)提名繼任任人選，各方方并應保證在在相關股東大大會上投票贊贊成該等人士士擔任公司董董事、監(jiān)事。7.3原股東東和標的公司司同意并保證證，投資完成成后，標的公公司的財務總總監(jiān)、會計師事務所和律師師事務所的聘聘任或解聘必必須取得投資資方的同意或或認可。7.4在標的公司司首次公開發(fā)發(fā)行股票并上上市前，以下下主要事項應應當按照

32、修訂訂后的公司章程所規(guī)定定的決策機制制由公司董事事會或者股東東大會審議通通過，如系董董事會決議事事項，則必須須經標的公司司董事會中至至少一（1）名名投資方董事事的投票確認認方可形成決決議；如系股股東大會決議議事項，則須須經出席股東東會議的股東東或股東代表表所持表決權權三分之二（22/3）以上上，并且同時時需要甲方的的股東代表同同意，方可形形成決議：7.5.11增加或者減減少注冊資本本；7.5.2公公司合并、分分立、被收購購、解散、清清算或者變更更公司形式；7.5.33公司業(yè)務范范圍、本質和和/或業(yè)務活活動的重大改改變；7.5.44并購和處臵臵(包括購買買及處臵)超超過xxx萬萬元的主要資資產;

33、7.5.5商商標、專利、專專有技術等知知識產權的購購買、出售、租租賃及其它處處臵；7.5.66公司向銀行行單筆貸款超超過xxxxx(原則上5500)萬元元或累計超過過xxxx(原則上1000萬萬元)的額外外債務；7.5.7對對外擔保；7.5.88對外提供貸貸款；7.5.9對對公司及其子子公司的股東東協(xié)議、備忘忘錄及章程條條款的增補、修修改或刪除；7.5.10將改變或變變更任何股東東的權利、義義務或責任，或或稀釋任何股股東的所有權比例的任何何訴訟；7.5.11股息或其它它分配的宣告告和派發(fā)及公公司股息政策策的任何改變變；7.5.12訂立任何投投資性的互換換、期貨或期期權交易；7.5.13提起或和

34、解解金額超過xxx(原則上上20萬元)的任何重大大法律訴訟、仲仲裁；7.5.114聘請或更換換公司審計師師；7.5.15設立超過xxx(原則上上100)萬萬元的參、控控股子公司、合合資企業(yè)、合合伙企業(yè)或對外投資，或或以轉讓、增增資或其它形形式處臵上述述單位的投資資；7.5.16超過經批準準的年度預算算10%的資資本性支出(經批準的年年度預算額度度外)；7.5.17公司上市計計劃；7.5.118公司新的融融資計劃；7.5.19聘任或解聘聘公司總經理理、副總經理理、董事會秘秘書或財務總總監(jiān)等公司高級管理人員；7.5.20采納或修改改標準雇傭合合同或高管薪薪酬和福利計計劃；7.5.221制定或修訂訂

35、任何雇員期期權計劃、高高管期權激勵勵計劃或方案案；7.5.222利潤分配方方案；7.5.23其它可能對對公司生產經經營、業(yè)績、資資產等產生重重大影響的事事宜。7.5公司原則上上不得進行任任何類型的關關聯(lián)交易(本本協(xié)議附件六六中明確的關關聯(lián)交易除外)。如存在在無法避免的的關聯(lián)交易，該該等關聯(lián)事項項所涉關聯(lián)股股東或董事應應回避表決，由由非關聯(lián)方股股東或董事一一致同意通過過。7.6投資方方享有作為股股東所享有的的對公司經營營管理的知情情權和進行監(jiān)監(jiān)督的權利，投資方有權權取得公司財財務、管理、經經營、市場或或其它方面的的信息和資料料，投資方有有權向公司管管理層提出建建議并聽取管管理層關于相相關事項的匯

36、匯報。公司應應按時提供給給投資方以下下資料和信息息：7.7.11每日歷季度最后后一日起300日內，提供供月度合并管管理帳，含利利潤表、資產產負債表和現(xiàn)現(xiàn)金流量表；7.7.2每每日歷年度結結束后45日日，提供公司司年度合并管管理帳；7.7.33每日歷年度度結束后1220日，提供供公司年度合合并審計帳；7.7.4在每日歷/財務務年度結束前前至少30天天，提供公司司年度業(yè)務計計劃、年度預預算和預測的的財務報表；7.7.5在投資方收到管管理帳后的330天內，提提供機會供投投資方與公司司就管理帳進進行討論及審審核；7.7.6按照投資方要求求的格式提供供其它統(tǒng)計數(shù)數(shù)據、其它財財務和交易信信息，以便投投資方

37、被適當當告知公司信信息以保護自自身利益。第八條上市前前的股份轉讓讓8.1投資完完成后至標的的公司首次公公開發(fā)行股票票并上市前，未未經投資方書書面同意，【原股東(大股股東及認為有有必要的關健健股東)】不不得向公司其其他股東或公公司股東以外外的第三方轉轉讓其所持有有的部分或全全部公司股份份，或進行可可能導致公司司實際控制人人發(fā)生變化的的股份質押等等任何其它行行為。8.2本協(xié)議議第8.1條條約定的轉讓讓股份包括僅僅以協(xié)議方式式作出約定而而不辦理工商商變更登記的轉讓讓，或其它任任何形式的股股份轉讓或控控制權轉移。8.3原股東東和公司保證證，投資方持持有標的公司司股份期間，公公司章程應對對本協(xié)議第8.1

38、、8.2條的約定定作出相應的的規(guī)定。8.4原股東東經投資方書書面同意向公公司股東以外外的第三方轉轉讓其股份時時，投資方享有下列選擇權權：(1)按按第三方給出出的相同條款款和條件購買買原股東擬出出售的股份；(2)按第三方給給出的相同條條款和條件，根根據原股東及及投資方當時時的持股比例例共同出售股股份。投資方方選擇按相同同條款和條件件與原股東按按持股比例共共同出售股份份給同一受讓讓方的，原股股東應保證受受讓方優(yōu)先購購買投資方的的股份。8.5原股東東經投資方同同意向公司股股東以外的第第三方轉讓其其股份的，原原股東應保證股份受讓方簽簽署接受本協(xié)協(xié)議條款的協(xié)協(xié)議。8.6投資方方享有參與公公司未來權益益證

39、券的發(fā)行行、購買該等等權益證券及及轉換或交換該等權益證券券的權利，以以在公司首次次公開發(fā)行股股票并上市前前維持其在公公司完全攤薄薄后的股份比比例。但這一一權利不適用用于公司批準準的員工認購購權計劃、股股票購買計劃劃，或類似的的福利計劃或或協(xié)議而做的的證券發(fā)行，也也不適用于作作為公司購買買或合并其它它企業(yè)的對價價而發(fā)行證券券的情形。8.7投資方方持有的標的的公司的股份份可在標的公公司首次公開開發(fā)行股票并并上市后根據上市交易所上上市規(guī)則的要要求在禁售期期滿后出售全全部或部分股股份。第九條新投資資者進入的限限制9.1各方同同意，本協(xié)議議簽署后，標標的公司以任任何方式引進進新投資者的的，應確保新投資者

40、的投資資價格不得低低于本協(xié)議投投資方的投資資價格。9.2本協(xié)議議擬議的投資資完成后，標標的公司以任任何形式進行行新的股權融融資，投資方股東有權按所所持股份比例例享有優(yōu)先購購買權。9.3如新投投資者根據某某種協(xié)議或者者安排導致其其最終投資價價格或者成本本低于本協(xié)議投資方的投資資價格或者成成本，則標的的公司應將其其間的差價返返還投資方，或或由原股東無無償轉讓所持持標的公司的的部分股份給給投資方，直直至本協(xié)議投投資方的投資資價格與新投投資者投資的的價格相同。投投資方有權以以書面通知的的形式要求標標的公司或者者原股東履行行上述義務。9.4各方同同意，投資完完成后，如標標的公司給予予任一股東(包括引進的

41、的新投資者)的權利優(yōu)于本協(xié)協(xié)議投資方享享有的權利的的，則本協(xié)議議投資方將自自動享有該等等權利。第十條競業(yè)禁禁止10.1未經經投資方書面面同意，原股股東不得單獨獨設立或以任任何形式(包包括但不限于于以股東、合伙人、董董事、監(jiān)事、經經理、職員、代代理人、顧問問等等身份)參與設立新新的生產同類類產品或與公公司業(yè)務相關關聯(lián)其他經營營實體，作為為管理層的公公司股東不得得在其他企業(yè)業(yè)兼職，無論論該企業(yè)從事事何種業(yè)務。10.2原股股東和公司承承諾，應促使使公司主要管管理人員和核核心業(yè)務人員員(名單見本本協(xié)議附件三)與公公司簽訂競競業(yè)禁止協(xié)議議，該等協(xié)協(xié)議條款和形形式應令投資資方滿意并且且至少包括以以下內容：

42、在在任職期間內內不得以任何何形式從事或或幫助他人從從事與公司形形成競爭關系系的任何其它它業(yè)務經營活活動，在離開開公司2年內內不得在與公公司經營業(yè)務務相關的企業(yè)業(yè)任職；另外外還應約定在在任職期間不不得在其他任任何公司或營營利性組織中中兼職。競競業(yè)禁止協(xié)議議具體內容容詳見本協(xié)議議附表一。10.3原股股東同意，如如果公司上述述主要管理人人員和技術人人員違反競競業(yè)禁止協(xié)議議，致使標標的公司或投投資方的利益益受到損害的的，除該等人人員須賠償公公司及投資方方損失外，原原股東應就標標的公司或投投資方遭受的的損失承擔連連帶賠償責任任。第十一條知識識產權的占有有與使用11.1原股股東和標的公公司共同承諾諾并保證

43、，除除本協(xié)議另有有規(guī)定之外，本本協(xié)議簽訂之時及本協(xié)議簽簽訂之后，標標的公司是公公司名稱、品品牌、商標和和專利、商品品名稱及品牌牌、網站名稱稱、域名、專專有技術、各各種經營許可可證等相關知知識產權、許許可權的唯一一的、合法的的所有權人。上上述知識產權權（見本協(xié)議議附件九）均均經過必要的的相關政府部部門的批準或或備案，且所所有為保護該該等知識產權權而采取的合合法措施均經經過政府部門門批準或備案案，并保證按按時繳納相關關費用，保證證其權利的持持續(xù)有效性。11.2原股股東和標的公公司共同承諾諾并保證，本本協(xié)議簽訂之之時及本協(xié)議議簽訂之后，任何合法進行的的、與公司及及其產品相關關的技術和市市場推廣均須須

44、經過標的公公司的許可和和/或授權。清算財產的分分配12.1原股股東確認并承承諾，公司進進行清算時，投投資方有權優(yōu)優(yōu)于其他股東東以現(xiàn)金方式式獲得其全部部投資本金。在在投資者獲得得現(xiàn)金或者可可流通證券形形式的投資本本金后，公司司剩余的按照照法律規(guī)定可可分配給股東東的其它財產產將根據持股股比例分配給給公司的其他他股東。12.2原股股東保證，投投資方持有標標的公司股份份期間，公司司章程應對本本協(xié)議第122.1條的約約定作出相應應的規(guī)定。12.3原股股東承諾對本本協(xié)議第十二二條約定的公公司對投資方方的清算財產產分配義務承承擔連帶責任任。第十三條債務務和或有債務務13.1原股股東及公司承承諾并保證，除除已

45、向投資方方披露之外，公公司并未簽署署任何對外擔保性文件，亦亦不存在任何何其他未披露露的債務。如如標的公司還還存在未披露露的或有負債債或者其他債債務，全部由由原股東承擔擔。若公司先先行承擔并清清償上述債務務，因此給公公司造成損失失，原股東應應當在公司實實際發(fā)生損失失后5個工作作日內，向公公司全額賠償償，原股東應應以其從公司司取得的分紅紅或從其他合合法渠道籌措措的資金履行行賠償義務。第十四條關聯(lián)聯(lián)交易和同業(yè)業(yè)競爭14.1原股股東及公司確確認，截至本本協(xié)議簽署之之日，標的公公司已簽署且且未履行完畢畢的關聯(lián)交易如本本協(xié)議附件五五所列示，上上述關聯(lián)交易易的商業(yè)條款款均是公平和和公允的，不不存在損害公公司

46、利益或者者不合理加重重標的公司負負擔的情形。14.2各方同意，本協(xié)議簽署后，標的公司應逐漸減少直至完全消除關聯(lián)交易，確需發(fā)生的關聯(lián)聯(lián)交易應由相相關方依據市市場價格，按按照公平、公公允的原則簽簽署相關協(xié)議議，以明確權權利義務，并并按照公司章章程和相關制制度規(guī)定履行行內部決策程程序。14.3各股股東承諾，不不無償占有、使使用公司財產產。任何一方方無償占有、使使用公司財產的，由無償償使用的股東東按市場公允允價（自實際際占有、使用用公司財產之之日起至停止止占有、使用用之日止）的的120%支支付使用對價價給公司。14.4各股股東承諾，在在持股期間不不發(fā)生損害公公司利益的關關聯(lián)交易行為為，如發(fā)生上上述行為

47、應負責賠賠償對公司造造成的損害。14.5原股股東和公司承承諾，為實現(xiàn)現(xiàn)首次公開發(fā)發(fā)行股票及上上市，標的公公司及關聯(lián)方方目前沒有，并且且保證未來不不會以任何形形式從事或參參與與標的公公司主營業(yè)務務構成直接或或間接競爭關關系的業(yè)務或或活動。14.6各方方將盡審慎之之責，及時制制止標的公司司股東、董事事、經理及其其他高級管理理人員違反公司司法及公司司章程的同業(yè)業(yè)競爭、競業(yè)業(yè)禁止、關聯(lián)聯(lián)交易行為，并并將上述情形形及時通知其其他各方。對對于符合公司司章程并經公公司權力機構構決議通過的的關聯(lián)交易，公公司應及時將將定價及定價價依據通知各各方；涉及關關聯(lián)交易的表表決須嚴格按按照公司法法及公司章章程關于關聯(lián)聯(lián)股

48、東和關聯(lián)聯(lián)董事回避制制度相關規(guī)定定執(zhí)行。第十五條首次次公開發(fā)行股股票并上市15.1各方方同意，以盡盡最大努力實實現(xiàn)目標公司司于200 xx年12月331日前完成成首次公開發(fā)行股票并上上市為一致目目標。15.2原股股東和標的公公司同意在投投資完成后，將將逐步按照上上市的相關法法律、法規(guī)以及規(guī)范性文件件的要求，對對公司、子公公司和有關各各方在歷史沿沿革、稅務、勞勞動、資產、關關聯(lián)交易、獨獨立性等各方方面的合規(guī)性性進行完善，以以便保證公司司在200 xx年12月331日前實現(xiàn)現(xiàn)首次公開發(fā)發(fā)行，由此產產生的所有費費用原則上應應由相關各方方獨立承擔，但但如果上述費費用的產生系系由于原股東東或標的公司司在

49、盡職調查查中未披露事事項相關或因因違反本協(xié)議議之原因所造造成，則應由由原股東承擔擔全部該等相相關費用。15.3原股股東和標的公公司在此確認認，充分了解解公司上市所所需付出的時時間、財務等等方面的成本，并并同意將積極極配合投資方方的要求實現(xiàn)現(xiàn)該等上市目目標。第十六條保證證和承諾本協(xié)議各方分別別而非連帶地地聲明、保證證及承諾如下下：16.1其為為依據中國法法律正式成立立并有效存續(xù)續(xù)的法人；或或中華人民共共和國公民，不具有雙重國籍籍。16.2其擁擁有簽訂并履履行本協(xié)議的的全部、充分分和權利與授授權，并依據據中國法律具具有簽訂本協(xié)議的的行為能力。16.3其保保證其就本協(xié)協(xié)議的簽署所所提供的一切切文件資

50、料均均是真實、有有效、完整的的。16.4本協(xié)議的簽簽訂或履行不不違反以其為為一方或約束束其自身或其其有關資產的的任何重大合同或協(xié)協(xié)議。16.5其在在本協(xié)議上簽簽字的代表，根根據有效的委委托書或有效效的法定代表表人證明書，已獲得簽訂訂本協(xié)議的充充分授權。16.6其已已就與本次交交易有關的，并并需為各方所所了解和掌握握的所有信息息和資料，向相關方進行了了充分、詳盡盡、及時的披披露，沒有重重大遺漏、誤誤導和虛構。16.7其在本協(xié)議中所作的聲明、保證及承諾在本協(xié)議簽訂之日均為真實、正確、完整，并在本協(xié)議生效時及生效后仍為真實、正確、完整。16.8其保保證完全、適適當?shù)芈男斜颈緟f(xié)議的全部部內容。16.9

51、其保保證對本協(xié)議議所包含的信信息承擔保密密義務，法律律或相關監(jiān)管管機構/權威威機構(視情況而定定)要求披露露的，以及向向本協(xié)議相關關中介機構披披露的除外。16.10原股東和標的公司特別向投資方承諾并保證按照本協(xié)議附件四的約定在投資完成后履行行所有期后義義務，并就本本次交易向投投資方就附件件五的全部內內容作出承諾諾和保證。第十七條通知知及送達17.1在本本協(xié)議有效期期內，因法律律、法規(guī)、政政策的變化，或或任一方喪失失履行本協(xié)議的資格和/或或能力，影響響本協(xié)議履行行的，該方應應承擔在合理理時間內通知知其他各方的的義務。17.2協(xié)議議各方同意，與與本協(xié)議有關關的任何通知知，以書面方方式送達方為為有效

52、。書面形式包括但不不限于：傳真真、快遞、郵郵件、電子郵郵件。上述通通知應被視為為在下列時間間送達：以傳傳真發(fā)送，在在該傳真成功功發(fā)送并由收收件方收到之之日；以快遞遞或專人發(fā)送送，在收件人人收到該通知知之日；以掛掛號郵件發(fā)出出，在發(fā)出之之后7個工作作日；以電子子郵件發(fā)出，在在電子郵件成成功發(fā)出之后后即為送達。17.3通知送達下列地點或傳至下列傳真號碼或發(fā)至下列電子信箱視為有效送達：投資方：甲方：深圳市xxxxx創(chuàng)業(yè)業(yè)投資管理有有限公司地址：深圳市福福田區(qū)xxxxx收件人：xxxx郵編：xxxxxx傳真號碼：xxxxxxxxx電子信箱：xxxxxx乙方：深圳市xxxxx投資資有限公司地址：深圳市福福田區(qū)xxxxx收件人：xxxx郵編：xxxxxx