公司科技股份有限公司監(jiān)事會(huì)制度 (2)模版

1、科技股份有限公司監(jiān)事會(huì)制度 第一章 總 則 第一條 為規(guī)范監(jiān)事會(huì)運(yùn)行機(jī)制，明確監(jiān)事會(huì)職責(zé)，科技股份有限公司（以下簡稱“公司”），根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和科技股份有限公司公司章程（以下簡稱公司章程）的規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，特制定本規(guī)則。 第二條 監(jiān)事會(huì)是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，依據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程及本規(guī)則的規(guī)定行使職權(quán)。監(jiān)事會(huì)履行職責(zé)具有獨(dú)立性，不受公司的董事、高級(jí)管理人員及其他人員的干預(yù)、阻撓。 第二章 監(jiān) 事 第三條 公司監(jiān)事為自然人。有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的監(jiān)事: 無民事行為能力或者限制民事行為能力； 因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、

2、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年； 擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年； 個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償； 被中國證監(jiān)會(huì)采取證券市場禁入措施或者認(rèn)定為不適當(dāng)人選，期限尚未屆滿； 被全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司（以下簡稱“股轉(zhuǎn)公司”）或者證券交易所采取認(rèn)定其不適合擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的

3、紀(jì)律處分，期限尚未屆滿； 尚在任職期間的公司董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員及各自配偶和直系親屬； 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、中國證監(jiān)會(huì)和股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的其他情形。 違反本條規(guī)定選舉監(jiān)事的，該選舉無效。在任職期間，監(jiān)事出現(xiàn)上述第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司主動(dòng)報(bào)告并自事實(shí)發(fā)生之日起1個(gè)月內(nèi)離職；存在本條其他情形的，也應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司主動(dòng)報(bào)告，并主動(dòng)離職。 第四條 公司監(jiān)事會(huì)由3名監(jiān)事會(huì)組成，職工代表監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。 監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生，非職工代表監(jiān)事由股東大會(huì)選舉或更換。 第五條 監(jiān)事任期三年，任期屆滿，可連選連任。

4、監(jiān)事任期從股東大會(huì)決議通過之日起計(jì)算，至本屆監(jiān)事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。 第六條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)具有相應(yīng)的專業(yè)知識(shí)或者工作經(jīng)驗(yàn)，具備有效的履職能力。 第七條 監(jiān)事具有以下職權(quán)： （一）檢查公司財(cái)務(wù)狀況，查閱公司財(cái)務(wù)賬簿及其他會(huì)計(jì)資料，審查公司財(cái)務(wù)活動(dòng)情況； （二）有權(quán)了解和查閱公司的經(jīng)營活動(dòng)，檢查公司重大投資決策以及執(zhí)行股東大會(huì)決議的情況； 核對(duì)公司董事會(huì)擬提交股東大會(huì)審議的報(bào)告，公司財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案、利潤分配方案以及其他相關(guān)議案； 監(jiān)督公司董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)，是否有違反法律、法規(guī)、公司章程以及股東大會(huì)決議的行為。對(duì)違反法律法規(guī)、公司章程或者股東大會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人

5、員可以提出罷免的建議。 檢查公司勞動(dòng)工資計(jì)劃、職工福利待遇等是否侵犯職工合法權(quán)益； 對(duì)公司董事和總經(jīng)理的違法行為、損害公司重大利益的行為或重大失職行為，有權(quán)向董事會(huì)提出更換董事或解聘總經(jīng)理的建議，并經(jīng)監(jiān)事會(huì)表決后向股東大會(huì)或董事會(huì)報(bào)告； 列席公司董事會(huì)會(huì)議； 必要時(shí)，監(jiān)事可以獨(dú)立聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)對(duì)其履行職責(zé)提供協(xié)助； 有權(quán)根據(jù)公司章程的規(guī)定和監(jiān)事會(huì)的委托，行使其他監(jiān)督權(quán)。 監(jiān)事履行職責(zé)所需的有關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)。 第八條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職務(wù)上的便利或關(guān)聯(lián)關(guān)系為自己或他人謀取不當(dāng)利益，也不得以任何形式侵犯公司利益。 第九條 除非有監(jiān)事會(huì)的授

6、權(quán)，任何監(jiān)事的行為均應(yīng)當(dāng)以監(jiān)事會(huì)決議的形式做出，方為有效。 不符公司章程規(guī)定或者未經(jīng)監(jiān)事會(huì)的合法授權(quán)，任何監(jiān)事不得以個(gè)人名義代表公司或者監(jiān)事會(huì)行事。監(jiān)事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該監(jiān)事在代表公司或者監(jiān)事會(huì)行事的情況下，該監(jiān)事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。 第十條 監(jiān)事個(gè)人或者其所任職或控制的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)交易時(shí)（聘任合同除外），不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)交易的性質(zhì)和程度。 除非有關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)事按照本條前款的要求向董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)作了披露，并且董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)批準(zhǔn)了該事項(xiàng)

7、，否則公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排，但在對(duì)方是善意第三人的情況下除外。 第十一條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)親自出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議，因故不能出席的，可以書面形式委托其他監(jiān)事代為出席。涉及表決事項(xiàng)的，委托人應(yīng)當(dāng)在委托書中明確對(duì)每一事項(xiàng)發(fā)表同意、反對(duì)或者棄權(quán)的意見。監(jiān)事不得作出或者接受無表決意向的委托、全權(quán)委托或者授權(quán)范圍不明確的委托。監(jiān)事對(duì)表決事項(xiàng)的責(zé)任不因委托其他監(jiān)事出席而免責(zé)。 監(jiān)事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他監(jiān)事代為出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。 第十二條 監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，但不得通過辭職等方式規(guī)避其應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的職責(zé)。監(jiān)事辭職應(yīng)向監(jiān)事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。

8、 監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。發(fā)生前述情形的，公司應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)完成監(jiān)事補(bǔ)選。 對(duì)任期尚未結(jié)束的監(jiān)事，對(duì)其因擅自離職使公司遭受損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第十三條 監(jiān)事的辭職報(bào)告尚未生效以及生效后的合理期限內(nèi)，其對(duì)公司和股東負(fù)有的義務(wù)并不當(dāng)然解除，其對(duì)公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。 第十四條 監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第四章 監(jiān)事會(huì)職責(zé) 第十五條 監(jiān)事

9、行使下列職權(quán) （一）對(duì)董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見； 檢查公司財(cái)務(wù)； 對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東大會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議； 當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正； 提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，在董事會(huì)不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東大會(huì)職責(zé)時(shí)召集和主持股東大會(huì)； 向股東大會(huì)提出提案； 依照公司法第一百五十一條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟； 發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。 第

10、十六條 監(jiān)事會(huì)可要求董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員、內(nèi)部審計(jì)人員以及外部審計(jì)人員出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議，解答監(jiān)事會(huì)所關(guān)注的問題。 第十七條 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)了解公司經(jīng)營情況，檢查公司財(cái)務(wù)，監(jiān)督董事、高級(jí)管理人員履職的合法合規(guī)性，行使公司章程規(guī)定的其他職權(quán)，維護(hù)掛牌公司及股東的合法權(quán)益。 第十八條 監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)董事、高級(jí)管理人員違反法律法規(guī)、部門規(guī)章、業(yè)務(wù)規(guī)則或者公司章程的，應(yīng)當(dāng)履行監(jiān)督職責(zé)，向董事會(huì)通報(bào)或者向股東大會(huì)報(bào)告，也可以直接向主辦券商或者股轉(zhuǎn)公司報(bào)告。 第五章 監(jiān)事會(huì)會(huì)議的召集、通知和出席 第十九條 監(jiān)事會(huì)每6個(gè)月至少召開一次會(huì)議。監(jiān)事會(huì)會(huì)議因故不能如期召開，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行公告。 第二十條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知應(yīng)

11、當(dāng)在召開10日以前以書面方式發(fā)出。監(jiān)事會(huì)召開臨時(shí)會(huì)議的，可以隨時(shí)通過電話或者其他口頭方式發(fā)出會(huì)議通知。 第二十一條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容: 舉行會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限； 事由及議題； 發(fā)出通知的日期。 第二十二條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席主持，如有特殊情形，監(jiān)事會(huì)主席不能履行召集監(jiān)事會(huì)的職責(zé)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。 第二十三條 召開監(jiān)事會(huì)會(huì)議，監(jiān)事會(huì)應(yīng)按規(guī)定的時(shí)間事先通知所有監(jiān)事，并提供足夠的資料，包括會(huì)議議題的相關(guān)背景資料和有助于監(jiān)事理解公司業(yè)務(wù)進(jìn)展的信息和數(shù)據(jù)。 第二十四條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)由半數(shù)以上的監(jiān)事出席方為有效。 第六章 監(jiān)事會(huì)會(huì)議的議程、議案及表

12、決 第二十五條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議的議程由監(jiān)事會(huì)主席確定。除事先確定的議案以外，監(jiān)事會(huì)可視具體情況在舉行期間確定新的議案。 第二十六條 監(jiān)事會(huì)的議案應(yīng)與國家的法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營范圍和監(jiān)事會(huì)的職責(zé)范圍。 第二十七條 監(jiān)事如有議案或議題需交監(jiān)事會(huì)會(huì)議討論的，應(yīng)預(yù)先書面遞交監(jiān)事會(huì)，并由監(jiān)事會(huì)主席決定是否列入議程。如決定不列入議程的，應(yīng)在會(huì)議上說明理由。如決定列入議程的，應(yīng)當(dāng)參照前條的規(guī)定。 第二十八條 監(jiān)事會(huì)決議表決方式為投票表決，每名監(jiān)事有一票表決權(quán)。 第二十九條 監(jiān)事會(huì)對(duì)所有列入議事日程的議案應(yīng)當(dāng)進(jìn)行逐項(xiàng)表決，其中凡涉及關(guān)聯(lián)交易的議案的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)回避表決，其持有的投票數(shù)不

13、計(jì)入有效表決票的總數(shù)內(nèi)。 第八章 監(jiān)事會(huì)會(huì)議的決議及會(huì)議記錄 第三十條 監(jiān)事會(huì)做出決議，必須經(jīng)全體監(jiān)事過半數(shù)通過。 第三十一條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)形成書面決議。監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議由與會(huì)監(jiān)事簽署。 第三十二條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)對(duì)監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議承擔(dān)責(zé)任。監(jiān)事會(huì)決議違反法律法規(guī)或者公司章程，公司遭受損失的，參與決議的監(jiān)事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議，該監(jiān)事可以免除責(zé)任。 第三十三條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議應(yīng)當(dāng)按規(guī)定進(jìn)行公告。 第三十四條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。出席監(jiān)事有權(quán)要求在會(huì)議記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言做出說明性記載。 第三十五條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，出席會(huì)議的監(jiān)事、記錄人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案至少保存10年。 第三十六條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容： 會(huì)議屆次和召開的時(shí)間、地點(diǎn)、方式； 會(huì)議通知的發(fā)出情況； 會(huì)議召集人和主持人； 會(huì)議出席情況； 關(guān)于會(huì)議程序