資產(chǎn)收購(gòu)業(yè)務(wù)盡調(diào)清單(完整版)

1、資產(chǎn)收購(gòu)業(yè)務(wù)盡調(diào)清單（完整版）第一部分 公司基本情況及歷史沿革一、 公司基本情況公司工商營(yíng)業(yè)執(zhí)照，包括公司歷次變更的工商營(yíng)業(yè)執(zhí)照。其中最近一期的營(yíng)業(yè)執(zhí)照應(yīng)經(jīng)年檢及發(fā)證機(jī)關(guān)蓋章。公司法人代碼證書。公司稅務(wù)登記證。目前在工商登記管理機(jī)構(gòu)登記的公司章程。公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員及高管人員名單及個(gè)人簡(jiǎn)歷。二、 公司歷史沿革1公司設(shè)立時(shí)的相關(guān)文件（1） 公司設(shè)立時(shí)各股東簽訂的發(fā)起人協(xié)議。（2） 其它與公司成立及歷史沿革有關(guān)的權(quán)力機(jī)關(guān)批文。2公司變更登記文件（1）公司是否曾發(fā)生過股權(quán)轉(zhuǎn)讓，如是，請(qǐng)?zhí)峁?歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議； 公司內(nèi)部決策機(jī)構(gòu)關(guān)于批準(zhǔn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議； 歷次公司章程修訂案； 審批機(jī)關(guān)關(guān)于同意股權(quán)

2、轉(zhuǎn)讓的批文； 因股權(quán)轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照內(nèi)的登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，請(qǐng)?zhí)峁v次發(fā)生變更的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。1 / 18（2）其它與公司成立及有效存續(xù)有關(guān)的批文： 公司成立至今是否變更過公司經(jīng)營(yíng)范圍（如有，請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)會(huì)議決議）。第二部分 公司組織機(jī)構(gòu)一、 公司組織結(jié)構(gòu)一覽表，包括其：聯(lián)營(yíng)企業(yè)（持有 20%以下的權(quán)益）?？毓勺庸?。3 公司內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)圖及各職能部門職能的情況介紹。4 公司歷次股東會(huì)、股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理辦公會(huì)等類似會(huì)議決議和會(huì)議記錄。5 各機(jī)構(gòu)內(nèi)部規(guī)章制度。二、控股子公司或聯(lián)營(yíng)企業(yè)的相關(guān)資料：1 、營(yíng)業(yè)執(zhí)照；2、聯(lián)營(yíng)合同（或發(fā)起協(xié)議）；3、章程修正案；主營(yíng)業(yè)務(wù)范圍描述

3、；稅務(wù)登記證；最近三年及一期的財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告；股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（如有）歷次股東會(huì)、重要董事會(huì)決議2 / 18設(shè)立國(guó)內(nèi)分公司/辦事處/服務(wù)網(wǎng)點(diǎn)/銷售中心等的詳情（如有，包括但不限于工商登記證書）國(guó)外分公司/辦事機(jī)構(gòu)/合營(yíng)企業(yè)的詳情（如有，包括但不限于注冊(cè)登記證明、該等境外機(jī)構(gòu)設(shè)立的政府批準(zhǔn)）第三部分 公司股東情況一、 公司股權(quán)結(jié)構(gòu)及股東情況截至目前，如有變化，請(qǐng)?zhí)峁┕竟蓶|名冊(cè)及股權(quán)結(jié)構(gòu)圖（請(qǐng)?jiān)诠蓹?quán)結(jié)構(gòu)圖中涵蓋公司的最終控制人及其持股比例）公司現(xiàn)有法人股東，請(qǐng)?zhí)峁┢渥罱钠髽I(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照、其公司章程以及其上年度的審計(jì)報(bào)告，其從事的業(yè)務(wù)情況介紹，其現(xiàn)在董事會(huì)成員及高級(jí)管理人員名單；公司實(shí)際控制人的

4、身份證復(fù)印件和履歷說明。公司股東之間若存在委托持股或其他利益安排，請(qǐng)予以說明并提供有關(guān)文件。二、 關(guān)于公司股東的其它文件1. 請(qǐng)說明持有公司 5%以上股份的股東之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系（包括但不限于是否相互持有股份、一方的高級(jí)管理人員是否存在關(guān)聯(lián)雙方雙重任職情形、是否相互存在重大債權(quán)債務(wù)關(guān)系或管理關(guān)系、親屬關(guān)系）。3 / 18請(qǐng)?zhí)峁┛毓晒蓶|下屬的具有獨(dú)立法人資格的企業(yè)情況一覽表（應(yīng)包括該等企業(yè)的名稱、注冊(cè)地址、與該等主要股東的股權(quán)關(guān)系及其他控制關(guān)系），并提供該等企業(yè)最新的（通過年檢的）企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公司章程。如果股東所持有的公司股份設(shè)置有質(zhì)押，請(qǐng)?zhí)峁┯嘘P(guān)主合同、質(zhì)押合同和質(zhì)押登記文件。公司自然

5、人股東在公司任職情況說明（包括曾經(jīng)為公司自然人股東）。第四部分 公司主要資產(chǎn)狀況請(qǐng)概述公司（包括控股子公司）目前所擁有的房產(chǎn)、土地使用權(quán)、無形資產(chǎn)（除土地使用權(quán)）情況，并分別提供公司及控股子公司的如下文件：一、物業(yè)1. 擁有土地使用權(quán)的法律文件：（1）土地使用權(quán)證明書（包括土地使用權(quán)證，土地使用權(quán)權(quán)屬證明，他項(xiàng)權(quán)利證書等）；（2）土地使用權(quán)出讓協(xié)議；（3）租賃的土地（如有）；（4）土地使用權(quán)租賃協(xié)議；（5）土地使用權(quán)證；2. 擁有的房屋產(chǎn)權(quán)證書；4 / 183. 租賃的房產(chǎn)；（1）房產(chǎn)租賃合同；（2）房屋產(chǎn)權(quán)證書；（3）房屋租賃許可證；使用的其他土地和房屋所有權(quán)或使用權(quán)證明；抵押、擔(dān)保情況：（

6、1）公司的土地、房產(chǎn)之上是否設(shè)定了任何抵押、擔(dān)保；（2）如設(shè)定了抵押、擔(dān)保，請(qǐng)?zhí)峁┑盅?擔(dān)保協(xié)議、抵押登記文件、主債務(wù)合同；6. 礦產(chǎn)資源開采證。二、無形資產(chǎn)（除土地使用權(quán)）1. 商標(biāo)：（1）公司擁有和使用的商標(biāo)清單；（2）商標(biāo)證書；（3）商標(biāo)使用許可/轉(zhuǎn)讓合同；（4）商標(biāo)使用許可備案文件。2. 專利：（1）公司擁有和使用的專利清單；（2）專利證書；（3）專利使用許可/轉(zhuǎn)讓合同；（4）專利使用許可備案文件。3. 專有技術(shù)：5 / 18（1）公司擁有和使用的專有技術(shù)清單；（2）專有技術(shù)轉(zhuǎn)讓/許可合同。4. 軟件著作權(quán)：（1）公司擁有和適用的軟件清單；（2）軟件著作權(quán)登記證書；（3）軟件著作權(quán)使用

7、許可/轉(zhuǎn)讓合同。5. 抵押、擔(dān)保情況：（1） 公司的無形資產(chǎn)之上是否設(shè)定了任何抵押、質(zhì)押、擔(dān)保；（2）如設(shè)定了抵押、質(zhì)押、擔(dān)保，請(qǐng)?zhí)峁┑盅?擔(dān)保協(xié)議、抵押登記文件、主債務(wù)合同。三、 主要固定資產(chǎn)在建工程；正在建設(shè)的房屋（項(xiàng)目）的許可證書，包括建設(shè)規(guī)劃許可、用地規(guī)劃許可、開工許可等；簽訂的工程承包合同、建設(shè)合同等；主要生產(chǎn)設(shè)備清單（包括運(yùn)輸設(shè)備）；就各主要固定資產(chǎn)的成新度、折舊年限、原價(jià)、凈值、凈額、折舊方法、技術(shù)先進(jìn)程度及報(bào)廢或更新的可能進(jìn)行描述；抵押、擔(dān)保情況；公司的固定資產(chǎn)之上是否設(shè)定了任何抵押、擔(dān)保；6 / 188 如設(shè)定了抵押、擔(dān)保，請(qǐng)?zhí)峁┑盅?擔(dān)保協(xié)議、抵押登記文件、主債務(wù)合同。四、

8、公司的其他重要資產(chǎn)（數(shù)額較大的動(dòng)產(chǎn)、金融資產(chǎn)）。五、固定資產(chǎn)明細(xì)一覽表，并附注使用情況，有無閑置。第五部分 公司特許經(jīng)營(yíng)權(quán)、榮譽(yù)及獎(jiǎng)勵(lì)一、特許經(jīng)營(yíng)1公司所獲得各項(xiàng)特許經(jīng)營(yíng)權(quán)情況說明。2相關(guān)證書。二、資質(zhì)認(rèn)證1公司所獲得有關(guān)部門的認(rèn)證情況（例如與質(zhì)量、消防等相關(guān)認(rèn)證）。2相關(guān)證書。三、榮譽(yù)及獎(jiǎng)勵(lì)1公司所獲得有關(guān)榮譽(yù)及獎(jiǎng)勵(lì)情況。2相關(guān)證明文件。四、其他證書如有關(guān)中小企業(yè)、企業(yè)信用等級(jí)證書、高新技術(shù)證書。第六部分 公司高管及員工情況一、 關(guān)于高管1 現(xiàn)任高級(jí)管理人員與公司簽訂的聘任合同；7 / 182董事會(huì)關(guān)于現(xiàn)任高級(jí)管理人員任職的決議；3歷次董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的變動(dòng)情況、相關(guān)決議、登記備案情

9、況；4現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員的個(gè)人簡(jiǎn)歷，在其他公司任職情況；5董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員其它對(duì)外投資情況，包括持股對(duì)象、持股數(shù)量、持股比例及有關(guān)承諾和協(xié)議；6 現(xiàn)有核心技術(shù)人員個(gè)人簡(jiǎn)歷，對(duì)核心技術(shù)人員在人力資源方面的保護(hù)措施；7 發(fā)行人為高管人員制定的薪酬方案、股權(quán)激勵(lì)方案；8 發(fā)行人獨(dú)立董事資格、聘任情況；9 關(guān)于員工：（1）員工名冊(cè)；（2）集體勞動(dòng)合同（如有）；（3）工資表；（4）社會(huì)保障費(fèi)用明細(xì)表、社保登記證；（5）員工的年齡、教育、專業(yè)等結(jié)構(gòu)分布情況及近年來的變化情況；10公司已經(jīng)進(jìn)行或擬進(jìn)行的員工（管理層）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（如有）的情況說明，包括但不限于股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的方案內(nèi)容、相關(guān)的董事會(huì)

10、決議、政府有權(quán)部門的批準(zhǔn)文件。8 / 18第七部分 公司財(cái)務(wù)相關(guān)資料一、 財(cái)務(wù)報(bào)告1 上年財(cái)務(wù)報(bào)表2 公司現(xiàn)行會(huì)計(jì)政策與估計(jì)、會(huì)計(jì)政策及估計(jì)的重大變更的董事會(huì)決議案或企業(yè)主管部門的批準(zhǔn)文件。3 公司及其附屬企業(yè)、關(guān)聯(lián)公司前兩年及最近一期的會(huì)計(jì)報(bào)表及該期間的會(huì)計(jì)帳冊(cè)、憑證和相關(guān)資料（包括期末往來帳款明細(xì)表、存貨分類匯總表及明細(xì)表、固定資產(chǎn)分類匯總表及明細(xì)表、在建工程分項(xiàng)明細(xì)表、長(zhǎng)期投資明細(xì)表、外幣資金情況表、銀行借款明細(xì)表、待攤及預(yù)提費(fèi)用分項(xiàng)明細(xì)表、主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、成本、費(fèi)用、其它業(yè)務(wù)利潤(rùn)、營(yíng)業(yè)外收支等損益項(xiàng)目分項(xiàng)明細(xì)表、銀行對(duì)賬單及調(diào)節(jié)表、內(nèi)部往來 、關(guān)聯(lián)公司往來對(duì)賬單及開戶銀行、借款單位、往來

11、單位通訊地址及郵政編碼等）。4 固定資產(chǎn)盤點(diǎn)明細(xì)表及前兩年的存貨盤點(diǎn)明細(xì)表。5 上年度增值稅（或營(yíng)業(yè)稅、消費(fèi)稅）、所得稅申報(bào)表、稅收交款書。6 購(gòu)銷合同或訂貨確認(rèn)書。7 在建工程合同、預(yù)算書、決算書、竣工驗(yàn)收?qǐng)?bào)告等。8 資產(chǎn)損失（固定資產(chǎn)、壞帳損失等）處理決定。9公司重大債權(quán)、債務(wù)明細(xì)表。二、稅務(wù)9 / 18公司所執(zhí)行的稅種、稅率一覽表。公司及其控股子公司目前享受的稅收優(yōu)惠政策，請(qǐng)?zhí)峁┤坑嘘P(guān)的政府批文。公司上年所得稅的納稅申報(bào)表及完稅證明。4公司是否存在未償清的納稅義務(wù)。5公司是否因稅收問題而受到稅收征管部門的處罰。請(qǐng)?zhí)峁┱f明文件以及包括各地稅務(wù)局發(fā)出的繳款/處罰通知書在內(nèi)的一切有關(guān)文件。三

12、、財(cái)政補(bǔ)貼、獎(jiǎng)勵(lì)及專項(xiàng)政府資金公司自成立至今獲得的各項(xiàng)財(cái)政補(bǔ)貼、獎(jiǎng)勵(lì)及專項(xiàng)政府資金一覽表及相關(guān)政府批文。四、貸款及擔(dān)保（正在履行的）1公司向銀行借款情況說明及相關(guān)借款協(xié)議。2公司向銀行之外的公司借款情況及相關(guān)借款協(xié)議。3公司股東或其他方為公司債務(wù)提供的擔(dān)保的，請(qǐng)?zhí)峁?dān)保協(xié)議、主債務(wù)合同及其他相關(guān)文件。4公司是否以公司信譽(yù)和/或資產(chǎn)為公司股東、股東的附屬公司和/或個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保（包括但不限于保證擔(dān)保、抵押擔(dān)保和質(zhì)押擔(dān)保等）；如有，請(qǐng)?zhí)峁┙杩詈贤?、協(xié)議、有關(guān)擔(dān)保協(xié)議和/或其他有關(guān)文件。5 公司是否為獨(dú)立第三方（指公司的非關(guān)聯(lián)企業(yè)）承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任（包括但不限于保證擔(dān)保、抵押擔(dān)保和質(zhì)押擔(dān)保10 / 1

13、8等）；如有，請(qǐng)?zhí)峁┙杩詈贤?、協(xié)議、有關(guān)擔(dān)保協(xié)議和/或其他有關(guān)文件。第八部分 關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況一、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易1關(guān)聯(lián)方情況公司關(guān)聯(lián)方包括：（1）公司的母公司。（2）與公司受同一母公司控制的其他企業(yè)。（3）對(duì)該企業(yè)實(shí)施共同控制的投資方。（4）對(duì)該企業(yè)施加重大影響的投資方。（5）該企業(yè)的合營(yíng)企業(yè)。（6）該企業(yè)的聯(lián)營(yíng)企業(yè)。（7）該企業(yè)的主要投資者個(gè)人及與其關(guān)系密切的家庭成員。主要投資者個(gè)人，是指能夠控制、共同控制一個(gè)企業(yè)或者對(duì)一個(gè)企業(yè)施加重大影響的個(gè)人投資者。（8）該企業(yè)或其母公司的關(guān)鍵管理人員及與其關(guān)系密切的家庭成員。關(guān)鍵管理人員，是指有權(quán)力并負(fù)責(zé)計(jì)劃、指揮和控制企業(yè)活動(dòng)的人員。與主要投

14、資者個(gè)人或關(guān)鍵管理人員關(guān)系密切的家庭成員，是指在處理與企業(yè)的交易時(shí)可能影響該個(gè)人或受該個(gè)人影響的家庭成員。11 / 18（9）該企業(yè)主要投資者個(gè)人、關(guān)鍵管理人員或與其關(guān)系密切的家庭成員控制、共同控制或施加重大影響的其他企業(yè)。（10）其他對(duì)公司有實(shí)質(zhì)影響的法人或自然人。2請(qǐng)列表說明公司存在的關(guān)聯(lián)方以及關(guān)聯(lián)方的主營(yíng)業(yè)務(wù)。3關(guān)聯(lián)方的工商登記資料。4公司董事、監(jiān)事、高管人員及核心技術(shù)人員在關(guān)聯(lián)方的任職、領(lǐng)取薪酬情況。二、關(guān)聯(lián)交易請(qǐng)說明公司與上述關(guān)聯(lián)方之間是否存在如下類型的關(guān)聯(lián)交易（如有，請(qǐng)?zhí)峁﹨f(xié)議或書面說明）：購(gòu)銷商品；買賣有形或無形資產(chǎn)；兼并或合并法人；出讓與受讓股權(quán)；提供或接受勞務(wù)；代理；租賃；合

15、同或非合同形式進(jìn)行的委托經(jīng)營(yíng)等；提供資金或資源；協(xié)議或非協(xié)議許可；擔(dān)保；12 / 18合作研究與開發(fā)或技術(shù)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移；向關(guān)聯(lián)方人士支付報(bào)酬；合作投資設(shè)立企業(yè)；合作開發(fā)項(xiàng)目；其他對(duì)公司有影響的重大交易；17公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的合同、相關(guān)會(huì)議記錄、相關(guān)會(huì)計(jì)憑證。三、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況上述關(guān)聯(lián)方是否存在從事與公司相同、相似業(yè)務(wù)的情況。公司是否在股東協(xié)議、公司章程等方面已經(jīng)做出避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的相關(guān)規(guī)定。第九部分 行業(yè)概況一、公司所處行業(yè)的現(xiàn)狀：1行業(yè)監(jiān)管體制（1） 公司受哪些政府部門和行業(yè)管理機(jī)構(gòu)監(jiān)管。（2） 本行業(yè)的相關(guān)政策及條例。2 行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀（包括但不限于）（1）公司所處行業(yè)的一般性信息資料和分

16、析資料的情況說明；（2）國(guó)家對(duì)公司所處行業(yè)所采取的產(chǎn)業(yè)政策的情況說明；13 / 18（3）市場(chǎng)環(huán)境；（4）市場(chǎng)容量；（5）市場(chǎng)細(xì)分；（6）市場(chǎng)化程度；（7）進(jìn)入壁壘；（8）供求狀況；（9）競(jìng)爭(zhēng)狀況；（10）行業(yè)利潤(rùn)水平及未來變動(dòng)情況；（11）行業(yè)的技術(shù)水平及技術(shù)特點(diǎn)；（12）行業(yè)的周期性、區(qū)域性或季節(jié)性特征；（13）產(chǎn)品用途的廣度；（14）行業(yè)特有的經(jīng)營(yíng)模式；（15）行業(yè)企業(yè)采用的主要商業(yè)模式、銷售模式、盈利模式；（16）行業(yè)在產(chǎn)品價(jià)值鏈的作用；（17）行業(yè)與其上下游行業(yè)的關(guān)聯(lián)度。二、 請(qǐng)說明行業(yè)增長(zhǎng)情況和發(fā)展趨勢(shì)，包括但不限于1 產(chǎn)品替代趨勢(shì)；2 解釋本行業(yè)的發(fā)展趨勢(shì)及前景；3 上下游行業(yè)的

17、發(fā)展前景。三、 本行業(yè)發(fā)展的有利與不利因素14 / 18包括產(chǎn)業(yè)政策、產(chǎn)品特性、技術(shù)替代、消費(fèi)趨勢(shì)、購(gòu)買力與國(guó)際市場(chǎng)沖擊、行業(yè)進(jìn)入的主要障礙等。四、 公司面臨的競(jìng)爭(zhēng)狀況1請(qǐng)公司每一主要產(chǎn)品和業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)的首要基礎(chǔ)（如質(zhì)量、性能、價(jià)格、廣告宣傳、服務(wù)等）及其競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。2 公司的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的情況說明。3 公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)或主要產(chǎn)品的專業(yè)分類，并按類別說明公司業(yè)務(wù)在國(guó)際、國(guó)內(nèi)所占有的市場(chǎng)份額。4 行業(yè)內(nèi)主要企業(yè)及其市場(chǎng)份額情況。5 公司及其附屬企業(yè)已面臨和將面臨的在國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)上的主要同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的經(jīng)營(yíng)方面的情況說明（市場(chǎng)份額、年產(chǎn)量、銷售量、銷售額、銷售地點(diǎn)、消費(fèi)者群體及穩(wěn)定性、競(jìng)爭(zhēng)策略等）。6 在以下方面

18、將公司與主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手進(jìn)行相比，說明各自的優(yōu)劣（新產(chǎn)品開發(fā)、市場(chǎng)營(yíng)銷、銷售網(wǎng)絡(luò)、客戶基礎(chǔ)、價(jià)格、質(zhì)量、技術(shù)含量、生產(chǎn)成本、規(guī)模經(jīng)濟(jì)、品牌效應(yīng)、地理位置、售后服務(wù)、管理水平、業(yè)務(wù)歷史、地方政府優(yōu)惠政策、人才等）。7 調(diào)查競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手情況，分析發(fā)行人在行業(yè)中所處的競(jìng)爭(zhēng)地位及變動(dòng)情況。五、 公司成長(zhǎng)趨勢(shì)的情況說明六、 公司的發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃及實(shí)施辦法15 / 18七、 公司受政策性限制等因素的影響程度的分析性說明八、 在中國(guó)大陸以外經(jīng)營(yíng)（如存在）的合法、合規(guī)、真實(shí)、有效的說明材料九、 其它有關(guān)行業(yè)之研究報(bào)告及介紹資料第十部分 環(huán)境保護(hù)、產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)等標(biāo)準(zhǔn)一、適用于公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的專門法規(guī)、標(biāo)準(zhǔn)（包括環(huán)保、產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督等）。二、環(huán)保部門出具的公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和擬投資項(xiàng)目符合有關(guān)環(huán)境保護(hù)要求的證明文件。三、環(huán)境保護(hù)部門出具的公司近三年無因違反環(huán)境保護(hù)方面的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件而被處罰的證明文件。四、產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督管理部門出具的公司