王家榮-客車mbo案例分析-中國企業(yè)mbo可窺見一斑

1、電話營銷專家王家榮 整理 電話營銷培訓(xùn)網(wǎng)XinXin100.COM 歡迎交流宇通客車MBO 案例介紹 2004年春節(jié)，宇通客車(600066)董事長湯玉祥和838名職工過了一個踏實祥和的好年。歷時兩年半，曾數(shù)度身陷輿論旋渦中宇通客車MBO終于有了最后的結(jié)果。雖然上海宇宇通借助助司法拍拍賣途徑徑巧取宇宇通集團團90%國有股股權(quán)的做做法遭到到了非議議，但無無論如何何，作為為中國第第一個敢敢于公開開稱以上市公公司控股股股東國國有股為為收購對象的的MBOO案例，它它的成敗敗成為眾眾多MBBO實施施企業(yè)所所關(guān)注。業(yè)內(nèi)人士指指出，涉涉及宇通通集團1100%股權(quán)的的拍賣事事件所暴暴露出的的問題是是，現(xiàn)階階段

2、在中中國實施施MBOO仍然缺缺乏政策策環(huán)境。因因此，MMBO實實施細(xì)則則的出臺臺就顯得得更為緊緊迫。1月13日日，宇通通客車憑憑借一紙紙司法拍拍賣的執(zhí)執(zhí)行文書書，在中中國證券券登記結(jié)結(jié)算公司司上海分分公司做做了股權(quán)權(quán)性質(zhì)變變更登記記，由國國企變身身為民企企第一大大股東宇宇通集團團持有宇宇通客車車23550萬股股的股權(quán)權(quán)性質(zhì)，也也由國家家股變更更為社會會法人股股。有人人認(rèn)為這這是宇通通“繞道道”國資資委審批批而導(dǎo)演演的一出出戲，也也有人干干脆定性性為向國國資委“逼逼宮”?！斑M展到這這一步，宇宇通MBBO離完完成還有有一步之之遙?！睂ΜF(xiàn)有法法律相當(dāng)當(dāng)有研究究的一位位MBOO道中人人士一針針見血地

3、地指出，即即只要證證監(jiān)會出出具對宇宇通客車車實際控控制人變變更的相相關(guān)信息息披露的的“無異異議”函函，宇通通就可順順利過關(guān)關(guān)?！霸诜缮仙希钔ㄍ蛙囃晖耆梢砸圆蛔邍鴩Y委這這一關(guān)?！盡MBO專專家、上上海榮正正投資咨咨詢有限限公司董董事長鄭鄭培敏說說。他分分析，只只有在協(xié)協(xié)議轉(zhuǎn)讓讓的情況況下，上上市公司司實際控控制人變變更才需需要國資資委批準(zhǔn)準(zhǔn)。宇通通客車憑憑借司法法拍賣執(zhí)執(zhí)行結(jié)果果做股權(quán)權(quán)性質(zhì)變變更登記記，不在在國資委委監(jiān)管范范圍之內(nèi)內(nèi)。按照照現(xiàn)行法法律規(guī)定定，對非非上市公公司國有有股轉(zhuǎn)讓讓只需由由地方財財政局鄭鄭州市財財政局的的上級主主管部門門河南省省財政廳廳核準(zhǔn)即可。宇通的行為為掀起

4、了了一場軒軒然大波波。圍繞繞此事各各界展開開了熱烈烈的討論論。本文文將試著著從幾個個熱點關(guān)關(guān)注的問問題入手手，盡量量看清事事實的本本來面目目。背景分析到底什么是是MBOO？MBBO是英英文Maanaggemeent Buyy-ouuts的的縮寫，發(fā)發(fā)源于歐歐美發(fā)達達資本主主義國家家，意思思為管理理者收購購或管理理層收購購。眾所周周知，人人類總是是以一定定的組織織形式來來從事經(jīng)經(jīng)濟活動動的。最最初的企企業(yè)組織織形式以以業(yè)主制制企業(yè)和和合伙制制企業(yè)為為主，就就是說，所所有權(quán)人人與經(jīng)營營者是合合二為一一的。而而現(xiàn)代公公司制企企業(yè)則是是通過所所有權(quán)與與經(jīng)營權(quán)權(quán)的不斷斷分離過過程演變變而來，這這種分離離

5、的背后后，其實實是企業(yè)業(yè)家職能能的分解解。所謂謂企業(yè)家家，通常常是指承承擔(dān)經(jīng)營營風(fēng)險、從從事經(jīng)營營管理并并取得經(jīng)經(jīng)營收入入的人格格代表。在在現(xiàn)代公公司制下下，承擔(dān)擔(dān)經(jīng)營風(fēng)風(fēng)險和取取得經(jīng)營營收入的的人主要要是企業(yè)業(yè)的所有有者股東，而而從事經(jīng)經(jīng)營管理理的職責(zé)責(zé)主要落落在職業(yè)業(yè)經(jīng)理身身上。在我我們的生生活中，有有一些人人既擁有有財產(chǎn)，又又具備直直接經(jīng)營營企業(yè)的的能力，他他們就有有可能成成為一個個完整意意義上的的企業(yè)家家;有一一些人先先是擁有有財產(chǎn)，后后來又具具備了直直接經(jīng)營營企業(yè)的的能力，他他們就可可能從一一個所有有者企業(yè)業(yè)家，轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)變?yōu)橐灰粋€完整整意義上上的企業(yè)業(yè)家；還還有一些些人，他他們先是是擁有

6、直直接經(jīng)營營企業(yè)的的能力，然然后又擁擁有了財財產(chǎn)，他他們就有有可能從從職業(yè)經(jīng)經(jīng)理，轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)變?yōu)橐灰粋€完整整意義上上的企業(yè)業(yè)家。管管理者收收購基本本上就是是這樣一一種情況況。在現(xiàn)現(xiàn)代公司司制企業(yè)業(yè)中，所所有權(quán)與與經(jīng)營權(quán)權(quán)分離，不不僅反映映著財產(chǎn)產(chǎn)與能力力的分布布不對稱稱，也體體現(xiàn)出資資本經(jīng)營營能力與與管理經(jīng)經(jīng)營能力力的一種種分工。如如果說企企業(yè)家職職能合一一可以獲獲得減少少代理成成本的好好處的話話，那么么，企業(yè)業(yè)家職能能分離則則可以享享受勞動動分工帶帶來的效效率提高高。事實實上，我我們?nèi)鄙偕僮銐虻牡淖C據(jù)證證明，到到底是企企業(yè)家職職能分解解還是企企業(yè)家職職能合一一的效率率更高。我我們能夠夠肯定的的只是

7、，在在有些情情況下，企企業(yè)家職職能的分分解可能能有更高高的效率率，在另另一些情情況下，企企業(yè)家職職能合一一可能有有更高的的效率。這這里的分分解和合合一并不不取決于于人們的的主觀愿愿望和個個人偏好好，而是是取決于于能力的的分布狀狀況。也也就是說說，不是是為了分分解而分分解，也也不是為為了合一一而合一一，而是是能夠合合一就合合一，不不能合一一就分解解。因此，可可以認(rèn)為為，MBBO就是是人們在在這分分分合合、合合合分分分之間的的一種自自主的選選擇。早在在上個世世紀(jì)600年代中中期，西西方發(fā)達達國家一一些成功功的家族族企業(yè)業(yè)業(yè)主由于于年事已已高，愿愿意出售售企業(yè)股股權(quán)，但但又希望望能合理理避稅并并保留

8、家家族在企企業(yè)的控控制權(quán)。當(dāng)當(dāng)時，只只有兩條條途徑：要么上上市，要要么將企企業(yè)出售售給大公公司。但但家族企企業(yè)創(chuàng)始始人通常常不愿意意上市，不不希望把把自己辛辛辛苦苦苦創(chuàng)立的的企業(yè)交交給自己己不了解解，且對對公司長長期經(jīng)營營沒有興興趣的投投資者；也不愿愿意把企企業(yè)出售售給大公公司。為為此，有有人設(shè)計計了杠桿桿收購模模式，即即把家族族企業(yè)的的大部分分股權(quán)，出出售給一一個由股股權(quán)投資資者組成成的投資資團體。投投資團體體的收購購資金來來源于舉舉債，即即杠桿貸貸款。后后來，由由于有被被收購企企業(yè)的管管理人員員也參與與其中，就就變成為為后來的的MBOO。作為220世紀(jì)紀(jì)7080年年代流行行于歐美美國家的的

9、一種企企業(yè)收購購方式，MMBO主主要是指指企業(yè)管管理人員員通過外外部融資資機構(gòu)幫幫助，收收購其所所服務(wù)企企業(yè)的股股權(quán)，從從而完成成由單純純的企業(yè)業(yè)管理者者到股東東的轉(zhuǎn)變變。管理理者收購購是資產(chǎn)產(chǎn)剝離的的一種形形式，是是主要通通過借貸貸融資來來完成的的“杠桿收收購”，即LLBO(Levveraagedd Buuy-ooutss)。因因此，管管理者收收購也具具有企業(yè)業(yè)并購的的一般特特征和性性質(zhì)，對對企業(yè)并并購的一一般分析析，也基基本適用用于MBBO。事事實上，管管理者收收購的過過程一般般都是一一個與其其他收購購者的競競爭過程程，當(dāng)目目標(biāo)公司司的管理理者贏得得了這場場競爭，也也就是收收購的主主體是目

10、目標(biāo)公司司的管理理者或經(jīng)經(jīng)理層時時，人們們就把這這樣的收收購稱之之為MBBO。然然而，就就是這樣樣一個收收購主體體的不同同，使得得MBOO與其他他形式的的企業(yè)并并購，有有了不同同的內(nèi)涵涵和意義義。恰恰恰是這種種差異，使使得MBBO對中中國的企企業(yè)改革革有著特特別重要要的意義義。中國的MBBO是一一個什么么樣的進進展情況況？其實實，最先先發(fā)現(xiàn)MMBO妙妙處的是是民營企企業(yè)。19999年年5月，由由四通職職工持股股會投資資51%、四通通集團投投資499%的北北京四通通投資有有限公司司注冊成成立，邁邁出了管管理層收收購的第第一步。之之后，人人稱“新四通通”的四通通投資，購購買了四四通集團團持有的的香

11、港四四通500.5%的股權(quán)權(quán)，完成成了中國國第一例例MBOO。雖然然從結(jié)果果來看，四四通的管管理層收收購并沒沒有達到到設(shè)計的的目標(biāo)，但但它的示示范效應(yīng)應(yīng)是明顯顯的。最最起碼，它它告訴那那些一直直在為產(chǎn)產(chǎn)權(quán)問題題而苦惱惱的民營營企業(yè)家家們，可可以將MMBO拿拿來解決決“紅帽子子”問題。典典型的有有深方大大、粵美美的。就說說深方大大吧。想想當(dāng)初，熊熊建明懷懷揣80000元元到深圳圳打天下下，但在在當(dāng)時的的政治環(huán)環(huán)境下，私私企常常常會受到到歧視。為為此，許許多人都都設(shè)法找找一頂“紅帽子子”戴。熊熊建明也也找了幾幾家集體體企業(yè)作作為股東東，19991年年12月月，在深深圳南山山區(qū)成立立了深圳圳方大新新

12、材料有有限公司司。后來來，經(jīng)過過股份制制改造，方方大新材材料改稱稱為方大大集團。119944年3月月，重新新組建方方大建材材有限公公司時，方方大集團團以資產(chǎn)產(chǎn)入股占占90%，熊建建明以專專利技術(shù)術(shù)使用權(quán)權(quán)作價入入股占110%(后來此此股份轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓給了了香港集集康國際際有限公公司)。這這就是現(xiàn)現(xiàn)在上市市的深圳圳方大集集團股份份有限公公司的前前身。19995年年，深方方大發(fā)行行B股；19996年，深深方大發(fā)發(fā)行A股股。其時時，深方方大的第第一大股股東為深深圳方大大經(jīng)發(fā)公公司，第第二大股股東為香香港集康康國際有有限公司司。實際際上，深深圳方大大經(jīng)發(fā)公公司、香香港集康康國際有有限公司司及深方方大等數(shù)數(shù)家

13、企業(yè)業(yè)的法人人代表都都是熊建建明。換換句話說說，就是是熊建明明一人說說了算。如果不是中國經(jīng)濟改革的進一步深入，特別是產(chǎn)權(quán)制度的改革和資本市場的發(fā)展，熊建明們也許仍會滿足于已有的地位，或許早已急流勇退了。但是，歷史的車輪并沒有停滯不前。四通率先實施MBO，引起了廣泛關(guān)注，當(dāng)然也引起了熊建明及深方大管理層的興趣。此前，熊建明一直在努力試圖通過期權(quán)來激勵他的管理團隊，特別是隨他一起創(chuàng)業(yè)的元老們。據(jù)說，深方大一上市就設(shè)計了三套期權(quán)方案，但是，由于在政策和制度上對解決上市公司的期權(quán)問題并沒有提供保證，三個方案報上去之后就杳無音信了。雖然，曾有人向他介紹過MBO，但顯然沒有引起他的足夠重視。正是在熊建明無

14、計可施的時候，四通的MBO實踐使他得以重新審視、認(rèn)識這一金融工具。經(jīng)過一番研究，2000年11月，熊建明代表深方大，向大股東提出了管理者收購的動議，并很快得到了大股東的首肯。2001年6月7日，熊建明和他的一個朋友注資3000萬元，成立了深圳市邦林科技發(fā)展有限公司，其中熊建明占有85%的股權(quán)。緊接著，在6月12日，深方大其他高管人員和技術(shù)骨干計有100余人，又出資1978萬元，成立了深圳市時利和投資有限公司。這兩家公司的設(shè)立，為受讓股權(quán)做好了準(zhǔn)備。2001年6月20日，深方大發(fā)布公司董事會關(guān)于第一大股東股份轉(zhuǎn)讓的提示性公告稱:公司第一大股東深圳方大經(jīng)濟發(fā)展股份有限公司(以下簡稱“經(jīng)發(fā)公司”)于

15、2001年6月18日，分別與深圳市邦林科技發(fā)展有限公司(以下簡稱“邦林公司”)、深圳市時利和投資有限公司(以下簡稱“時利和公司”)簽署協(xié)議，將其所持有的全部本公司法人股10711.2萬股分別轉(zhuǎn)讓給上述兩家公司。其中，經(jīng)發(fā)公司將其所持有的7500萬股公司法人股轉(zhuǎn)讓給邦林公司，轉(zhuǎn)讓股份占公司發(fā)行在外的股份總額的25.304%，每股轉(zhuǎn)讓價格為3.28元人民幣，轉(zhuǎn)讓總金額為24600萬元人民幣；經(jīng)發(fā)公司將其所持有的3211.2萬股本公司法人股轉(zhuǎn)讓給時利和公司，轉(zhuǎn)讓股份占公司發(fā)行在外的股份總額的10.834%，每股轉(zhuǎn)讓價格為3.08元人民幣，轉(zhuǎn)讓總金額為9890.496萬元人民幣。此次股份轉(zhuǎn)讓后，經(jīng)發(fā)公

16、司不再持有公司的股份，而邦林公司和時利和公司分別成為公司的第一和第二大法人股東。此次股份轉(zhuǎn)讓的目的，是理順?biāo)姓吲c經(jīng)營者的關(guān)系，激勵和約束企業(yè)經(jīng)營者，促進公司的良性發(fā)展。迄今為止，熊建明摘“紅帽子”的故事，結(jié)局是美滿的。而仰融不僅沒有摘掉“紅帽子”，反而戴上了一頂“黑帽子”。民營企業(yè)老老板忙著著摘“紅帽子子”，國營營企業(yè)的的管理者者們也在在琢磨著著爭取自自己的話話語權(quán)。重出江湖的倪潤鋒又出重拳。這一次倪潤鋒是有備而來。在市場上，四川長虹重點投向高端產(chǎn)品背投彩電；在企業(yè)整合中，則試圖牽手海外戰(zhàn)略投資者完成管理層收購。當(dāng)然，國有企業(yè)實行管理層收購遇到的問題，比民營企業(yè)摘“紅帽子”所遇到的問題要多得

17、多。諸如國有資產(chǎn)是否流失，收購者的資金來源，是否會形成新的“一股獨大”等等問題，都是人們所關(guān)心、擔(dān)心的。大家知道，國有企業(yè)的所有權(quán)與管理權(quán)，高度統(tǒng)一在一個虛幻的所有權(quán)和超經(jīng)濟制約的管理權(quán)之下。國家相對于企業(yè)是一個虛幻的所有人，國家的代理人政府是行使國家管理的具體實體。在這種情況下，國有企業(yè)的管理者就處于一種被動的境地。因為國有企業(yè)管理者的選擇權(quán)掌握在政府官員手里。這也難怪倪潤峰抱怨說，“從表面上講，我是長虹的董事長，但其實我說的話有時也算不了數(shù)。”另外，就目前的情況，中國國有企業(yè)在激勵機制上還有欠缺。有專家認(rèn)為，中國國有企業(yè)的改革在解決經(jīng)營者的短期激勵問題上是比較成功的，但在解決經(jīng)營者選擇和經(jīng)

18、營者長期激勵問題上卻是不成功的。也許正是因為國有企業(yè)的經(jīng)營者身臨“險”境，所以，在實踐中，國有企業(yè)經(jīng)營者行動起來比政府要迅速、果敢。宇通實施MMBO的的細(xì)致觀觀察宇通通客車是是在原鄭鄭州客車車廠的基基礎(chǔ)上，經(jīng)經(jīng)定向募募集設(shè)立立的股份份有限公公司。鄭鄭州客車車廠始建建于19963年年,是交交通部在在河南省省惟一的的一家公公路客車車生產(chǎn)廠廠,也是是中國較較早從事事客車生生產(chǎn)的專專業(yè)廠之之一。119933年，根根據(jù)河南南省經(jīng)濟濟體制改改革委員員會豫體體改字(19993)第第29號號文件批批復(fù),鄭鄭州客車車廠與中中國公路路車輛機機械公司司、鄭州州旅行車車廠共同同發(fā)起，以以定向募募集方式式設(shè)立鄭鄭州宇通

19、通客車股股份有限限公司。119977年5月月8日，宇宇通客車車(當(dāng)時時名為鄭鄭州客車車)在上上交所上上市。當(dāng)時時，國內(nèi)內(nèi)已有四四通集團團、春蘭蘭集團、粵粵美的等等具有民民營背景景的企業(yè)業(yè)實施了了MBOO。毋庸庸置疑，許許多國有有企業(yè)的的老總也也在密切切關(guān)注，甚甚至秘密密地謀劃劃著。湯湯玉祥似似乎已有有準(zhǔn)備。時任總經(jīng)理湯玉祥43歲，大專學(xué)歷，高級工程師。1977年參加工作，1981年調(diào)入鄭州客車廠，歷任技術(shù)員、副科長、科長、車間主任、副廠長。1993年公司改制后任董事、副總經(jīng)理，1996年任總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人。曾被評為鄭州“新長征突擊手”、市“十大青年企業(yè)家”，多次獲鄭州市“五一”勞動獎?wù)隆?/p>

20、祥有一句名言：“寧作過人的事，不說過人的話”。這可以從他設(shè)計實施宇通客車的MBO中得到明證。2001年3月，上海宇通創(chuàng)業(yè)投資有限公司成立，法人代表湯玉祥，注冊資本為12053.8萬元。不過，如此巨額的資金從何而來，至今仍然是個謎。不知是有意還是巧合，剛剛誕生的上海宇通，很快就投入到舉牌方正科技的行列之中，成為裕興、凱地投資的盟友。事后，湯玉祥說，這是我們的一次嘗試，也是一個教訓(xùn)。在方正科技上沒有結(jié)果，上海宇通又殺將回來。據(jù)說，早在2000年底，鄭州國資局就與三九集團的下屬公司商談轉(zhuǎn)讓宇通客車國有股的事情。上海宇通不想讓外人插一杠子。果然，2001年6月20日，宇通客車發(fā)布了公司第一大股東股權(quán)變

21、動公告，宣布公司接到第一大股東鄭州宇通集團有限責(zé)任公司通知，宇通集團的所有者鄭州市國有資產(chǎn)管理局，已于2001年6月15日在河南省鄭州市，與上海宇通創(chuàng)業(yè)投資有限公司、河南建業(yè)投資管理有限公司簽訂了關(guān)于鄭州宇通集團有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議以及股權(quán)委托管理協(xié)議。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是指鄭州國資局協(xié)議將所持有的宇通集團89.8%的股份轉(zhuǎn)讓給上海宇通，另10.2%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給河南建業(yè)。如果此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓成功，上海宇通將間接持有宇通客車股份2110.3萬股，占該公司總股份的15.44%。河南建業(yè)將間接持有宇通客車股份239.7萬股，占該公司總股份的1.75%。另外，以上股權(quán)轉(zhuǎn)讓將按有關(guān)規(guī)定進行報批。報批期間，鄭州

22、國資局將宇通集團股權(quán)(含持有該公司國家股2350萬股)委托上海宇通代為管理。宇通客車仍在苦苦等待財政部的消息2001年年宇通股股權(quán)轉(zhuǎn)讓讓方案報報送財政政部后，一一直沒有有獲準(zhǔn)。鄭鄭培敏分分析認(rèn)為為，宇通通國有股股轉(zhuǎn)讓最最主要的的受制于于證監(jiān)會會與國資資委的雙雙重監(jiān)管管，國資資委主要要對受讓讓價格、交交易主體體進行監(jiān)監(jiān)管；證證監(jiān)會則則根據(jù)220022年122月實施施的上上市公司司收購管管理辦法法對上上市公司司資金來來源的信信息披露露進行監(jiān)監(jiān)管。而而宇通“最最大的問問題是資資金來源源沒有解解釋清楚楚?！庇谑?0004年上上演了本本文開頭頭的一幕幕。宇通通客車這這次方案案實質(zhì)上上是借助助司法拍拍賣，

23、巧巧妙地避避開了國國資委涉涉及上市市公司國國有股轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓審批批。由于于司法效效力高于于財政部部和國資資委的行行政權(quán)限限，所以以盡管拍拍賣也是是股權(quán)轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓的一一種方式式，只要要司法程程序沒有有問題，且且不觸犯犯要約收收購，宇宇通集團團的國有有股轉(zhuǎn)讓讓方案便便不需報報國資委委備案或或?qū)徟?爭議議的熱點點關(guān)于MBOO的主體體這里所所講的MMBO主主體指的的是具體體實施對對目標(biāo)公公司收購購行為的的自然人人或法人人。從理理論上講講，MBBO的收收購主體體可以是是自然人人，即管管理者以以自然人人的身份份對其任任職的公公司的股股份進行行收購，這這方面成成功的案案例如TTCL集集團的管管理層收收購；也也可以是

24、是法人，即即管理層層通過控控股一家家公司或或設(shè)立一一家專門門的項目目公司（SSpecciall Puurpoose Vehhiccle，簡簡稱SPPV）或或通過信信托公司司來實現(xiàn)現(xiàn)對目標(biāo)標(biāo)公司收收購的目目的。目目前實施施的多數(shù)數(shù)MBOO均采用用后一種種方式，宇宇通客車車正屬于于此。通通過不同同的收購購主體實實施的MMBO涉涉及不同同的法律律問題。以自然人身份對目標(biāo)公司進行收購的更切實的問題是融資難問題。管理層收購的收購方通常要付出巨額的現(xiàn)金來換取股權(quán)，而僅靠管理層的自身積蓄來達到目標(biāo)則是不可能完成的任務(wù)。由于目前我國監(jiān)管部門及商業(yè)銀行對個人貸款存在諸多或明或暗的限制，現(xiàn)實中，個人股票質(zhì)押貸款幾

25、不可能，這也就導(dǎo)致實踐中以此種方式進行的MBO并不多見。而已成功的案例如TCL集團的MBO則是通過國家以增量資產(chǎn)的一定比例對管理層予以獎勵的方式使管理層獲得收購資金的，因此不具有普遍意義。因此，在目前情況下，以自然人身份進行MBO存在很大的障礙。我們已經(jīng)知道，上海宇通是收購宇通客車的主體。該公司注冊資金為12053.8萬元，法人代表是湯玉祥，屬有限責(zé)任公司。宇通客車第一大股東鄭州宇通集團有限責(zé)任公司，系上海宇通的發(fā)起人之一，出資金額為2000萬元，占上海宇通總股本的16.9%，兩個月后，即5月份，宇通集團就把這部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給湯玉祥。在上海宇通的23個自然人出資者中，有21個是宇通客車的職工代表

26、，資金來源包括現(xiàn)金、貸款(交行、光大銀行)，以及4月份內(nèi)部職工股上市融資所得。兩個外部自然人共出資1000萬元，實際身份及資金來源不得而知。錢從何來？據(jù)河南南省財政政廳此后后的一份份調(diào)查，在在雙方簽簽署協(xié)議議之后的的40個個工作日日內(nèi)，收收購方支支付了440%的的款項；余下的的款項在在財政部部批準(zhǔn)之之后支付付。而宇宇通的高高層日前前接受記記者采訪訪時表示示：“購購股款早早在20001年年8月就就已全部部支付了了?！弊鳛槭茏尫椒降纳虾：Ｓ钔ㄊ鞘?0001年33月才成成立的，注注冊資本本120053.8萬元元，董事事長由宇宇通客車車董事長長湯玉祥祥兼任，公公司名義義股東223名自自然人中中，宇通通

27、職工占占21名名。其中中湯玉祥祥作為宇宇通高管管層的受受托方，持持上海宇宇通244.299%股份份，間接接持有宇宇通客車車約3.84%股份。根根據(jù)20003年年一季度度報表，宇宇通客車車的股東東權(quán)益為為982295.97萬萬元，那那么通過過間接控控股湯玉玉祥名下下的上市市公司資資產(chǎn)應(yīng)有有37774.557萬元元。這次收購共共需資金金1.447億余余元，收收購方上上海宇通通成立時時的注冊冊資本為為1.22億余元元，以每每股1元元在公司司管理層層和職工工中進行行募資。而而據(jù)歷年年年報顯顯示，該該公司管管理層薪薪酬一直直到20000年年才有了了大幅度度提高，董董事、監(jiān)監(jiān)事及高高級管理理人員年年度報酬

28、酬總額從從以往的的50-60萬萬元提高高到2552.885萬元元，其中中湯玉祥祥本人獲獲獎5萬萬股。這次次管理層層薪酬改改革從時時間順序序來看，或或許也是是為MBBO未雨雨綢繆。但但假如這這幾年的的年報沒沒有“應(yīng)應(yīng)披露而而未披露露的信息息”，那那么即使使這些管管理層成成員自公公司上市市以來連連續(xù)幾年年不吃不不喝，全全部所有有的薪酬酬加起來來還不夠夠支付他他們作為為參股那那個特意意為收購購宇通客客車股權(quán)權(quán)而設(shè)立立的上海海宇通公公司所應(yīng)應(yīng)付的大大約平均均為每人人4377萬元的的出資額額度。其其中湯玉玉祥本人人除了正正常的出出資外，還還另外受受讓大股股東宇通通集團持持有的上上海宇通通20000萬股股

29、股份，從從而間接接持有宇宇通客車車約3.84%股份，即即5255萬股，至至少相當(dāng)當(dāng)于29970萬萬元。錢從從何來是是一個重重要問題題，而宇宇通客車車的MBBO卻始始終回避避了對融融資過程程的披露露，公告告中僅含含糊其辭辭地說“收收購資金金自籌”。我們可以引引用一段段記者的的調(diào)查：MBOO的出資資問題一一直是外外界非議議的焦點點，但宇宇通對管管理層的的資金來來源有一一套材料料可供查查詢?！拔医窠駜喊言捲捊o你說說透了。別別人罵我我不透透明的資資金來源源，我我可以把把借款條條子拿出出來給你你看?！睖珳裣樵谠谵k公室室里對記記者說：“我們們是溢價價收購，根根本談不不上國有有資產(chǎn)流流失。宇宇通集團團凈資

30、產(chǎn)產(chǎn)是1.37億億元，政政府拿走走了1.76億億元，溢溢價288.488%?！痹谝环莘菝麨椤吧仙虾Ｓ钔ㄍㄗ再Y資金來源源說明”的的文件中中，宇通通管理層層介紹說說，上海海宇通“220名股股東的背背后是宇宇通客車車8388名員工工出資880533.8萬萬元，湯湯玉祥個個人出資資30000萬元元。故上上海宇通通21名名自然人人股東實實際是全全員持股股。其出出資方式式均為現(xiàn)現(xiàn)金出資資?！?388名員工工的錢從從何來？文件中中說，其其一，“宇宇通客車車自19993年年改制以以來員工個個人收入入每年均均在2萬萬元以上上，是鄭鄭州市職職工人均均收入的的三倍左左右”；其二，內(nèi)內(nèi)部職工工股12294.4722

31、7萬股股于20000年年4月224日上上市流通通，當(dāng)天天收盤價價為177.633元。到到20001年上上海宇通通成立，股股票最高高價為119.990元，最最低為114.220元。按按均價117.227元計計算，“宇宇通員工工出售4467萬萬股就能能滿足出出資要求求”。員工的的出資問問題似乎乎能說清清楚了，但但湯玉祥祥的錢從從何而來來？“宇通通員工的的出資能能說清楚楚，關(guān)鍵鍵是我的的錢從哪哪里來的的。”湯湯玉祥對對記者說說，這也也是他第第一次披披露自己己的家底底，“我我出了2200萬萬元現(xiàn)金金，另外外借了8800萬萬，其余余20000萬元元是機構(gòu)構(gòu)投資者者支持的的?！睖裣橄槟贸隽肆艘粡?800

32、萬萬元的借借條，借借款給他他的是一一家知名名的地產(chǎn)產(chǎn)商。但但湯不愿愿意把這這個借條條登到報報紙上。記者發(fā)發(fā)現(xiàn)，上上海宇通通最早由由宇通集集團參與與出資220000萬元成成立，最最后這些些錢一并并劃給了了湯玉祥祥，外界界認(rèn)為這這是上海海宇通資資金“來來源不實實”的證證據(jù)。湯湯玉祥解解釋說：“當(dāng)初初我只準(zhǔn)準(zhǔn)備拿出出10000萬元元，但鄭鄭州市要要求主要要經(jīng)營者者必須持持大股，為為此我又又背負(fù)了了20000萬元元的債務(wù)務(wù)?！焙幽鲜∝斦d對于于宇通MMBO的的調(diào)查報報告中也也寫出了了“資金金籌措”這這一環(huán)節(jié)節(jié)，結(jié)論論是：上上海宇通通是由宇宇通職工工持股會會控制，員員工出資資積極性性很高，“在在一個月

33、月之內(nèi)，所所需資金金籌措到到位”。關(guān)于虛減資資產(chǎn)。公司收收到中國國證監(jiān)會會行政處處罰決定定書，處處罰決定定書指出出，宇通通客車在在編制119999年年報報時，采采用編制制虛假記記賬憑證證等手法法，共計計虛減資資產(chǎn)、負(fù)負(fù)債1335000萬元。主主要是兩兩項資產(chǎn)產(chǎn)：虛減減銀行存存款45500萬萬元，虛虛減短期期投資990000萬元。那那么，這這已經(jīng)存存在卻被被人“虛減”的資產(chǎn)產(chǎn)從哪里里來？一一是銀行行存款虛虛減65500萬萬元(包包括短期期貸款440000萬元和和長期貸貸款25500萬萬元)，二二是應(yīng)付付賬款“虛減”70000萬元元。從這這一系列列數(shù)據(jù)中中不難推推斷出，宇宇通客車車是將銀銀行貸款款

34、用做了了短期投投資，即即炒股。這這樣也就就不難理理解，為為什么上上海宇通通的注冊冊地點在在上海某某證券公公司的營營業(yè)部了了。不難看看出，宇宇通客車車與證券券公司的的關(guān)系非非同一般般。在宇宇通客車車的MBBO中，證證券公司司不僅擔(dān)擔(dān)當(dāng)委托托理財?shù)牡慕巧?，還還可能起起到了MMBO“調(diào)節(jié)閥閥”作用，甚甚至可能能是橋資資金供應(yīng)應(yīng)者。宇通通如何解解釋的呢呢？；“財財務(wù)造假假”不是是“虛減減凈資產(chǎn)產(chǎn)”，所所有者權(quán)權(quán)益并沒沒有減少少。“鄭鄭州一鋼鋼和中國國公路等等股東們們都等著著分紅。再再說，管管理層收收購的資資金已經(jīng)經(jīng)付清了了，我們們就是想想還債，托托管期也也從宇通通集團拿拿不到錢錢來。”湯湯玉祥說說。湯

35、解解釋說，當(dāng)當(dāng)年“做做假”的的原因是是為了配配股，因因為年底底時上市市公司賬賬面流動動資金很很高，不不符合配配股要求求，19998年年該公司司就因此此而未能能在配股股方案第第一次過過會時獲獲得通過過，因此此他下令令調(diào)整財財報。他他聲稱造造假很“草草率”，甚甚至內(nèi)部部報表都都沒有修修改，“這這個假是是完全可可以避免免的，如如果在112月331日前前就預(yù)見見到這些些問題，完完全可以以用清還還銀行貸貸款和償償還供應(yīng)應(yīng)商貨款款等形式式避免調(diào)調(diào)整。”湯湯說。高派現(xiàn)問題題另一項項指責(zé)是是宇通的的高派現(xiàn)現(xiàn)舉措。在在20001年股股權(quán)轉(zhuǎn)讓讓協(xié)議后后，宇通通客車實實行每110股派派6元，上上海宇通通因持有有23

36、550萬股股，因此此獲得114100萬元分分紅；220022年宇通通再度推推出每110股派派6元。連連續(xù)兩年年28220萬元元的分紅紅被認(rèn)為為是管理理層籌措措收購資資金的舉舉動。業(yè)業(yè)內(nèi)人士士分析，這這正是為為解決收收購資金金之舉，兩兩次分紅紅就已使使MBOO資金解解決了220%。路法堯和湯玉祥則共同認(rèn)為，宇通高派現(xiàn)持續(xù)多年，從1998年開始就連續(xù)高額分紅派現(xiàn)，這兩年這么做并沒有什么不妥當(dāng)。“鄭州一鋼和中國公路等股東們都等著分紅。再說，管理層收購的資金已經(jīng)付清了，我們就是想還債，托管期也從宇通集團拿不到錢來?！睖裣檗q解說?！耙皇沁@個錢我完全出得起，二是我必須回報股東”。“做局”嫌嫌疑難排排除。

37、有人認(rèn)認(rèn)為，本本次股權(quán)權(quán)轉(zhuǎn)讓事事件是上上海宇通通串通地地方政府府以司法法拍賣方方式做的的“局”，是是一個被被精心制制造出的的法律程程序，目目的是為為避開財財政部對對國有資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓讓的監(jiān)管管，廉價價、順利利地獲得得上市公公司的國國有股權(quán)權(quán)。應(yīng)當(dāng)當(dāng)說，從從這個事事件的發(fā)發(fā)展尤其其是后期期的發(fā)展展看，不不能排除除這種嫌嫌疑。上海宇宇通在股股權(quán)轉(zhuǎn)讓讓協(xié)議簽簽署后，未未等財政政部審批批通過即即向鄭州州市財政政局支付付了約定定的全部部股權(quán)轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓款。這這種付款款方式在在涉及上上市公司司國有股股權(quán)的收收購中的的確是極極為少見見的，這這反映出出股權(quán)轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓雙方方彼此的的充分信信任，以以及對彼彼此間股股權(quán)轉(zhuǎn)讓讓的不

38、可可動搖的的決心和和對成功功的信心心。有人人認(rèn)為這這就是開開始做“局局”的第第一步， 定價問題220011年向鄭鄭州市財財政局支支付股權(quán)權(quán)轉(zhuǎn)讓價價款時，宇宇通集團團凈資產(chǎn)產(chǎn)為137億億元，收收購價為為1776億元元，溢價價2848。而公公告顯示示，此次次司法拍拍賣，經(jīng)經(jīng)北京中中企華資資產(chǎn)評估估有限公公司評估估，宇通通集團1100股權(quán)的的拍賣保保留價為為1599，7644，2000元，最最終成交交價為1165，0000，0000元。宇宇通集團團全部股股權(quán)的轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓價款款為億億元，該該集團持持有上市市公司宇宇通客車車萬國國家股，即即公司股股本的，為為第一大大股東。宇宇通客車車每股的的凈資產(chǎn)產(chǎn)為元元。

39、根據(jù)據(jù)國家有有關(guān)規(guī)定定，收購購國有控控股公司司股權(quán)的的價格不不得低于于凈資產(chǎn)產(chǎn)數(shù)額，上上海宇通通僅收購購宇通集集團所持持宇通客客車的股股權(quán)就應(yīng)應(yīng)出資億元元人民幣幣，加之之宇通集集團還有有其它資資產(chǎn)包括括下屬公公司，所所以在此此次收購購中存在在國有資資產(chǎn)流失失問題。按2000年末宇通客車每股凈資產(chǎn)6.35元，或前三年每股凈資產(chǎn)的平均值5.66元計算，宇通集團轉(zhuǎn)讓給上海宇通的2110.3萬股相當(dāng)于1.21.34億元。如果再加上當(dāng)時鄭州第一鋼廠擬轉(zhuǎn)讓的宇通客車1190052萬股國有法人股，總計3300.352萬股，則轉(zhuǎn)讓總價將不少于1.8682.115億元。上海宇通的全部注冊資本以最低價格5.66元

40、/股收購宇通集團2110.3萬股，勉強夠數(shù)，而如果算上鄭州一鋼的1190.052萬股，則資金缺口逾三分之一，至少差了0.68億元。按2000年末每股凈資產(chǎn)值作價，單是收購宇通集團所持股份，缺口就要有0.14億元，加上收購鄭州一鋼的那些，總?cè)笨趯⒃鲋两?個億。 總結(jié)從以上總結(jié)結(jié)的幾大大焦點問問題時我我盡量的的用比較較客觀的的資料，但但寫到此此處稍微微理一下下頭緒一一條模糊糊的思路路卻逐漸漸地清晰晰起來。這這些焦點點問題實實際上是是相互聯(lián)聯(lián)系密不不可分的的。宇通早期的的財務(wù)作作假，可可以看作作MBOO的先行行之招。虛減資產(chǎn)負(fù)債，應(yīng)有縮小收購標(biāo)的、為MBO提供方便之嫌。即使按湯玉祥辯解沒有引起股東權(quán)益的降低，同樣可以引起資產(chǎn)的降低，這是基本的會計常識。主要是影響對資產(chǎn)的評估價格。這才是根本，因為最終要按評估價進行運作。高派現(xiàn)問題題，從時時間上來來看，正正如公司司所解釋釋的不可可能為了了籌措資資本，但但完全可可以為了了還債。為為什么？因為資資金來源源有問題題。錢是是借來的的，尤