004.董事會議事規(guī)則議案

1、PAGE PAGE 10股東大會議案四關(guān)于審議陜西寶雞渭濱農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司董事會議事規(guī)則（草案）的議案（2014年7各位股東：按照有關(guān)法律、法規(guī)的要求和本行章程的相關(guān)規(guī)定，為規(guī)范董事會工作程序，提高董事會工作效率，保證董事會科學(xué)決策，籌建工作小組擬訂了陜西寶雞渭濱農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司董事會議事規(guī)則（草案）?，F(xiàn)提請陜西寶雞渭濱農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司第一屆股東大會審議。附件：陜西寶雞渭濱農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司董事會議事規(guī)則（草案）附件陜西寶雞渭濱農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司董事會議事規(guī)則（草案）（2014年 7月 18日）總 則第一條 為保證董事會議事程序規(guī)范化、決策民主化，各項工作規(guī)

2、范、有序、到位，根據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國商業(yè)銀行法、商業(yè)銀行公司治理指引及有關(guān)法律、法規(guī)和陜西寶雞渭濱農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司章程（以下簡稱章程）的規(guī)定，結(jié)合實際情況，制定本議事規(guī)則。第二條 董事會是本行股東大會的執(zhí)行機構(gòu)和本行的經(jīng)營決策機構(gòu)，對股東大會負責(zé)。董事會遵照有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，履行職責(zé)。第三條 董事提名的方式和程序：（一）持有或合并持有本行表決權(quán)股份總數(shù)5%以上的股東，可以向董事會推薦董事候選人，也可以由上一屆董事會提出董事候選人建議名單。推薦或提出董事候選人人數(shù)應(yīng)在本章程規(guī)定的范圍內(nèi)，且不得多于擬選人數(shù)。董事選舉可以實行等額選舉，也可差額選舉。（二）董

3、事會提名與薪酬委員會對董事候選人任職資格初步審核后，符合條件的董事候選人由股東或董事會以書面提案的方式，向股東大會提出董事候選人。（三）董事候選人應(yīng)在股東大會召開之前做出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的董事候選人的資料真實、完整并保證當(dāng)選后切實履行董事義務(wù)。（四）股東大會對董事候選人以記名投票方式進行表決。（五）遇有臨時增補董事的，由股東或董事會提出，建議股東大會予以選舉或更換。（六）本行首屆董事會董事候選人由本行籌建工作小組提名。第二章 董事會的構(gòu)成和職權(quán)第四條 本行董事會由13名董事組成，其中執(zhí)行董事4名，非執(zhí)行董事9名(其中含獨立董事2名)。本行董事會設(shè)董事長1人。正式任職前，其任

4、職資格須經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)審核同意。董事長每屆三年，可連選連任，離任時須進行離任審計。第五條 董事會行使下列職權(quán)：（一）負責(zé)召集股東大會，并向股東大會報告工作；（二）執(zhí)行股東大會決議；（三）決定本行的經(jīng)營發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂本行的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案、利潤分配方案和虧損彌補方案；（五）制訂本行增加或減少注冊資本的方案；（六）決定本行分支機構(gòu)及內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置；（七）決定本行的風(fēng)險管理和內(nèi)部控制政策，制定本行的基本管理制度；（八）審議批準本行的重大貸款、重大投資、重大資產(chǎn)處置方案及重大關(guān)聯(lián)交易；（九）聘任和解聘本行行長，根據(jù)行長的提名，聘任或者解聘本行副行長、其他

5、高級管理人員、信貸、財務(wù)、審計負責(zé)人，并決定其報酬和獎懲事項；（十）制訂本行章程的修改方案；（十一)聽取本行高級管理層的工作匯報，并檢查考核高級管理層工作；（十二）修訂董事會議事規(guī)則，制定、修改董事會各專門委員會工作規(guī)則，確定董事會各專門委員會主任委員及委員；（十三）管理本行信息披露事項；（十四）決定聘請或解聘為本行提供審計服務(wù)的會計師事務(wù)（十五）定期評估并完善本行的法人治理結(jié)構(gòu)；（十六）擬訂本行的合并、分立和解散方案；（十七）章程規(guī)定和股東大會授予的其他權(quán)利。第六條 （一） 主持股東大會，召集和主持董事會會議； （二） 檢查董事會決議的實施情況，并向董事會報告； （三） 簽署本行股權(quán)證書、本

6、行債券、其他有價證券和簽發(fā)董事會決議；（四）行使法定代表人的職權(quán)；（五）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對本行事務(wù)行使符合法律規(guī)定和本行利益的特別處置權(quán)，并在事后向本行董事會和股東大會報告；（六）在董事會閉會期間行使由董事會授予的職權(quán)。董事長因故不能履行職權(quán)時，由董事長指定的其他董事行使其職權(quán)。（七）董事會授予的其他職權(quán)。第七條 第八條 第九條 戰(zhàn)略決策委員會、風(fēng)險管理與關(guān)聯(lián)交易控制委員會、提名與薪酬管理委員會、審計委員會和“三農(nóng)”委員會等，戰(zhàn)略決策委員會主要負責(zé)制定本行經(jīng)營管理目標和長期發(fā)展戰(zhàn)略，監(jiān)督、檢查年度經(jīng)營計劃、投資方案的執(zhí)行情況。風(fēng)險管理與關(guān)聯(lián)交易控制委員會主要負責(zé)監(jiān)督本

7、行高級管理層關(guān)于信用風(fēng)險、流動性風(fēng)險、市場風(fēng)險、操作風(fēng)險、合規(guī)風(fēng)險和聲譽風(fēng)險等風(fēng)險的控制情況，對本行風(fēng)險政策、管理狀況及風(fēng)險承受能力進行定期評估，提出完善本行風(fēng)險管理和內(nèi)部控制的意見；負責(zé)關(guān)聯(lián)交易的管理、審查和批準，控制關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險。提名與薪酬管理委員會主要負責(zé)擬定董事和高級管理層成員的選任程序和標準，對董事和高級管理層成員的任職資格進行初步審核，并向董事會提出建議；負責(zé)審議全行薪酬管理制度和政策，擬定董事和高級管理層成員的薪酬方案，向董事會提出薪酬方案建議，并監(jiān)督方案實施。 審計委員會主要負責(zé)檢查本行風(fēng)險及合規(guī)狀況、會計政策、財務(wù)報告程序和財務(wù)狀況；負責(zé)本行年度審計工作，提出外部審計機構(gòu)的聘

8、請與更換建議，并就審計后的財務(wù)報告信息真實性、準確性、完整性和及時性作出判斷性報告，提交董事會審議。第三章 董事會會議的召開第十條 董事會例會每年至少召開四次，由董事長負責(zé)召集和主持。董事會會議應(yīng)當(dāng)于會議召開前的十個工作日內(nèi)，以書面形式通知全體董事。董事會應(yīng)當(dāng)通知監(jiān)事會派員列席董事會會議。第十一條 有下列情形之一的，董事長應(yīng)在五個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議：（一）董事長認為必要時；（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時；（三）監(jiān)事會提議時；（四）行長提議時。第十二條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：書面通知，包括掛號信、電報、電傳及經(jīng)確認收到的傳真、電子郵件；通知時限為：會議召開前的五個工作日

9、內(nèi)。如有前條第（二）、（三）、（四）規(guī)定的情形，董事長不能履行職責(zé)時，應(yīng)當(dāng)指定一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責(zé)召集會議。第十三條 第十四條 第十五條 第十六條 第四章 會議議案的審議和表決第十七條 董事會議案的確定，主要依據(jù)以下情況：（一）最近一次股東大會決議的內(nèi)容和授權(quán)事項；（二）上一次董事會會議確定的事項；（三）董事長認為必要的，或三分之一董事聯(lián)名提議的事項；（四）監(jiān)事會提議的事項；（五）行長提議的事項；（六）本行外部因素影響必須做出決定的事項。第十八條 董事會召開時，首先由會議主持人宣布會議議

10、題，并根據(jù)會議議題主持議事。董事會會議對審議事項應(yīng)逐項討論和表決。一項提案未表決完畢，不得表決下一項提案。會議主持人應(yīng)當(dāng)充分聽取到會董事的意見，控制會議進程、提高議事效率。第十九條 董事會會議原則上不審議在會議通知上未列明的議案。特殊情況下需增加新的議案時，應(yīng)由到會董事的三分之二以上同意。必要時，董事長或會議主持人可啟用表決程序?qū)κ欠裨黾有碌淖h題或事項進行表決。第二十條 出席董事會會議的董事在審議和表決有關(guān)議案時，應(yīng)本著對本行認真負責(zé)的態(tài)度對所議事項充分、明確地表達個人意見。第二十一條 董事會討論重大問題，如有相持意見或認為議案存在疑問，由會議主持人決定是否暫緩表決，待進一步調(diào)查研究后，提交下

11、次會議表決。第二十二條 董事會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)回避，不參與表決。關(guān)聯(lián)董事可以自行回避，也可以由其他參加董事會的董事提出回避請求。第二十三條 列席董事會會議的本行監(jiān)事、高級管理人員對董事會討論的事項可以充分發(fā)表自己的建議和意見，供董事會決策時參考，但沒有表決權(quán)。第二十四條 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真的方式進行并做出決議，并由參會董事簽字。利潤分配方案、重大投資、重大貸款、重大資產(chǎn)處置方案、重大關(guān)聯(lián)交易、聘任或解聘高級管理人員等重大事項不應(yīng)采取通訊表決方式。第二十五條 董事會決議表決方式為：舉手表決或記名投票表決。每名董事有一票表決權(quán)。第二十六條 第二十七條 （一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；（三）會議議程；（四）董事發(fā)言要點；（五）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。第二十八條 董事會做出決議，必須經(jīng)全體董事半數(shù)以上通過。利潤分配方案、重大投資、重大貸款、重大資產(chǎn)處置方案、重大關(guān)聯(lián)交易、聘任或解聘高級管理人員等重大事項必須經(jīng)董事會三分之二以上董事通過。當(dāng)董事正反方表決票數(shù)相等時，董事長有決定權(quán)。第二十九條 第三十條 董事會決議由本行經(jīng)營管理層負責(zé)