儲能設(shè)備研發(fā)公司治理手冊

1、泓域/儲能設(shè)備研發(fā)公司治理手冊儲能設(shè)備研發(fā)公司治理手冊xx有限公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc114616339 一、 內(nèi)部控制演進過程總結(jié) PAGEREF _Toc114616339 h 4 HYPERLINK l _Toc114616340 二、 內(nèi)部控制的起源 PAGEREF _Toc114616340 h 6 HYPERLINK l _Toc114616341 三、 公司治理的框架 PAGEREF _Toc114616341 h 8 HYPERLINK l _Toc114616342 四、 公司治理原則的概念 PAGEREF _Toc11461

2、6342 h 12 HYPERLINK l _Toc114616343 五、 公司治理的特征 PAGEREF _Toc114616343 h 13 HYPERLINK l _Toc114616344 六、 公司治理的影響因子 PAGEREF _Toc114616344 h 16 HYPERLINK l _Toc114616345 七、 家族治理模式的主要內(nèi)容 PAGEREF _Toc114616345 h 21 HYPERLINK l _Toc114616346 八、 家族治理模式的產(chǎn)生 PAGEREF _Toc114616346 h 25 HYPERLINK l _Toc114616347

3、九、 公司治理與公司管理的關(guān)系 PAGEREF _Toc114616347 h 27 HYPERLINK l _Toc114616348 十、 公司治理模式差異論 PAGEREF _Toc114616348 h 29 HYPERLINK l _Toc114616349 十一、 目標設(shè)定的含義 PAGEREF _Toc114616349 h 32 HYPERLINK l _Toc114616350 十二、 內(nèi)部控制目標的設(shè)定 PAGEREF _Toc114616350 h 36 HYPERLINK l _Toc114616351 十三、 風險分析的定義和目的 PAGEREF _Toc114616

4、351 h 39 HYPERLINK l _Toc114616352 十四、 風險分析方法的選擇 PAGEREF _Toc114616352 h 40 HYPERLINK l _Toc114616353 十五、 風險的分類和評估 PAGEREF _Toc114616353 h 41 HYPERLINK l _Toc114616354 十六、 風險的概念及其分類 PAGEREF _Toc114616354 h 43 HYPERLINK l _Toc114616355 十七、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc114616355 h 45 HYPERLINK l _Toc114616356 十

5、八、 產(chǎn)品：安全便捷為核心，高容量為發(fā)展趨勢 PAGEREF _Toc114616356 h 47 HYPERLINK l _Toc114616357 十九、 必要性分析 PAGEREF _Toc114616357 h 47 HYPERLINK l _Toc114616358 二十、 公司簡介 PAGEREF _Toc114616358 h 48 HYPERLINK l _Toc114616359 公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc114616359 h 49 HYPERLINK l _Toc114616360 公司合并利潤表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc11461636

6、0 h 49 HYPERLINK l _Toc114616361 二十一、 項目基本情況 PAGEREF _Toc114616361 h 50 HYPERLINK l _Toc114616362 二十二、 項目風險分析 PAGEREF _Toc114616362 h 52 HYPERLINK l _Toc114616363 二十三、 項目風險對策 PAGEREF _Toc114616363 h 55 HYPERLINK l _Toc114616364 二十四、 人力資源配置 PAGEREF _Toc114616364 h 56 HYPERLINK l _Toc114616365 勞動定員一覽表

7、 PAGEREF _Toc114616365 h 56 HYPERLINK l _Toc114616366 二十五、 SWOT分析 PAGEREF _Toc114616366 h 58內(nèi)部控制演進過程總結(jié)從內(nèi)部控制概念及理論演變的過程上分析可以推斷出以下幾點。1、內(nèi)部控制的目標范圍由小到大，目標層次由低到高早期的內(nèi)部牽制關(guān)注于資產(chǎn)的安全與完整、財務信息的可靠性以防弊為主要目標。而制度二分法及結(jié)構(gòu)分析法則在此基礎(chǔ)上把內(nèi)部控制目標延伸到了提高業(yè)務效率，促進經(jīng)營方針、組織計劃的貫徹，以防弊和興利為共同目標。內(nèi)部控制整體框架則明確提出了內(nèi)部控制為經(jīng)營效率、財務信息可靠、遵循性三個方面提供合理保證。ER

8、M框架將目標分為戰(zhàn)略目標、經(jīng)營目標、報告目標及遵循性目標四種類型。在內(nèi)部控制整體框架基礎(chǔ)上增加了戰(zhàn)略目標，并將報告目標擴展為企業(yè)所有對內(nèi)和對外報告。ERM框架明確提出終極目標為增加利益相關(guān)者的價值。由此可見，內(nèi)部控制目標日益擴展，層次由管理的業(yè)務層上升到自戰(zhàn)略層而下的整個管理過程。2、內(nèi)部控制的架構(gòu)由一維的扁平結(jié)構(gòu)演變?yōu)槿S的立體架構(gòu)制度二分法將內(nèi)部控制劃分為內(nèi)部管理控制制度與內(nèi)部會計控制制度，這是一種簡單的“扁平式”的分類。內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)首次提出了“結(jié)構(gòu)”的概念，認為內(nèi)部控制由三個要素組成了一個三角結(jié)構(gòu)。內(nèi)部控制整體框架在此基礎(chǔ)上豐富了要素，并且明確了要素之間的關(guān)系和相互作用。ERM框架則提出

9、了立方體的三維結(jié)構(gòu)。四個目標代表水平面，八個要素代表垂直面，企業(yè)整體層、部門、經(jīng)營單元及附屬公司代表縱深面。3、內(nèi)部控制要素由模糊變?yōu)榍逦壹毣瘍?nèi)部控制結(jié)構(gòu)首次提出了構(gòu)成要素，包括控制環(huán)境、控制程序及會計制度。內(nèi)部控制整體框架擴大了要素內(nèi)容，包括控制環(huán)境、控制活動、風險評估、監(jiān)控以及信息與溝通五大要素，提出了許多之前沒有包括的要素，如風險評估及監(jiān)控。ERM框架對整合框架進行了細化，提出了內(nèi)部環(huán)境、目標設(shè)定、事件識別、風險評估、風險應對、控制活動、信息與溝通及監(jiān)控八個要素。4、內(nèi)部控制與公司管理的邊界越來越融合從內(nèi)部控制的演變過程可以看到，內(nèi)部控制從公司管理的職能之一演變?yōu)榕c公司管理逐漸融合。傳

10、統(tǒng)的內(nèi)部控制職能中，內(nèi)部牽制承擔的是控制的一小部分職責，內(nèi)部會計控制在保護財產(chǎn)安全及財務信息可靠方面發(fā)揮控制職能，內(nèi)部管理控制則注重于與組織計劃的相符以及業(yè)務效率等方面。演變后的內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)首次提出了控制環(huán)境的要素，在控制環(huán)境中包括董事會及其專門委員會、管理思想及經(jīng)營作風，已涉入戰(zhàn)略管理的層次，只是被動反映其靜態(tài)內(nèi)容。內(nèi)部控制整體框架除此以外提及的風險評估要素，要求識別對組織目標能產(chǎn)生影響的各種風險進行評估其影響程度及發(fā)生的可能性，對以風險為導向的戰(zhàn)略管理的相關(guān)內(nèi)容進行初探。ERM框架則全面反映了公司風險管理的具體內(nèi)容，從戰(zhàn)略目標設(shè)定時考慮風險一直到風險識別、風險評估、風險應對以及具體的控制活

11、動，該框架隱含的控制已和公司管理相融合，涉及公司管理的所有層次，控制與管理的職能和界限已經(jīng)模糊。內(nèi)部控制的起源在人類社會經(jīng)濟發(fā)展的長河中，早已融入了內(nèi)部控制的基本思想。根據(jù)史料記載，遠在公元前3600年前的美索不達米亞文化時代，就存在著極簡單的內(nèi)部控制實踐。例如，古埃及在法老統(tǒng)治時期，就設(shè)有監(jiān)督官負責對全國各級機構(gòu)和官吏是否忠實履行受托事項、財政收支記錄是否準確無誤等加以監(jiān)督。但是，由于社會生產(chǎn)力處于手工勞動階段，技術(shù)水平低下，交通不便，人與人之間社會聯(lián)系的成本高、有效性低，經(jīng)濟組織和社會活動一般以家庭為基本單位進行，規(guī)模小、結(jié)構(gòu)簡單。因此，當時的管理是建立在個人觀察、判斷和直觀基礎(chǔ)上的傳統(tǒng)經(jīng)

12、驗管理，沒有形成系統(tǒng)的管理理論，也不可能提出“內(nèi)部控制”的概念，這一時期的內(nèi)部控制實踐僅僅是人們無意識的行為。15世紀末，借貸復式記賬法在意大利出現(xiàn)。自此開始對管理錢、財、物的不同崗位進行分離設(shè)立，并利用其鉤稽關(guān)系進行交互核對。這種方法直到19世紀末期，都還一直被認為是保證所有錢物和賬目正確無誤的理想牽制方法。20世紀初期，西方資本主義經(jīng)濟得到了較大發(fā)展，股份有限公司的規(guī)模不斷擴大，生產(chǎn)資料的所有者和經(jīng)營者相互分離。一些企業(yè)在非常激烈的競爭中，逐步摸索出了一些組織、調(diào)節(jié)、制約和檢查企業(yè)生產(chǎn)活動的辦法，即按照人們的主觀設(shè)想，建立內(nèi)部牽制制度，以防范和揭露錯誤。這種設(shè)想認為，兩個或兩個以上的人或部

13、門，無意識地犯同樣錯誤的可能性很??；兩個或兩個以上的人或部門，有意識地合伙舞弊的可能性也大大低于單獨一個人或一個部門舞弊的可能性。這個時期的內(nèi)部控制主要以差錯防弊、保證資產(chǎn)安全為目的，以錢、財、物三分管為主要控制理念。按照這種設(shè)想建立起來的會計工作制度，就是內(nèi)部牽制制度。從內(nèi)容上看，內(nèi)部牽制主要包括四項職能：實物牽制，如把保險柜的鑰匙交給兩個或者兩個以上的人保管，這樣如果不同時使用兩把以上的鑰匙，保險柜就無法打開；物理牽制，如倉庫的門不按正確的程序操作就打不開，甚至還會自動報警；分權(quán)控制，如把每項業(yè)務都分別由不同的人或者部門去處理，以預防舞弊或者錯誤的發(fā)生；簿記控制，如定期將明細賬和總賬進行核

14、對。作為一種管理制度，內(nèi)部牽制幾乎不涉及信息的真實性和工作效率的提高問題，因此，其范圍和管理作用都比較有限。到20世紀40年代末期，生產(chǎn)的社會化程度空前提高，所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離，股份有限公司迅速發(fā)展，市場競爭進一步加劇。為了在激烈的競爭中生存發(fā)展，企業(yè)迫切需要在管理上采用更為完善、有效的控制方法。為了適應股份日益分散的實際和保護社會公眾投資者的利益，西方國家紛紛以法律的形式要求企業(yè)披露會計信息，這樣對會計信息的真實性就提出了更高的要求。因此，傳統(tǒng)的內(nèi)部牽制制度已經(jīng)無法滿足上述企業(yè)管理和會計信息披露的需要，現(xiàn)代意義上的內(nèi)部控制的產(chǎn)生已經(jīng)成為一種必然。公司治理的框架公司治理主要包括治理結(jié)構(gòu)和治理機

15、制兩部分（見本書第二章、第三章的內(nèi)容），根本目的是提高治理效率。治理結(jié)構(gòu)是從靜態(tài)考慮，公司治理是一種政治化、法律化的安排，具有制度性和結(jié)構(gòu)性的特點，具體表現(xiàn)為：有關(guān)收益和風險的制度安排，有關(guān)權(quán)力分立和制衡的結(jié)構(gòu)安排和組織安排。治理機制是從動態(tài)考慮，指公司治理系統(tǒng)中持續(xù)互動的管控關(guān)系、功能和運行原理，包括監(jiān)督機制、激勵機制、決策機制和外部治理，表現(xiàn)出系統(tǒng)的無限開放性。按照機制設(shè)計或?qū)嵤┧觅Y源的來源，公司治理可以簡單區(qū)分為公司外部治理系統(tǒng)與公司內(nèi)部治理系統(tǒng)。（一）外部治理系統(tǒng)外部治理系統(tǒng)指的是盡管機制的實施超出了公司資源的計劃范圍，但仍然可以用于實現(xiàn)公司治理目標的各種公司治理機制的總稱它包括公

16、司治理的法律和政治環(huán)境、公司控制權(quán)市場、產(chǎn)品和要素市場、外部代理人市場。主要目的在于權(quán)力制約和平衡，實現(xiàn)利益相關(guān)者利益最大化。1、公司治理的法律和政治環(huán)境公司治理是一個經(jīng)濟問題，但它同時也是一個法律和政治問題。公司治理的法律途徑在公司治理機制中處于基礎(chǔ)性位置。各國在股權(quán)結(jié)構(gòu)、資本市場和公共政策上的差異與投資者在法律上所受到的保護程度密切相關(guān)。在市場經(jīng)濟國家，公司治理的政治途徑多是借助法律途徑來實現(xiàn)的。2、資本市場和公司控制權(quán)市場資本市場不僅為投資者提供了一種分散風險的保險機制，還為投資者提供了關(guān)于公司業(yè)績狀況的信號。隨著市場流動性的提高，其監(jiān)督功能也加強，當然，資本市場對公司治理的最重要的貢獻

17、是創(chuàng)造了控制權(quán)市場。從該理論可以推知，公司并購后，被收購企業(yè)的管理者將被更換，然而經(jīng)驗表明并非如此。接管市場的存在將限制公司總經(jīng)理忽視利潤和所有者回報的行為，從而會約束總經(jīng)理營造公司帝國的夢想。接管市場的批評者認為，接管的收益來自享受的稅收優(yōu)惠，與原公司經(jīng)理人、雇員終止合同，以及非效率的資本市場在價值評估中的錯誤。3、產(chǎn)品和要素市場產(chǎn)品市場是指供人們消費的最終產(chǎn)品和服務的交換場所及其交換關(guān)系的總稱。要素市場也即生產(chǎn)要素市場包括生產(chǎn)資料市場、金融（資金）市場、勞動力市場、房地產(chǎn)市場、技術(shù)市場、信息市場、產(chǎn)權(quán)市場等。產(chǎn)品（要素）市場競爭不僅是市場經(jīng)濟條件下改善整體經(jīng)濟效率的十分強大的力量，同時，它

18、在公司治理方面也發(fā)揮著重要作用。但是正如Jensen（1996）所指出的那樣，產(chǎn)品和要素市場的監(jiān)督力量對于新的和存在大量經(jīng)濟租或準租的活動而言十分微弱。4、外部代理人市場尤金法瑪認為，如果一個企業(yè)被看成一組合約，那么企業(yè)的所有制就不重要了，完善的經(jīng)理人市場可以自動約束經(jīng)理人的行為，并解決由所有權(quán)和控制權(quán)的分離而產(chǎn)生的激勵問題。Gibbon和Murphy（1992）研究了當工人關(guān)注未來職業(yè)時最優(yōu)的激勵合約設(shè)計。他們證明，最優(yōu)的激勵合約將最大化包括來自職業(yè)關(guān)注的隱性激勵和來自報酬合約的顯性激勵在內(nèi)的總的激勵。（二）內(nèi)部治理系統(tǒng)內(nèi)部治理系統(tǒng)指的是機制的設(shè)計或?qū)嵤┰谝粋€企業(yè)資源計劃范圍內(nèi)用來實現(xiàn)企業(yè)治

19、理目標的各種治理機制的總稱。它包括所有權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理、董事會、大股東治理、激勵報酬合約等。1、所有權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理代理成本的存在否定了MM定理的合理性。債務的代理成本會產(chǎn)生兩種相反的效應，第一種效應主要表現(xiàn)為債券會導致經(jīng)理傾向于投資高風險高收益的項目；另一種效應表現(xiàn)為，由于從聲譽角度出發(fā)考慮問題，公司或經(jīng)理傾向于選擇相對安全、能保證還清債務的項目，而不是真正價值最大化的項目。2、董事會董事會可以理解為一個內(nèi)生決定的用來緩解代理問題的制度安排，成為仍處在發(fā)展早期的董事會理論文獻中揭示董事會存在原因的正式模型。按照上述模型，董事會的有效性受到其獨立性的影響，而董事會的獨立性則取決于已有的董事與C

20、EO在關(guān)于CEO薪金與增補董事會人選等問題上的討價還價。3、大股東治理法律不能給小股東以有效的保護時，大股東能獲得有效的控制權(quán)，所以在世界各國大股東持股很普遍。大股東會犧牲其他投資者的利益來滿足自己的偏好，尤其是當他們掌握的控制權(quán)大于其現(xiàn)金流量權(quán)時更是傾向于追求控制權(quán)的私人收益，或“準租金”。因此，在理論上應研究大股東特征、大股東監(jiān)督、大股東侵害行為、大股東控制權(quán)及合作關(guān)系問題。4、激勵報酬合約在激勵報酬合約的實際設(shè)計過程中需要注意以下兩個問題。第在強調(diào)合約的績效衡量的可證實性時，不要忽視關(guān)系性合約。第二，當經(jīng)理人的努力是多維，且對經(jīng)理人績效的衡量不完備時，如何協(xié)調(diào)不同激勵方向的沖突問題。協(xié)調(diào)

21、激勵沖突的一般原則是，在提高某種任務的激勵時，可以增加該項任務本身的回報，或者通過降低另一種任務的回報實現(xiàn)。公司治理原則的概念廣義的公司治理原則包括有關(guān)公司治理的準則、報告、建議、指導方針和最佳做法等，它通過一系列規(guī)則建立一套具體的公司治理運作機制，維護投資者和其他利害相關(guān)者的利益，促進公司健康發(fā)展實現(xiàn)公司的有效治理。公司治理原則可以幫助政府對本國公司治理方面的法律、制度和管理機制框架進行評估、改進，也可以為上市公司（甚至是非上市公司）建立良好的公司治理提供指導、借鑒，還對股票交易所、投資者和其他在建立良好的公司治理中起作用的機構(gòu)提供了參考和建議。公司治理原則不具有強制約束力，其目的不在于制定

22、詳細的國家立法，而是為人們提供某種參考。比如政策制定者在審查并制定反映本國特定的經(jīng)濟、社會、法律和文化環(huán)境特色的有關(guān)公司治理的法律和監(jiān)管框架時，可以公司治理原則為參考；再如市場參與者，可以參考公司治理原則制定自身的公司治理制度。公司治理原則是不斷發(fā)展的，因此應根據(jù)環(huán)境的重大變化不斷重新對其進行審查。為了在這個不斷變化的世界中保持競爭地位，公司必須不斷創(chuàng)新并使自己的公司治理狀況適應變化了的環(huán)境，這樣才能使公司不斷滿足新的需求，抓住新的機遇。同樣，政府有義務制定一個有效的規(guī)范框架，保持足夠的靈活性，使市場能夠有效地發(fā)揮作用并能對股東和利益相關(guān)者的期望做出反應。政府和市場參與者可以根據(jù)成本與收益的比

23、例，自己決定是否采納這些原則。公司治理的特征廣義地講，公司治理是公司運作的全部準則，包括法律指引、社會標準、道德行為的普遍標準及利益相關(guān)者之間的關(guān)系。公司治理的核心是在創(chuàng)造財富所需的效率最大化和確?？刂品綄嫦嚓P(guān)者盡職這兩者之間取得復雜的平衡模式。（一）公司治理的動態(tài)性公司治理的動態(tài)性有兩個方面的含義：其一是指一個具體的公司在不同的發(fā)展階段有與它相適應的公司治理機制；其二是指不同時代的公司治理也有那個時代獨有的特點與內(nèi)容。到目前為止，公司治理理念經(jīng)歷了四個階段：20世紀70年代管理層中心主義階段、80年代股東會中心主義階段、90年代董事會中心主義階段和21世紀利益平衡/風險控制階段。（二）公

24、司治理的合約性公司治理的合約性是指公司各利益關(guān)系人通過簽訂合約來規(guī)定各自的權(quán)、責、利。公司治理是一種合約關(guān)系，但是由于各利益關(guān)系人的行為具有有限理性和機會主義的特征，所以這些合約不可能是完全合約，只能是一種關(guān)系合約。所謂關(guān)系合約是指合約各方并不要求對行為的詳細內(nèi)容達成協(xié)議，而是對總目標、總原則、遇到問題時的決策規(guī)則、分享決策權(quán)以及解決可能出現(xiàn)的爭議的機制等達成協(xié)議，從而節(jié)約了不斷談判、不斷締約的成本。公司治理以公司法和公司章程為依據(jù)，在本質(zhì)上就是這種關(guān)系合約。它以簡約的方式規(guī)范公司各利益相關(guān)人的關(guān)系，約束他們之間的交易，來實現(xiàn)公司交易成本的比較優(yōu)勢。（三）公司治理的法治性國家為保護公司各利益關(guān)

25、系人的利益，往往通過制定有關(guān)法律法規(guī)來規(guī)范公司的治理。我國也通過公司法證券法中國上市公司治理準則和其他有關(guān)法律法規(guī)來規(guī)范我國的公司治理。公司各利益關(guān)系人的權(quán)、責、利需要在有關(guān)法律的基礎(chǔ)上加以明確。公司治理機制完善與否，取決于國家有關(guān)法律法規(guī)完善與否。在現(xiàn)階段，我國尤其應重視對大股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員法律責任的研究，這是我國公司治理的關(guān)鍵內(nèi)容之一。（四）公司治理的制約性公司治理強調(diào)公司股東、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理人員之間的責、權(quán)、利配置及相互制衡。在公司治理中，所有者將自己的資產(chǎn)交給公司董事會托管。公司董事會是公司的決策機構(gòu)。高級經(jīng)理人員受雇于董事會，組成在董事會領(lǐng)導下的執(zhí)行機構(gòu)，在董事會

26、的授權(quán)范圍內(nèi)經(jīng)營企業(yè)。監(jiān)事會同時對董事會、經(jīng)理人員進行監(jiān)督。公司治理的制約性不僅體現(xiàn)在公司內(nèi)部要相互制約，而且在公司外部也還有社會審計、政府有關(guān)機構(gòu)等社會力量對公司內(nèi)部人員進行監(jiān)督。（五）公司治理的價值導向性公司的本質(zhì)是進行價值創(chuàng)造，公司治理的好壞不能僅以是否實現(xiàn)有效制衡作為衡量的標準，而更應看它促進公司價值創(chuàng)造活動的有效性。公司治理的價值導向性主要是指合理的公司治理要能保證公司對市場的適應性，公司應根據(jù)產(chǎn)品市場、資本市場、人才市場、技術(shù)市場等市場的變化，較快地調(diào)整公司管理策略和投資策略，使公司在市場競爭中居于有利位置，實現(xiàn)公司價值最大化。（六）公司治理的地域性公司治理的地域性是指由于不同國家

27、或地區(qū)具有不同的政治、經(jīng)濟、法律、文化等背景，公司治理也會存在不同的模式。目前國外就存在著英美模式、德國模式、日本模式、東亞模式等不同的公司治理模式。隨著社會的進步、各國的經(jīng)濟文化交流的加強，公司治理有趨同的特點，但是各國經(jīng)濟文化發(fā)展的不均衡性及各國原有文化基因的不同特點，仍然會使各國的公司治理保持一定的特色。公司治理的影響因子由于公司治理的多角度和多維性，如果將其視為一個目標函數(shù)那么影響公司治理這一因變量的自變量主要有哪些呢？（一）公司自身的股權(quán)結(jié)構(gòu)和運行機制根據(jù)現(xiàn)代企業(yè)理論的觀點，一般將股權(quán)結(jié)構(gòu)定義為企業(yè)剩余控制權(quán)和剩余索取權(quán)的分布狀況與匹配方式，股權(quán)結(jié)構(gòu)是所有權(quán)結(jié)構(gòu)在股份制公司下的具體表

28、現(xiàn)形式。而在實踐中，由于經(jīng)濟、環(huán)境和社會體制的差異，不同國家對于股權(quán)結(jié)構(gòu)含義的理解是有所區(qū)別的。一般來說，國外主要從數(shù)量角度和權(quán)力角度來認識股權(quán)結(jié)構(gòu)，國內(nèi)則主要從股權(quán)集中度和股權(quán)屬性上對股權(quán)結(jié)構(gòu)進行劃分。另外，公司治理的實現(xiàn)主要通過內(nèi)部治理機制和外部治理機制來發(fā)揮作用。股權(quán)結(jié)構(gòu)正是通過影響公司內(nèi)外部治理機制，發(fā)揮正面或負面作用，從而在很大程度上決定了公司治理的有效性。這些治理機制主要包括收購兼并、監(jiān)督機制、經(jīng)營激勵和代理權(quán)爭奪等方面。（二）公司控股股東的身份從股權(quán)身份或股權(quán)維度上看，不同身份和類型的股東持有企業(yè)所有權(quán)的成本是不同的，因為其決策能力、對風險的判斷和承受能力、對管理者的監(jiān)督能力、對

29、信息的遺選和甄別能力等方面是不完全相同的，甚至差異很大。在我國，股東性質(zhì)結(jié)構(gòu)（又稱所有制結(jié)構(gòu)、股權(quán)種類結(jié)構(gòu)）分為國有股、法人股和個人股三個部分。國有股包括國家股和國有法人股。法人股是企業(yè)法人以其法人財產(chǎn)權(quán)為基礎(chǔ)，向其他股份制企業(yè)投資所形成的股份，企業(yè)法人股屬于法人企業(yè)的所有者。法人股包括國有法人股和社會法人股，社會法人股中又包括一般法人股和機構(gòu)法人股。一般法人股是指非國有企業(yè)以企業(yè)法人名義購買的股票，機構(gòu)法人股是指機構(gòu)投資者購買的股份。個人股則包括職工股和社會公眾股。國有股和國有法人股都是國家股，其主要區(qū)別是資金來源不同。國家直接投資企業(yè)的資產(chǎn)則為國家股，非國家直接投資企業(yè)的凈資產(chǎn)則為國有法人

30、股。不同的股東身份在公司治理方面會存在差異，例如與私有企業(yè)相比，國有企業(yè)存在以下三個特殊點。（1）企業(yè)目標多元化。企業(yè)要承擔社會福利、就業(yè)、醫(yī)療保險等社會義務，追求利潤最大化不再是企業(yè)的唯一目標。（2）財務預算軟約束。銀行等金融機構(gòu)與國有企業(yè)存在千絲萬縷的聯(lián)系，國家是其共同的所有者，國有企業(yè)能夠較輕易地從銀行獲取貸款，擴大融資。（3）對經(jīng)理激勵不足。由于企業(yè)目標多元化，所以企業(yè)績效無法準確評價。由此也可以看出，國有股權(quán)對公司治理會產(chǎn)生一定的負面影響，在股權(quán)從國有性質(zhì)轉(zhuǎn)為私有的過程中，公司治理中的激勵和監(jiān)督機制能夠得到改善，整體效率也會得到提高。（三）公司的發(fā)展階段及其行業(yè)特性公司的發(fā)展與現(xiàn)代企

31、業(yè)的發(fā)展類似，總體上經(jīng)歷了業(yè)主制、合伙制與公司制三個階段。一般來說，在公司發(fā)展初期，生產(chǎn)規(guī)模比較小、品種比較單一，在治理結(jié)構(gòu)上，個人業(yè)主集剩余索取權(quán)、控制權(quán)及經(jīng)營管理權(quán)于一身，公司治理水平依賴業(yè)主的經(jīng)營管理水平。隨著公司生產(chǎn)水平的逐步提高及公司發(fā)展的需求，為了擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、分散公司風險，企業(yè)的組織形式逐漸演變成了投資主體共同分享利益、承擔風險，負無限連帶責任的合伙制企業(yè)。每個合伙人對所發(fā)生的經(jīng)濟行為均負有限或無限的責任，這就給共同執(zhí)行決策、相互監(jiān)督程序提供了充分的理由。而在公司制形式下，公司所有權(quán)與治理權(quán)相分離，管理的責任被委托給具有專門管理技能的職業(yè)經(jīng)理人，股東擁有剩余索取權(quán)與最終的控制

32、權(quán)。這使公司治理的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)更加復雜，表現(xiàn)為眾多財務資本產(chǎn)權(quán)與管理知識人力資本產(chǎn)權(quán)之間及其相互之間的競爭與合作的管理，具體包括資本所有者對管理成員的選擇、約束、監(jiān)督與激勵，對投資者尤其是小股東、債權(quán)人的利益保護，董事會成員、經(jīng)理成員的權(quán)力、績效評價與競爭等。一個公司制企業(yè)如同一個科層制結(jié)構(gòu)的國家，也存在集權(quán)與分權(quán)的模式。完全集權(quán)的治理模式在企業(yè)發(fā)展的初期可以最大限度地發(fā)揮經(jīng)營的靈活性，以應付市場的迅速變化；隨著企業(yè)的逐步發(fā)展，企業(yè)的規(guī)模得以迅速壯大，其他利益主體進入企業(yè)使得權(quán)力被分解稀釋，傳統(tǒng)的完全集權(quán)治理模式已經(jīng)不能適應公司發(fā)展所需。由于公司處于不同類型的行業(yè)，不同的風險狀況、市場競爭環(huán)境也同

33、樣影響著公司治理機制的選擇。例如，處于競爭性行業(yè)的公司比具有壟斷性權(quán)力的公司面臨著更為殘酷的競爭環(huán)境，為了生存和發(fā)展，這些行業(yè)的管理者對市場的變化必須做出更為及時的反應，過于僵化或者集權(quán)的治理機制顯然無法適應其要求；高新科技企業(yè)比傳統(tǒng)企業(yè)對管理者創(chuàng)新能力的要求更高，從而以股權(quán)為基礎(chǔ)的激勵機制能夠在公司治理中發(fā)揮更有效的作用。（四）公司所處的外部市場環(huán)境由科斯關(guān)于企業(yè)與市場的相互替代原理可知，公司治理與市場的結(jié)構(gòu)、市場的發(fā)育程度是直接相關(guān)的。市場的信用機制、信息機制、法律機制等對公司治理會產(chǎn)生重要的影響，主要體現(xiàn)在以下幾個方面。一是資本市場的融資機制使投資者有權(quán)選擇投資的對象，從而促進了公司治理

34、結(jié)構(gòu)的改善和提高。在資本市場中有內(nèi)部融資和外源融資兩種融資渠道。內(nèi)部融資是指依靠公司已實現(xiàn)的一部分利潤作為再循環(huán)投資；外源融資又主要分為債務融資和股權(quán)融資。股權(quán)融資使得股東通過內(nèi)部的投票機制對公司的經(jīng)營和治理進行監(jiān)督。相對于股權(quán)融資，債務融資可在一定程度上抑制經(jīng)營者的過度投資，因為過度的債務融資會使公司的成本上升，債務杠桿比例增大，面臨還本付息的壓力，雖然股權(quán)融資沒有還本付息的壓力，但融資的大小會受到公司業(yè)績的影響。二是資本市場的價格機制可使投資者了解公司的經(jīng)營信息，降低對管理層的監(jiān)控成本，進而降低公司治理成本。市場價格機制通過公開的公司價值信息影響股份持有人及潛在投資者。一般情況下，公司績效

35、與經(jīng)理人員的工作能力和努力程度正相關(guān)，所以股票價格在某種程度上被公眾視為股東（市場）對經(jīng)理人員表現(xiàn)滿意程度的一種指標。在市場有效的前提下，股票價格能夠較好地反映上市公司的業(yè)績。股票價格越高，表示股東對經(jīng)理人員的滿意度越高；如果公司股票價格走低，則反映了股東對公司業(yè)績和管理人員的一種不滿意心理。三是資本市場中關(guān)于控制權(quán)的爭奪問題，可以強制性地提高公司治理效率。公司控制權(quán)爭奪是指在資本市場條件下，不同的利益主體通過并購、代理權(quán)爭奪等手段實現(xiàn)取得公司最終控制權(quán)的行為。由于委托代理關(guān)系的存在，管理者雖然掌握著公司的控制權(quán)，但如果委托人發(fā)生了變更，控制權(quán)也會隨之發(fā)生變化。因此，依靠資本市場上不同利益主體

36、之間的這種并購或代理權(quán)爭奪，為公司所有者提供了有效的、低成本的監(jiān)督。家族治理模式的主要內(nèi)容（一）以血緣關(guān)系為紐帶的高度集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)在韓國和東南亞的家族企業(yè)中，家族成員控制企業(yè)的所有權(quán)或股權(quán)表現(xiàn)為五種情況。第一種情況，企業(yè)的初始所有權(quán)由單一創(chuàng)業(yè)者擁有，當創(chuàng)業(yè)者退休后，企業(yè)的所有權(quán)傳遞給子女，由其子女共同擁有；第二種情況，企業(yè)的初始所有權(quán)由參與創(chuàng)業(yè)的兄弟姐妹或堂兄弟姐妹共同擁有，待企業(yè)由創(chuàng)業(yè)者的第二代經(jīng)營時，企業(yè)的所有權(quán)則由創(chuàng)業(yè)者的兄弟姐妹的子女或堂兄弟姐妹的子女共同擁有；第三種情況，企業(yè)的所有權(quán)由合資創(chuàng)業(yè)的具有血緣、姻緣和親緣的家族成員共同控制，然后順延傳遞給創(chuàng)業(yè)者第二代或第三代的家庭成員，并

37、由他們共同控制；第四種情況，家族創(chuàng)業(yè)者或家族企業(yè)與家族外其他創(chuàng)業(yè)者或企業(yè)共同合資創(chuàng)辦企業(yè)時，由家族創(chuàng)業(yè)者或家族企業(yè)控股，當企業(yè)股權(quán)傳遞給家族第二代或第三代后，形成由家族成員聯(lián)合共同控股的局面；第五種情況，一些原來處于封閉狀態(tài)的家族企業(yè)，迫于企業(yè)公開化或社會化的壓力，把企業(yè)的部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給家族外的其他人或企業(yè)，或是把企業(yè)進行改造，公開上市，從而形成家族企業(yè)產(chǎn)權(quán)多元化的格局，但這些股權(quán)已經(jīng)多元化的家族企業(yè)的所有權(quán)仍由家族成員控制著。上述五種情況中的每一種情況，在韓國和東南亞的家族企業(yè)中都大量存在著，而且包括了韓國和東南亞家族企業(yè)所有權(quán)或股權(quán)由家族成員控制的基本概況。在印度尼西亞、馬來西亞、泰國、新

38、加坡4個國家以及中國香港地區(qū)，一半以上的上市公司為家族所控制，比例分別為71.5%、67.2%、61.6%、55.4%、66.7%，韓國、菲律賓兩個國家以及中國臺灣地區(qū)的上市公司中由家族控制的比例略低些但也分別達到了48.4%、44.6%、48.4%。（二）所有權(quán)、控制權(quán)與經(jīng)營權(quán)的高度統(tǒng)一東亞公司的控股家族普遍參與公司的經(jīng)營管理與投資決策，家族控制的董事會在公司中掌握實權(quán)，控股股東往往通過控制董事和經(jīng)營者人選來控制公司，1994年評選出的1000家最大華人企業(yè)中，董事長和經(jīng)理之間有親屬關(guān)系的占82%，只有18%的企業(yè)雇傭沒有親屬關(guān)系的職業(yè)經(jīng)理。從表41中可以看出，東亞公司的所有權(quán)與控制權(quán)之比除

39、了印度尼西亞和新加坡略低于0.8外，我國臺灣為0.832，其他國家和地區(qū)均為0.85以上，最高的泰國為0.941，說明東亞國家公司的所有權(quán)與控制權(quán)保持了高度統(tǒng)一。東亞國家和地區(qū)平均66.8%的公司由控股股東控制董事和經(jīng)營者人選，在印度尼西亞和韓國，80%以上控股股東支配所持股公司的董事和經(jīng)營者人選，最高經(jīng)營者往往來自控股股東家族，由此形成了東亞國家公司所有權(quán)、控制權(quán)與經(jīng)營權(quán)高度統(tǒng)一的獨特模式。（三）家庭化的公司管理公司決策方面，由于公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的特點和儒家倫理道德的影響，在韓國和東南亞家族企業(yè)中，企業(yè)的決策被納入了家族內(nèi)部序列，企業(yè)的重大決策如創(chuàng)辦新企業(yè)、開拓新業(yè)務、人事任免、決定企業(yè)的接班人

40、等都由家族中的同時是企業(yè)創(chuàng)辦人的家長一人做出，家族中其他成員做出的決策也需得到家長的首肯，即使這些家長已經(jīng)退出企業(yè)經(jīng)營的第一線，但由家族第二代成員做出的重大決策，也必須征詢家長的意見或征得家長的同意。當家族企業(yè)的領(lǐng)導權(quán)傳遞給第二代或第三代后，前一代家長的決策權(quán)威也同時賦予第二代或第三代接班人，由他們做出的決策，前一輩的或同一輩的其他家族成員一般也必須服從或遵從。但與前一輩的家族家長相比，第二代或第三代家族家長的絕對決策權(quán)威已有所降低，這也是家族企業(yè)在第二代或第三代出現(xiàn)矛盾或沖突的根源所在。企業(yè)員工管理方面，韓國和東南亞的家族企業(yè)不僅把儒家關(guān)于“和諧”和“泛愛眾”的思想用于家族成員的團結(jié)上，而且

41、還推廣應用于員工管理上，經(jīng)營者對員工的管理不完全是雇用關(guān)系，就像對待自己的兒女一樣，形成了一種和諧共處的環(huán)境。通過提高員工公共福利增強員工的歸屬感、凝聚力，培養(yǎng)企業(yè)內(nèi)部的家庭化氛圍，使員工產(chǎn)生一種歸屬感和成就感。例如，馬來西亞的金獅集團，在經(jīng)濟不景氣時不辭退員工，如果員工表現(xiàn)不佳，公司不會馬上開除，而是采取與員工談心等方式來分析問題和解決問題，這種家庭式的管理氛圍在公司中產(chǎn)生了巨大的力量。印度尼西亞林紹良主持的中亞財團，對工齡在25年以上的超齡員工實行全薪退休制，使員工增加了對公司的忠誠感；再如，韓國的家族企業(yè)都為員工提供各種設(shè)施或條件，如宿舍、食堂、通勤班車、職工醫(yī)院、浴池、托兒所、員工進修

42、條件等。韓國和東南亞家族企業(yè)對員工的家庭式管理，不僅增強了員工對企業(yè)的忠誠感，提高了企業(yè)經(jīng)營管理者與員工之間的親和力與凝聚力，而且還減少并削弱了員工和企業(yè)間的摩擦與矛盾，保證了企業(yè)的順利發(fā)展。（四）經(jīng)營者激勵、約束雙重化在韓國和東南亞的家族企業(yè)中，經(jīng)營者受到了來自家族利益和親情的雙重激勵和約束。一方面企業(yè)經(jīng)營者為家族成員的利益奮力拼搏，將對家庭成員的責任感與使命感加諸在日常管理中，視企業(yè)為自己的生命，能產(chǎn)生非家庭企業(yè)經(jīng)理層難以比擬的動力；另一方面為了家族事業(yè)的發(fā)揚光大，為了維護家庭成員之間的親情，為了一個有榮耀、和諧、富有的大家庭，必須努力工作。這種來自家族經(jīng)濟利益和家族親情的雙向激勵與約束是

43、家族企業(yè)的重要特征。因此，與非家族企業(yè)經(jīng)營者相比，家族企業(yè)的經(jīng)營者的道德風險、利己主義傾向發(fā)生的可能性較低，對經(jīng)營者的監(jiān)督和約束降低了代理成本。家族治理模式的產(chǎn)生理論界對于家族企業(yè)還沒有準確定義。錢德勒定義為：企業(yè)創(chuàng)始者及其最親密的合伙人和家族掌管大部分股權(quán)，他們與經(jīng)理人員維持緊密的私人關(guān)系，且保留高層管理者主要的決策權(quán)，特別是在有關(guān)財務政策、資源分配和高層人員選擇方面。哈佛大學教授唐納利認為，家族企業(yè)是指同一家族至少有兩代參與這家公司的經(jīng)營管理，并且兩代銜接的結(jié)果使公司政策和家族利益與目標有相互影響的關(guān)系。席西民和趙增耀認為，家族企業(yè)是以血緣關(guān)系為基本紐帶，以追求家族利益為首要目標，以實際控

44、制權(quán)為基本手段，以親情第一為首要原則以企業(yè)為組織形式的經(jīng)濟組織形式。家族企業(yè)作為世界上最具普遍意義的企業(yè)組織形態(tài)，在世界經(jīng)濟中有著舉足輕重的地位，在全世界企業(yè)中占65%80%，主要存在于東亞的韓國、新加坡、馬來西亞、印度尼西亞、菲律賓、泰國等地區(qū)，此模式也稱為東亞家族治理模式。第二次世界大戰(zhàn)結(jié)束后，隨著西方殖民體系的崩潰，東亞國家相繼擺脫了殖民統(tǒng)治，從20世紀50年代起紛紛走上了利用本國企業(yè)發(fā)展工業(yè)化的道路。由于缺乏成熟的資本市場，東亞各國沒有經(jīng)歷資本原始積累過程，用于創(chuàng)建和發(fā)展企業(yè)的資金多是家庭成員內(nèi)部積累而來。且部分企業(yè)發(fā)展歷史也是由家族企業(yè)向公眾企業(yè)發(fā)展的歷史，而東亞地區(qū)公司主要是在第二

45、次世界大戰(zhàn)以后創(chuàng)立的，其發(fā)展只有幾十年歷史，因此以家族控制模式為主是企業(yè)發(fā)展到一定歷史階段的必然選擇。這些國家也深受儒學思想影響，儒學在體制上強調(diào)中央集權(quán)和等級有序；在教化上強調(diào)以德治為主；在人際關(guān)系上強調(diào)“忠孝一致”，強調(diào)家族血親的力量，以宗為本。這些思想在企業(yè)治理中也得到了體現(xiàn)：在企業(yè)中注重家庭的凝聚力、家長制和集權(quán)統(tǒng)一，重視企業(yè)權(quán)力在血緣關(guān)系中的傳播，注重員工的家庭化、親善化管理，重視員工對企業(yè)的忠誠以及對長輩的孝順，強調(diào)秩序重于自由。在東亞地區(qū)華人占了居民總數(shù)的相當部分，例如，在馬來西亞約占30%，在泰國約占12%，在越南約占2%。面對西方殖民主義者及土著人的不公正對待，為了保守企業(yè)秘

46、密維持企業(yè)發(fā)展，家族模式是最好的選擇。因此東亞地區(qū)的家族治理模式的產(chǎn)生有其經(jīng)濟、歷史、文化的必然性。 第二次世界大戰(zhàn)后，在美國的援助下，韓國實施了以輕工業(yè)替代戰(zhàn)略為核心的經(jīng)濟重建工作，私營家族企業(yè)進入了創(chuàng)業(yè)期。原日本統(tǒng)治時期的公營企業(yè)和日本人的私人企業(yè)，幾乎全部以較低的價格出售給了企業(yè)家、軍政人員和其他人員，許多家族企業(yè)因此而起家。隨著西方殖民體系的崩潰，外國資本逐步從東南亞國家退出，家族企業(yè)有了相對寬松的生存空間，通過購并、控股、參股形式，控制了過去被西方資本控制和壘斷的行業(yè)，企業(yè)有了迅猛發(fā)展。20世紀80年代以來，東亞家族企業(yè)經(jīng)營的產(chǎn)業(yè)層次不斷提高，在越來越多的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域薪露頭角，多

47、元化經(jīng)營范圍進一步擴大。許多大型家族企業(yè)開始采用跨國公司戰(zhàn)略，經(jīng)營業(yè)務的國際化程度不斷提高。這一時期，隨著國內(nèi)外合資、合作范圍的擴大，上市公司數(shù)量的不斷增多，華人家族企業(yè)公開化和社會化程度的不斷提高，在家族成員仍然控制企業(yè)所有權(quán)的情況下，家族企業(yè)所有權(quán)出現(xiàn)了多元化格局：許多企業(yè)的領(lǐng)導權(quán)開始向第二代或第三代傳遞，來自家族外的高級經(jīng)營管理專門人才開始大量進入企業(yè)，并占據(jù)了部分高層管理職位。公司治理與公司管理的關(guān)系公司治理關(guān)心的是“公司應走向何方”，而公司管理關(guān)心的是“公司怎樣到達那里”。公司治理的核心是確定公司的目標并保證決策的科學性，公司管理的核心是確定實現(xiàn)目標的途徑。管理是運營公司，治理是確保

48、這種運營處于正確的軌道。兩者都是針對同樣的終極目標，即實現(xiàn)財富的有效創(chuàng)造，只是扮演的角色不同，公司治理通過建立權(quán)力制衡的機制而實現(xiàn)其機能，公司管理是對組織資源進行有效整合以達成既定目標。KennethDayton認為，治理與管理是“一個硬幣的兩個面”，誰也不能脫離誰而存在。治理規(guī)定了整個企業(yè)運作的基本網(wǎng)絡(luò)框架，管理則是在這個既定的框架下駕馭企業(yè)奔向目標。缺乏良好治理模式的公司，就像一座地基不牢固的大廈一一沒有公司管理體系的暢通，單純的治理模式也只能是一個美好的藍圖，缺乏實際的內(nèi)容?？v觀管理理論的發(fā)展，從泰勒的科學管理思想、梅奧的人際關(guān)系理論、波特的競爭戰(zhàn)略研究到哈默的企業(yè)再造理論，企業(yè)管理理論

49、與相應的管理實踐范圍由小到大，由剛性的管理措施逐步發(fā)展到注重組織、個體行為的柔性管理理念，由企業(yè)的作業(yè)管理層次發(fā)展到從戰(zhàn)略到作業(yè)的全方位管理。早期的公司管理注重作業(yè)層，與公司治理幾乎是分割的。進入20世紀80年代后，由于競爭的激烈，制訂戰(zhàn)略成為企業(yè)發(fā)展首要考慮的問題，公司管理的重心轉(zhuǎn)向戰(zhàn)略管理，這一轉(zhuǎn)變使公司管理與公司治理開始有了共同的領(lǐng)域，并日益融合。戰(zhàn)略管理一般包括兩個部分，即戰(zhàn)略規(guī)劃和戰(zhàn)略實施，其過程又可分為提議、批準、貫徹和監(jiān)督四個階段。戰(zhàn)略管理一般由總經(jīng)理提出戰(zhàn)略動議，經(jīng)過董事會（股東大會）批準認可，然后再由總經(jīng)理組織分解、貫徹和實施，同時此過程又受到董事會等的監(jiān)督和控制。因此，戰(zhàn)略

50、管理的參與者即是公司治理、公司管理中各個層次的集合體，治理層負責批準和監(jiān)督，管理層負責提議和實施。由此，公司治理與公司管理之間的連接點在于公司的戰(zhàn)略管理層次，特里克對兩者的關(guān)系做了形象的圖示分析。公司治理模式差異論根據(jù)新古典綜合學派的效率理論可知，不同的公司其治理機制的效率也是不同的。不同的經(jīng)濟任務、不同的經(jīng)濟環(huán)境必然也將產(chǎn)生不同的公司治理結(jié)構(gòu)，迄今為止，沒有任何一種公司治理模式被證明放之四海而皆準，那么，這種公司治理模式之間的差異就必將存在著。幾種公司治理模式的產(chǎn)生都是與其具體的市場條件和政治、歷史因素密切聯(lián)系的。治理模式差異論認為，由于經(jīng)濟、政治、文化等方面的差異以及歷史傳統(tǒng)和發(fā)展水平的不

51、同，致使世界上很難存在唯一最佳的公司治理模式。（一）歷史傳統(tǒng)哈佛大學教授盧西恩伯查克和馬克羅伊共同發(fā)現(xiàn)路徑依賴理論，即一國的公司治理模式不可避免地受到先前存在的公司制治理結(jié)構(gòu)的影響，也不可避免地沿著先前的公司治理結(jié)構(gòu)的基本軌跡與方向發(fā)展，由此導致了各國在先前由于其不同的環(huán)境甚至是歷史條件而形成不同的公司治理模式。因為：第一，怎樣建立有效的公司治理模式通常是有章可循的；第二，現(xiàn)有的公司治理模式缺陷會隨著公司運營逐漸顯現(xiàn)，但公司內(nèi)部既得利益者為了維護其自身利益，會阻止對公司治理模式進行變革，維護其既得利益。由此可知，即使競爭效率的壓力和全球趨同化仍然存在，但公司治理結(jié)構(gòu)的不同不可能消失。（二）經(jīng)濟

52、條件經(jīng)濟條件上，“外部控制型”的英美公司治理模式，主要依賴于完善的外部資本市場來對經(jīng)理層進行有效的監(jiān)控，而“內(nèi)部控制型”的德日公司治理體制，則依賴于公司內(nèi)部監(jiān)控機制作用的發(fā)揮。如果德國模式迎接敵意收購和股東導向型董事會，那么，德國就會出現(xiàn)既沒有勞工影響的董事會，也沒有契約和勞動力市場的保護監(jiān)控機制，這樣的治理模式將會是不可想象的。在制度的選擇過程之中，國家利益以及政治選擇等因素都影響公司治理模式的選擇。例如，美國政府對財產(chǎn)權(quán)實施了較為充分的保護，所以在美國就形成了外部治理的機制和市場導向型模式；而韓國政府對公司的監(jiān)管和對貸款的分配，則形成了家族導向型和政治管制型模式。經(jīng)濟條件上的巨大差異，導致

53、各國在對公司治理體制上所做選擇的巨大差異。一國經(jīng)濟體制在某一時點所擁有的規(guī)則依賴于并且反映該經(jīng)濟體制最初擁有的所有權(quán)結(jié)構(gòu)和治理結(jié)構(gòu)?？傊?，各種治理模式的存在和發(fā)展在一定程度上體現(xiàn)了各國的特色和適應了本國經(jīng)濟的發(fā)展，雖然近年來，以英國、美國為代表的外部控制模式和以德國、日本為代表的內(nèi)部控制模式這兩種典型的模式都發(fā)生了顯著變化，呈現(xiàn)出一定程度上的趨同。但是，這種趨同僅僅是相對的，各種模式在變革的過程中都沒有完全偏離各自原先的軌道。公司治理模式不會因為經(jīng)濟全球化而完全趨同。（三）政治影響哈佛大學教授馬克羅伊認為政治因素的主導作用是造成各國公司治理模式差異性的主要成因。在強管理者，弱所有者：美國公司財

54、務的政治根源中，他指出，政治影響產(chǎn)生了美國大中型公司的不緊密的股權(quán)模式。究其根本原因是美國政府本著政治利益，力主弱化金融資本的影響力，據(jù)此來束縛金融機構(gòu)的規(guī)模和經(jīng)營范圍。接下來羅伊教授又在公司治理中的政治決定因素這本書中接著提到，歐洲本土的治理結(jié)構(gòu)與美國公司不同，主要決定于是否存在“社會民主”的政治傳統(tǒng)，個人本位和平民思想比較重。因此，分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)會凸顯其高效。在歐洲本土根深蒂固的民主傳統(tǒng)下，注重整體利益，看重的是分配，如果出現(xiàn)雇員利益和股東權(quán)益相沖突時，高層一般會向前者傾斜。所以，在政治社會民主前提下，大眾公司相較私人公司產(chǎn)生股東和管理層的代理成本的風險更大。這種風險的防范措施即是集中持股

55、通過相對比較保密的會計制度直接對管理層進行監(jiān)督，大股東能夠防范將公司資源應用于其他利益相關(guān)者的壓力一一這也是歐洲本土缺少公共公司的原因所在。如若試圖對制度進行改革，則必須至少考慮到兩個因素：一是新制度必須更加有效率；二是新制度的效率必須足以使制度轉(zhuǎn)型的收益大于成本。只有在保證新制度效率和新制度能夠取得更大收益的前提下，才能考慮制度的轉(zhuǎn)型，否則現(xiàn)有利益控制者就會拒絕這種轉(zhuǎn)型。因此，轉(zhuǎn)型必須在能夠產(chǎn)生相當大的利益的情況下才會發(fā)生。目標設(shè)定的含義我國內(nèi)部控制基本規(guī)范第二十條規(guī)定，企業(yè)應當根據(jù)設(shè)定的控制目標，全面、系統(tǒng)、持續(xù)地收集相關(guān)信息，結(jié)合實際情況，及時進行風險評估。目標設(shè)定是風險識別、風險分析和

56、風險應對的前提。在管理當局識別和分析風險并采取行動來管理風險之前，首先必須有目標，確定與目標相關(guān)的風險，目標設(shè)定是風險評估的前提。目標設(shè)定分為三個層次，首先在企業(yè)既定的使命或愿景指導下，管理層制定企業(yè)的戰(zhàn)略目標；其次根據(jù)戰(zhàn)略目標制定業(yè)務層面的目標，并在企業(yè)內(nèi)層層分解和落實；最后根據(jù)設(shè)定的目標合理確定企業(yè)整體風險承受能力和具體業(yè)務層次上可接受的風險水平。企業(yè)應當按照戰(zhàn)略目標，設(shè)定相關(guān)的經(jīng)營目標、財務報告目標、合規(guī)性目標與資產(chǎn)安全目標，并根據(jù)設(shè)定的目標合理確定企業(yè)整體風險承受能力和具體業(yè)務層次上的可接受的風險水平。1、戰(zhàn)略目標戰(zhàn)略目標反映了管理層就主體如何努力為其利益相關(guān)者創(chuàng)造價值所做出的選擇，是

57、高層次的目標，與其使命相關(guān)聯(lián)并支撐其使命。企業(yè)在考慮實現(xiàn)戰(zhàn)略目標的各種方案時，必須考慮與各種戰(zhàn)略相伴的風險及其影響。戰(zhàn)略目標方面的關(guān)注點主要包括：（1）對企業(yè)績效現(xiàn)狀進行的評估（2）對內(nèi)部和外部環(huán)境的監(jiān)測分析；（3）戰(zhàn)略目標體系（4）戰(zhàn)略選擇遵循必要的流程，以及獲得了充分的討論；（5）對目標實現(xiàn)與現(xiàn)有資源狀況之間的匹配程度進行的評估；（6）設(shè)定戰(zhàn)略目標可接受程度；（7）就戰(zhàn)略目標與企業(yè)內(nèi)部員工和外部相關(guān)利益集團之間的溝通。2、經(jīng)營目標經(jīng)營目標與企業(yè)經(jīng)營的效率與效果有關(guān)，包括業(yè)績和盈利目標的實現(xiàn)，需要反映企業(yè)運營所處的特定經(jīng)營、行業(yè)和經(jīng)濟環(huán)境。經(jīng)營目標來自公司的戰(zhàn)略目標和戰(zhàn)略計劃，并與之緊密聯(lián)系

58、，是隨著具體對象和不同時段制訂的，這些目標應針對每個重要業(yè)務活動并與其他業(yè)務活動保持一致。經(jīng)營目標方面的關(guān)注點主要包括以下幾點：（1）經(jīng)營目標與公司戰(zhàn)略目標及戰(zhàn)略計劃一致；（2）經(jīng)營目標適應公司所處的特定經(jīng)營環(huán)境、行業(yè)和經(jīng)濟環(huán)境等；（3）各個業(yè)務活動目標之間保持一致；（4）所有重要業(yè)務流程與業(yè)務活動目標相關(guān)；（5）適當?shù)馁Y源及有效配置（6）管理層制定的公司經(jīng)營目標及其對目標的負責程度。3、報告目標報告目標與財務報告及其相關(guān)信息的真實完整有關(guān)?？煽康膱蟾婺軌驗楣芾韺犹峁┻m合其既定目標的準確而完整的信息，支持管理層的決策，并對主體活動和業(yè)績實施有效監(jiān)控。報告目標方面的關(guān)注點主要包括以下幾點：（1）

59、管理層決策及對公司活動、業(yè)績監(jiān)控的準確、及時、完整的信息的對內(nèi)報告；（2）滿足投資者、監(jiān)管部門及其他相關(guān)信息需求者真實、可靠、完整的信息的對外報告；（3）反映信息的全面性，包括財務信息與非財務信息。4、資產(chǎn)安全目標資產(chǎn)安全目標是內(nèi)部控制的基本目標，包括：防止企業(yè)無效率經(jīng)營，損失資產(chǎn)；防止員工舞弊；防止公司資產(chǎn)被盜等。資產(chǎn)的安全與完整對于我國企業(yè)尤其是國有企業(yè)具有非常重要的現(xiàn)實意義，近年來國有資產(chǎn)流失的案件屢有發(fā)生，內(nèi)部控制應該把資產(chǎn)安全作為一個重要的目標來加以實現(xiàn)。資產(chǎn)安全目標方面的關(guān)注點主要包括以下幾點：（1）關(guān)注企業(yè)日常經(jīng)營活動的效率；（2）提高企業(yè)的生產(chǎn)力和競爭力；（3）防止資產(chǎn)縮水；（

60、4）關(guān)注資產(chǎn)使用及處置的授權(quán)情況。5、合規(guī)目標合規(guī)目標與企業(yè)各項活動的合法性有關(guān)。企業(yè)進行內(nèi)部控制建設(shè)必須符合相關(guān)的法律和法規(guī)。企業(yè)需要根據(jù)相關(guān)的法律法規(guī)制定最低的行為標準并作為企業(yè)的遵循目標，企業(yè)的合規(guī)記錄可能對它在社會上的聲譽產(chǎn)生極大的正面或負面影響。合規(guī)目標方面的關(guān)注點主要包括：公司的各項活動符合法律法規(guī)的要求，通常涉及知識產(chǎn)權(quán)、市場、價格、稅收、環(huán)境、員工福利以及國際貿(mào)易等。內(nèi)部控制目標的設(shè)定（一）制訂戰(zhàn)略目標企業(yè)的戰(zhàn)略目標一般是穩(wěn)定的，但與其相關(guān)的業(yè)務層面的目標具有動態(tài)性，會隨著內(nèi)部和外部的條件而調(diào)整。在企業(yè)風險管理目標的設(shè)計過程中，首先要確定企業(yè)層面的目標，即戰(zhàn)略目標。戰(zhàn)略目標需要