木漿水刺非織造布公司內(nèi)部控制

1、泓域/木漿水刺非織造布公司內(nèi)部控制木漿水刺非織造布公司內(nèi)部控制xxx集團(tuán)有限公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc113516701 一、 內(nèi)部控制的起源 PAGEREF _Toc113516701 h 3 HYPERLINK l _Toc113516702 二、 內(nèi)部控制演進(jìn)過程總結(jié) PAGEREF _Toc113516702 h 5 HYPERLINK l _Toc113516703 三、 公司治理的定義 PAGEREF _Toc113516703 h 7 HYPERLINK l _Toc113516704 四、 公司治理的特征 PAGEREF _Toc

2、113516704 h 13 HYPERLINK l _Toc113516705 五、 公司治理與內(nèi)部控制的融合 PAGEREF _Toc113516705 h 16 HYPERLINK l _Toc113516706 六、 公司治理與內(nèi)部控制的聯(lián)系 PAGEREF _Toc113516706 h 19 HYPERLINK l _Toc113516707 七、 家族治理模式的產(chǎn)生 PAGEREF _Toc113516707 h 22 HYPERLINK l _Toc113516708 八、 家族治理模式的評價 PAGEREF _Toc113516708 h 24 HYPERLINK l _To

3、c113516709 九、 董事會模式 PAGEREF _Toc113516709 h 26 HYPERLINK l _Toc113516710 十、 利益導(dǎo)向 PAGEREF _Toc113516710 h 31 HYPERLINK l _Toc113516711 十一、 控制活動類業(yè)務(wù)流程 PAGEREF _Toc113516711 h 33 HYPERLINK l _Toc113516712 十二、 控制手段類業(yè)務(wù)流程 PAGEREF _Toc113516712 h 48 HYPERLINK l _Toc113516713 十三、 合同控制 PAGEREF _Toc113516713 h

4、 55 HYPERLINK l _Toc113516714 十四、 財產(chǎn)保護(hù)控制 PAGEREF _Toc113516714 h 58 HYPERLINK l _Toc113516715 十五、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc113516715 h 60 HYPERLINK l _Toc113516716 十六、 堅持綠色發(fā)展，提高資源利用效率 PAGEREF _Toc113516716 h 60 HYPERLINK l _Toc113516717 十七、 必要性分析 PAGEREF _Toc113516717 h 61 HYPERLINK l _Toc113516718 十八、 項(xiàng)目

5、基本情況 PAGEREF _Toc113516718 h 62 HYPERLINK l _Toc113516719 十九、 發(fā)展規(guī)劃分析 PAGEREF _Toc113516719 h 65 HYPERLINK l _Toc113516720 二十、 人力資源配置 PAGEREF _Toc113516720 h 69 HYPERLINK l _Toc113516721 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc113516721 h 69內(nèi)部控制的起源在人類社會經(jīng)濟(jì)發(fā)展的長河中，早已融入了內(nèi)部控制的基本思想。根據(jù)史料記載，遠(yuǎn)在公元前3600年前的美索不達(dá)米亞文化時代，就存在著極簡單的內(nèi)部控制實(shí)踐

6、。例如，古埃及在法老統(tǒng)治時期，就設(shè)有監(jiān)督官負(fù)責(zé)對全國各級機(jī)構(gòu)和官吏是否忠實(shí)履行受托事項(xiàng)、財政收支記錄是否準(zhǔn)確無誤等加以監(jiān)督。但是，由于社會生產(chǎn)力處于手工勞動階段，技術(shù)水平低下，交通不便，人與人之間社會聯(lián)系的成本高、有效性低，經(jīng)濟(jì)組織和社會活動一般以家庭為基本單位進(jìn)行，規(guī)模小、結(jié)構(gòu)簡單。因此，當(dāng)時的管理是建立在個人觀察、判斷和直觀基礎(chǔ)上的傳統(tǒng)經(jīng)驗(yàn)管理，沒有形成系統(tǒng)的管理理論，也不可能提出“內(nèi)部控制”的概念，這一時期的內(nèi)部控制實(shí)踐僅僅是人們無意識的行為。15世紀(jì)末，借貸復(fù)式記賬法在意大利出現(xiàn)。自此開始對管理錢、財、物的不同崗位進(jìn)行分離設(shè)立，并利用其鉤稽關(guān)系進(jìn)行交互核對。這種方法直到19世紀(jì)末期，都

7、還一直被認(rèn)為是保證所有錢物和賬目正確無誤的理想牽制方法。20世紀(jì)初期，西方資本主義經(jīng)濟(jì)得到了較大發(fā)展，股份有限公司的規(guī)模不斷擴(kuò)大，生產(chǎn)資料的所有者和經(jīng)營者相互分離。一些企業(yè)在非常激烈的競爭中，逐步摸索出了一些組織、調(diào)節(jié)、制約和檢查企業(yè)生產(chǎn)活動的辦法，即按照人們的主觀設(shè)想，建立內(nèi)部牽制制度，以防范和揭露錯誤。這種設(shè)想認(rèn)為，兩個或兩個以上的人或部門，無意識地犯同樣錯誤的可能性很??；兩個或兩個以上的人或部門，有意識地合伙舞弊的可能性也大大低于單獨(dú)一個人或一個部門舞弊的可能性。這個時期的內(nèi)部控制主要以差錯防弊、保證資產(chǎn)安全為目的，以錢、財、物三分管為主要控制理念。按照這種設(shè)想建立起來的會計工作制度，就

8、是內(nèi)部牽制制度。從內(nèi)容上看，內(nèi)部牽制主要包括四項(xiàng)職能：實(shí)物牽制，如把保險柜的鑰匙交給兩個或者兩個以上的人保管，這樣如果不同時使用兩把以上的鑰匙，保險柜就無法打開；物理牽制，如倉庫的門不按正確的程序操作就打不開，甚至還會自動報警；分權(quán)控制，如把每項(xiàng)業(yè)務(wù)都分別由不同的人或者部門去處理，以預(yù)防舞弊或者錯誤的發(fā)生；簿記控制，如定期將明細(xì)賬和總賬進(jìn)行核對。作為一種管理制度，內(nèi)部牽制幾乎不涉及信息的真實(shí)性和工作效率的提高問題，因此，其范圍和管理作用都比較有限。到20世紀(jì)40年代末期，生產(chǎn)的社會化程度空前提高，所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離，股份有限公司迅速發(fā)展，市場競爭進(jìn)一步加劇。為了在激烈的競爭中生存發(fā)展，企業(yè)迫切

9、需要在管理上采用更為完善、有效的控制方法。為了適應(yīng)股份日益分散的實(shí)際和保護(hù)社會公眾投資者的利益，西方國家紛紛以法律的形式要求企業(yè)披露會計信息，這樣對會計信息的真實(shí)性就提出了更高的要求。因此，傳統(tǒng)的內(nèi)部牽制制度已經(jīng)無法滿足上述企業(yè)管理和會計信息披露的需要，現(xiàn)代意義上的內(nèi)部控制的產(chǎn)生已經(jīng)成為一種必然。內(nèi)部控制演進(jìn)過程總結(jié)從內(nèi)部控制概念及理論演變的過程上分析可以推斷出以下幾點(diǎn)。1、內(nèi)部控制的目標(biāo)范圍由小到大，目標(biāo)層次由低到高早期的內(nèi)部牽制關(guān)注于資產(chǎn)的安全與完整、財務(wù)信息的可靠性以防弊為主要目標(biāo)。而制度二分法及結(jié)構(gòu)分析法則在此基礎(chǔ)上把內(nèi)部控制目標(biāo)延伸到了提高業(yè)務(wù)效率，促進(jìn)經(jīng)營方針、組織計劃的貫徹，以防

10、弊和興利為共同目標(biāo)。內(nèi)部控制整體框架則明確提出了內(nèi)部控制為經(jīng)營效率、財務(wù)信息可靠、遵循性三個方面提供合理保證。ERM框架將目標(biāo)分為戰(zhàn)略目標(biāo)、經(jīng)營目標(biāo)、報告目標(biāo)及遵循性目標(biāo)四種類型。在內(nèi)部控制整體框架基礎(chǔ)上增加了戰(zhàn)略目標(biāo)，并將報告目標(biāo)擴(kuò)展為企業(yè)所有對內(nèi)和對外報告。ERM框架明確提出終極目標(biāo)為增加利益相關(guān)者的價值。由此可見，內(nèi)部控制目標(biāo)日益擴(kuò)展，層次由管理的業(yè)務(wù)層上升到自戰(zhàn)略層而下的整個管理過程。2、內(nèi)部控制的架構(gòu)由一維的扁平結(jié)構(gòu)演變?yōu)槿S的立體架構(gòu)制度二分法將內(nèi)部控制劃分為內(nèi)部管理控制制度與內(nèi)部會計控制制度，這是一種簡單的“扁平式”的分類。內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)首次提出了“結(jié)構(gòu)”的概念，認(rèn)為內(nèi)部控制由三個

11、要素組成了一個三角結(jié)構(gòu)。內(nèi)部控制整體框架在此基礎(chǔ)上豐富了要素，并且明確了要素之間的關(guān)系和相互作用。ERM框架則提出了立方體的三維結(jié)構(gòu)。四個目標(biāo)代表水平面，八個要素代表垂直面，企業(yè)整體層、部門、經(jīng)營單元及附屬公司代表縱深面。3、內(nèi)部控制要素由模糊變?yōu)榍逦壹?xì)化內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)首次提出了構(gòu)成要素，包括控制環(huán)境、控制程序及會計制度。內(nèi)部控制整體框架擴(kuò)大了要素內(nèi)容，包括控制環(huán)境、控制活動、風(fēng)險評估、監(jiān)控以及信息與溝通五大要素，提出了許多之前沒有包括的要素，如風(fēng)險評估及監(jiān)控。ERM框架對整合框架進(jìn)行了細(xì)化，提出了內(nèi)部環(huán)境、目標(biāo)設(shè)定、事件識別、風(fēng)險評估、風(fēng)險應(yīng)對、控制活動、信息與溝通及監(jiān)控八個要素。4、內(nèi)部控

12、制與公司管理的邊界越來越融合從內(nèi)部控制的演變過程可以看到，內(nèi)部控制從公司管理的職能之一演變?yōu)榕c公司管理逐漸融合。傳統(tǒng)的內(nèi)部控制職能中，內(nèi)部牽制承擔(dān)的是控制的一小部分職責(zé)，內(nèi)部會計控制在保護(hù)財產(chǎn)安全及財務(wù)信息可靠方面發(fā)揮控制職能，內(nèi)部管理控制則注重于與組織計劃的相符以及業(yè)務(wù)效率等方面。演變后的內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)首次提出了控制環(huán)境的要素，在控制環(huán)境中包括董事會及其專門委員會、管理思想及經(jīng)營作風(fēng)，已涉入戰(zhàn)略管理的層次，只是被動反映其靜態(tài)內(nèi)容。內(nèi)部控制整體框架除此以外提及的風(fēng)險評估要素，要求識別對組織目標(biāo)能產(chǎn)生影響的各種風(fēng)險進(jìn)行評估其影響程度及發(fā)生的可能性，對以風(fēng)險為導(dǎo)向的戰(zhàn)略管理的相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行初探。ERM

13、框架則全面反映了公司風(fēng)險管理的具體內(nèi)容，從戰(zhàn)略目標(biāo)設(shè)定時考慮風(fēng)險一直到風(fēng)險識別、風(fēng)險評估、風(fēng)險應(yīng)對以及具體的控制活動，該框架隱含的控制已和公司管理相融合，涉及公司管理的所有層次，控制與管理的職能和界限已經(jīng)模糊。公司治理的定義（一）公司治理概念的文獻(xiàn)回顧在不同的背景下，從不同的角度觀察，公司治理有著諸多含義，加之機(jī)構(gòu)和個人在實(shí)踐中也形成了對公司治理的不同理解，因此如何定義公司治理，諸多學(xué)者和機(jī)構(gòu)的看法見仁見智。比較典型的觀點(diǎn)有以下幾種。邁克爾詹森和威廉麥克林1976年提出，由于股東和經(jīng)理人員存在目標(biāo)不一致性公司治理的目的就是為了協(xié)調(diào)經(jīng)理人員和股東的誘因和動機(jī)，并使經(jīng)理人員的自利行為產(chǎn)生的總成本降

14、到最低。另一種對公司治理基本問題的解釋是科克倫和沃特克提出的。他們在1988年發(fā)表的公司治理一文獻(xiàn)回顧一文中指出：公司治理問題包括高級管理層、股東、董事會和公司其他利害相關(guān)者的相互作用中產(chǎn)生的具體問題。構(gòu)成公司治理問題的核心是：（1）誰從公司決策和高級管理層的行動中受益？（2）誰應(yīng)該從公司決策高級管理者的行動中受益？一旦“是什么”與“應(yīng)該是什么”之間存在不一致，則一個公司的治理問題即會出現(xiàn)。為了進(jìn)一步解釋公司治理所包含的問題，他們將公司治理分為四個要素，其中每個要素中的問題均由與高層管理者和其他利益相關(guān)者（或利益相關(guān)集團(tuán)）相互作用有關(guān)的“是什么”與“應(yīng)該是什么”之間的不一致引起的。具體而言，表

15、現(xiàn)在管理者有優(yōu)先控制權(quán)，董事過分屈從于管理者，工人在公司管理上沒有發(fā)言權(quán)以及政府注冊規(guī)定過于寬容，而每個要素關(guān)注的對象則是利益相關(guān)者（或利益相關(guān)集團(tuán)）中的一個，例如股東、董事會、工人與政府，對于這些問題，可以通過加強(qiáng)股東的參與、重構(gòu)董事會、擴(kuò)大工人民主以及嚴(yán)格政府管理來解決。英國牛津大學(xué)管理學(xué)院院長柯林梅耶1995年將公司治理解釋為一種制度安排，他在市場經(jīng)濟(jì)和過渡經(jīng)濟(jì)的企業(yè)治理機(jī)制一文中，把公司治理定義為“公司賴以代表和服務(wù)于他的投資者的一種組織安排。它包括從公司董事會到執(zhí)行經(jīng)理人員激勵計劃的一切東西公司治理的需求隨市場經(jīng)濟(jì)中現(xiàn)代股份有限公司所有權(quán)和控制權(quán)相分離而產(chǎn)生”。奧利弗哈特1995年提

16、出了一個公司治理理論的分析框架，其認(rèn)為，只要存在兩個條件，則公司治理問題必然會在一個組織中產(chǎn)生：第一個條件是代理問題，確切地說是組織成員（可能是所有者、工人或消費(fèi)者）之間存在利益沖突；第二個條件是交易成本最大使得代理問題不可能通過合約解決。公司治理可以被看作一種機(jī)制安排，用于制定那些事先未能做出的決策，治理機(jī)制分配公司非人力資本的剩余控制權(quán)，即資產(chǎn)使用權(quán)如果在初始合約中未做出安排，治理結(jié)構(gòu)決定其將如何使用。錢穎一教授1995年認(rèn)為，所謂公司治理結(jié)構(gòu)，是指一套制度安排，用以支配若干在公司中有重大利害關(guān)系的團(tuán)體一一投資者（股東與貸款人）、經(jīng)理人員、職工之間的關(guān)系，并從這些聯(lián)盟中實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)利益，其中包

17、括如何配置與行使控制權(quán)，如何監(jiān)督與評價董事會、經(jīng)理人員及職工，以及如何設(shè)計與實(shí)施激勵機(jī)制。一般而言，良好的公司治理結(jié)構(gòu)能夠利用這些制度安排的互補(bǔ)性質(zhì)，并選擇一種結(jié)構(gòu)來降低代理成本。張維迎教授也認(rèn)為，公司治理是一種制度安排，是指有關(guān)公司董事會的功能、結(jié)構(gòu)，股東的權(quán)力等方面的制度安排，是有關(guān)公司控制權(quán)和剩余索取權(quán)分配的一整套法律、文化和制度性安排。李維安教授認(rèn)為，狹義的公司治理，是指所有者（主要是股東）對經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡機(jī)制，其主要特點(diǎn)是通過股東大會、董事會、監(jiān)事會及管理層所構(gòu)成的公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)部治理；廣義的公司治理則是通過一套包括正式或非正式的、內(nèi)部或外部的制度或機(jī)制來協(xié)調(diào)公司與所有利益

18、相關(guān)者（股東、債權(quán)人、供應(yīng)者、雇員、政府、社區(qū)）之間的利益關(guān)系。吳敬璉教授在現(xiàn)代公司與企業(yè)改革一書中指出，所謂的公司治理結(jié)構(gòu)是指由所有者、董事會和高級執(zhí)行人員（即高級經(jīng)理人，員）三者組成的一種組織結(jié)構(gòu)。在這種結(jié)構(gòu)中，上述三者之間形成一定的制衡關(guān)系。諸多國際組織也對公司治理進(jìn)行了定義和說明，其中以英國卡德伯利報告和經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織出臺的公司治理原則最具代表性。英國倫敦證券交易所在1991年成立了專門負(fù)責(zé)調(diào)研和研究公司治理問題的卡德伯利委員會。該委員會于1992年提交了一份卡德伯利報告。該報告認(rèn)為，公司有效管理的一個重要方面就是實(shí)現(xiàn)公司的內(nèi)部控制。報告建議董事們對公司內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行描述，同

19、時規(guī)定建立審計委員會，并對公司的內(nèi)部控制聲明進(jìn)行復(fù)核。OECD公司治理原則（2004）指出，公司治理是一種對工商業(yè)公司進(jìn)行管理和控制的體系，該體系包含管理層、董事會、股東和其他利益相關(guān)者的一整套關(guān)系。它明確規(guī)定了公司的各個參與者的責(zé)任和權(quán)力分布，詳細(xì)描述了決策公司事務(wù)時所應(yīng)遵循的規(guī)則和程序，還提供了設(shè)置和實(shí)現(xiàn)公司目標(biāo)和監(jiān)控運(yùn)營的手段，決定了公司的架構(gòu)。良好的公司治理應(yīng)該能形成適當(dāng)激勵，使董事會和管理層能夠做出有益于股東和其他利益相關(guān)者的決策，并能夠發(fā)揮有效的監(jiān)督作用，更好地利用公司所屬資源。針對2008年金融危機(jī)暴露出來的公司治理存在的問題以及機(jī)構(gòu)投資者由于投資鏈拉長、被動投資等對參與公司治理

20、的消極影響，在2015年頒布的G20/OECD公司治理原則（以下簡稱OECD新原則）中，對OECD公司治理原則（2004）中提出的機(jī)構(gòu)投資者的作用做了進(jìn)一步的強(qiáng)調(diào)，在體例上新增了第三章“機(jī)構(gòu)投資者、證券交易所和其他中介機(jī)構(gòu)”。第三章的7條規(guī)定中有4條是關(guān)于機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的規(guī)范。OECD新原則第三章的導(dǎo)語開宗明義地提出“公司治理框架應(yīng)當(dāng)在投資鏈條的每一環(huán)節(jié)中都提供健全的激勵因素”，就是針對投資鏈拉長的情況，強(qiáng)化投資鏈上各個責(zé)任主體的職責(zé)履行，倡導(dǎo)建立激勵兼容的制度安排。（二）對公司治理概念的理解一般來說，公司治理可以分為狹義和廣義兩種。狹義的公司治理是指對公司董事會的功能、結(jié)構(gòu)、股東的權(quán)

21、力等方面所做的制度安排，關(guān)注于解決公司內(nèi)部的所有權(quán)安排、激勵機(jī)制，股東大會、董事會、監(jiān)事會結(jié)構(gòu)等內(nèi)部管理問題。廣義的公司治理是指有關(guān)公司控制權(quán)和剩余索取權(quán)分配的一套法律、文化和制度性安排，既包含公司內(nèi)部治理所涉及的公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)、內(nèi)部治理機(jī)構(gòu)和激勵機(jī)制，又包含由外部市場機(jī)制、政府機(jī)制和社會機(jī)制等共同構(gòu)成的公司外部治理。公司治理涉及的各利益相關(guān)者，包括股東、債權(quán)人、供應(yīng)商、雇員、政府和社區(qū)等與公司有利益關(guān)系的集團(tuán)，是一個多層次的概念，且隨著社會經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和公司內(nèi)涵的發(fā)展而變化。綜上所述，我們認(rèn)為，所謂公司治理，就是基于公司所有權(quán)與控制權(quán)分離而形成的公司的所有者、董事會和高級經(jīng)理人員及

22、公司利益相關(guān)者之間的一種權(quán)力和利益分配與制衡關(guān)系的制度安排。其包括公司治理結(jié)構(gòu)與公司治理機(jī)制兩部分。（1）公司治理是研究企業(yè)諸多利益相關(guān)者的一門科學(xué)。企業(yè)利益相關(guān)者就是任何可能影響企業(yè)目標(biāo)或被企業(yè)目標(biāo)影響的個人或集團(tuán)，包括所有者（股東）、董事會、經(jīng)理層、債權(quán)人與債務(wù)人、員工、供應(yīng)商與客戶、政府與社會等，這些利益關(guān)系決定企業(yè)的發(fā)展方向和業(yè)績。（2）公司治理是研究企業(yè)權(quán)力安排和利益分配的一門科學(xué)。從，狹義角度上理解，是基于企業(yè)控制權(quán)層次，研究如何授權(quán)給職業(yè)經(jīng)理人并針對職業(yè)經(jīng)理人履行職務(wù)行為行使監(jiān)管職能的科學(xué)。企業(yè)控制權(quán)劃分為特定控制權(quán)和剩余控制權(quán)。特定控制權(quán)是指那種能在事前通過契約加以明確界定的權(quán)

23、力，剩余控制權(quán)是指那種事前沒有在契約中明確界定如何使用的權(quán)力，是決定資產(chǎn)在最終契約所限定的特殊用途之外如何被使用的權(quán)力。股東對公司的所有權(quán)包含了剩余索取權(quán)和剩余控制權(quán)，前者是以股權(quán)比例反映的收益權(quán)。（3）公司治理是研究企業(yè)各利益主體在權(quán)力和利益之間相互制衡的一門科學(xué)。制衡是公司治理最重要的機(jī)制，公司治理就是要使各利益主體在權(quán)利、義務(wù)、責(zé)任和利益間建立相互制衡的制度，共同對公司和全體股東負(fù)責(zé)。然而，公司治理的目的并不是相互制衡，制衡只是保證公司科學(xué)決策的方式和途徑。公司治理的特征廣義地講，公司治理是公司運(yùn)作的全部準(zhǔn)則，包括法律指引、社會標(biāo)準(zhǔn)、道德行為的普遍標(biāo)準(zhǔn)及利益相關(guān)者之間的關(guān)系。公司治理的核

24、心是在創(chuàng)造財富所需的效率最大化和確保控制方對利益相關(guān)者盡職這兩者之間取得復(fù)雜的平衡模式。（一）公司治理的動態(tài)性公司治理的動態(tài)性有兩個方面的含義：其一是指一個具體的公司在不同的發(fā)展階段有與它相適應(yīng)的公司治理機(jī)制；其二是指不同時代的公司治理也有那個時代獨(dú)有的特點(diǎn)與內(nèi)容。到目前為止，公司治理理念經(jīng)歷了四個階段：20世紀(jì)70年代管理層中心主義階段、80年代股東會中心主義階段、90年代董事會中心主義階段和21世紀(jì)利益平衡/風(fēng)險控制階段。（二）公司治理的合約性公司治理的合約性是指公司各利益關(guān)系人通過簽訂合約來規(guī)定各自的權(quán)、責(zé)、利。公司治理是一種合約關(guān)系，但是由于各利益關(guān)系人的行為具有有限理性和機(jī)會主義的特

25、征，所以這些合約不可能是完全合約，只能是一種關(guān)系合約。所謂關(guān)系合約是指合約各方并不要求對行為的詳細(xì)內(nèi)容達(dá)成協(xié)議，而是對總目標(biāo)、總原則、遇到問題時的決策規(guī)則、分享決策權(quán)以及解決可能出現(xiàn)的爭議的機(jī)制等達(dá)成協(xié)議，從而節(jié)約了不斷談判、不斷締約的成本。公司治理以公司法和公司章程為依據(jù)，在本質(zhì)上就是這種關(guān)系合約。它以簡約的方式規(guī)范公司各利益相關(guān)人的關(guān)系，約束他們之間的交易，來實(shí)現(xiàn)公司交易成本的比較優(yōu)勢。（三）公司治理的法治性國家為保護(hù)公司各利益關(guān)系人的利益，往往通過制定有關(guān)法律法規(guī)來規(guī)范公司的治理。我國也通過公司法證券法中國上市公司治理準(zhǔn)則和其他有關(guān)法律法規(guī)來規(guī)范我國的公司治理。公司各利益關(guān)系人的權(quán)、責(zé)、

26、利需要在有關(guān)法律的基礎(chǔ)上加以明確。公司治理機(jī)制完善與否，取決于國家有關(guān)法律法規(guī)完善與否。在現(xiàn)階段，我國尤其應(yīng)重視對大股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員法律責(zé)任的研究，這是我國公司治理的關(guān)鍵內(nèi)容之一。（四）公司治理的制約性公司治理強(qiáng)調(diào)公司股東、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理人員之間的責(zé)、權(quán)、利配置及相互制衡。在公司治理中，所有者將自己的資產(chǎn)交給公司董事會托管。公司董事會是公司的決策機(jī)構(gòu)。高級經(jīng)理人員受雇于董事會，組成在董事會領(lǐng)導(dǎo)下的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，在董事會的授權(quán)范圍內(nèi)經(jīng)營企業(yè)。監(jiān)事會同時對董事會、經(jīng)理人員進(jìn)行監(jiān)督。公司治理的制約性不僅體現(xiàn)在公司內(nèi)部要相互制約，而且在公司外部也還有社會審計、政府有關(guān)機(jī)構(gòu)等社會力量對公

27、司內(nèi)部人員進(jìn)行監(jiān)督。（五）公司治理的價值導(dǎo)向性公司的本質(zhì)是進(jìn)行價值創(chuàng)造，公司治理的好壞不能僅以是否實(shí)現(xiàn)有效制衡作為衡量的標(biāo)準(zhǔn)，而更應(yīng)看它促進(jìn)公司價值創(chuàng)造活動的有效性。公司治理的價值導(dǎo)向性主要是指合理的公司治理要能保證公司對市場的適應(yīng)性，公司應(yīng)根據(jù)產(chǎn)品市場、資本市場、人才市場、技術(shù)市場等市場的變化，較快地調(diào)整公司管理策略和投資策略，使公司在市場競爭中居于有利位置，實(shí)現(xiàn)公司價值最大化。（六）公司治理的地域性公司治理的地域性是指由于不同國家或地區(qū)具有不同的政治、經(jīng)濟(jì)、法律、文化等背景，公司治理也會存在不同的模式。目前國外就存在著英美模式、德國模式、日本模式、東亞模式等不同的公司治理模式。隨著社會的進(jìn)

28、步、各國的經(jīng)濟(jì)文化交流的加強(qiáng)，公司治理有趨同的特點(diǎn)，但是各國經(jīng)濟(jì)文化發(fā)展的不均衡性及各國原有文化基因的不同特點(diǎn)，仍然會使各國的公司治理保持一定的特色。公司治理與內(nèi)部控制的融合公司治理與內(nèi)部控制既有不同點(diǎn)，也有相同點(diǎn)，既有分離區(qū)域，也有交叉領(lǐng)域。離開公司治理結(jié)構(gòu)，內(nèi)部控制就沒有完整性，當(dāng)然也就不可能取得風(fēng)險管理方面的成功；同時，公司治理結(jié)構(gòu)同樣也離不開內(nèi)部控制制度，如果沒有完善的內(nèi)部控制做支撐，公司治理結(jié)構(gòu)所追求的公平與效率的目標(biāo)也必然會落空?？梢钥吹剑局卫砼c內(nèi)部控制實(shí)質(zhì)上是一種互動關(guān)系，即有效的公司治理對完善內(nèi)部控制至關(guān)重要；反過來，健全有效的內(nèi)部控制通過產(chǎn)生高質(zhì)量的會計信息也能優(yōu)化公司治

29、理機(jī)制。1、內(nèi)部控制與公司治理不是主體與環(huán)境的關(guān)系迄今為止，公司治理和內(nèi)部控制的關(guān)系在理論上仍未有統(tǒng)一定論。AICPA的審計準(zhǔn)則第55號和COSO的內(nèi)部控制一整體框架這兩個研究報告均把董事會及其對待內(nèi)部控制的態(tài)度認(rèn)定為內(nèi)部控制的控制環(huán)境，由于董事會是現(xiàn)行公司治理結(jié)構(gòu)的核心，所以很多人認(rèn)為公司治理結(jié)構(gòu)是內(nèi)部控制的環(huán)境要素，內(nèi)部控制框架與公司治理機(jī)制是內(nèi)部管理監(jiān)控系統(tǒng)與制度環(huán)境的關(guān)系。這種認(rèn)識是否正確也是值得商榷的。首先，根據(jù)哲學(xué)環(huán)境論的有關(guān)知識，環(huán)境是與主體相對應(yīng)并外在于主體的。如果將兩者的關(guān)系定義為環(huán)境論，那么就意味著公司治理與內(nèi)部控制是兩個完全獨(dú)立的沒有重疊和交叉的主體。其次，環(huán)境論降低了公

30、司治理對于內(nèi)部控制所具有的重要意義。按照哲學(xué)內(nèi)外因理論，內(nèi)因是事物發(fā)展變化的根本原因，外因只起一定的促進(jìn)作用。環(huán)境作為非決定性的外部影響因素，其需要通過內(nèi)部因素的轉(zhuǎn)化才能起作用。這樣人們就會有意或者無意地把公司治理結(jié)構(gòu)的影響及其意義縮小。最后，環(huán)境論也忽視了內(nèi)部控制對公司治理的重要性，或者說沒有看到內(nèi)部控制對公司治理具有一定的反向促進(jìn)作用。公司治理與內(nèi)部控制并非完全獨(dú)立，存在著聯(lián)系與區(qū)別。因此，內(nèi)部控制與公司治理不是主體與環(huán)境的關(guān)系，而是“你中有我、我中有你”的相互包含、相互融合的關(guān)系。2、離開公司治理結(jié)構(gòu)，內(nèi)部控制就沒有完整性公司治理機(jī)制有效，才能保證不同層次控制目標(biāo)的一致性，只有從源頭實(shí)施

31、內(nèi)部控制，才能維護(hù)各利益相關(guān)者的利益；公司治理不能很好地解決所有者和經(jīng)營者之間的代理問題，則企業(yè)管理當(dāng)局就沒有足夠的動力去改進(jìn)內(nèi)部控制，再好的內(nèi)部控制也無法提供“合理保證”。內(nèi)部控制與公司治理不能割裂，需將內(nèi)部控制納入公司治理路徑之上。兩權(quán)合一時，股東和股東會直接實(shí)施內(nèi)部控制；兩權(quán)分離時，利益相關(guān)者通過董事會或監(jiān)事會間接控制，由股東會或董事會設(shè)計監(jiān)控制度，考核、評價經(jīng)理層績效。公司治理機(jī)制有效，才能保證不同層次控制目標(biāo)的一致性；只有從源頭實(shí)施內(nèi)部控制，才能維護(hù)各利益相關(guān)者的權(quán)益。有效的內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)能夠維護(hù)所有利益相關(guān)者的合法權(quán)益，而不是維護(hù)某一類或少數(shù)利益相關(guān)者的權(quán)益。3、有效的內(nèi)部控制是完善

32、公司治理的重要保障從公司治理角度認(rèn)識內(nèi)部控制，是正確認(rèn)識內(nèi)部控制的本質(zhì)、發(fā)揮內(nèi)部控制作用的前提，企業(yè)內(nèi)部控制內(nèi)涵和外延得以升華正是內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)作用的結(jié)果。內(nèi)部控制是在公司治理解決了股東、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理之間的權(quán)、責(zé)、利劃分之后，作為經(jīng)營者的董事會和經(jīng)理為了保證受托責(zé)任的履行，而做出的主要面向次級管理人員的控制。有效的內(nèi)部控制是完善公司治理的重要保障，如果內(nèi)部控制失效，其提供的會計信息也就無法真實(shí)反映企業(yè)的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，企業(yè)的經(jīng)營者就無法進(jìn)行正確的決策。健全有效的內(nèi)部控制能夠確保公司管理行為符合國家法律法規(guī)，有利于董事會行使控制權(quán)從而提高公司治理效率。健全有效的內(nèi)部控制可以提供真實(shí)可靠

33、的財務(wù)信息，有利于所有者和管理者之間的制衡，有利于保障債權(quán)人等利益相關(guān)者利益，實(shí)現(xiàn)共同治理。在我國，事實(shí)上企業(yè)控制權(quán)相當(dāng)大程度轉(zhuǎn)移到管理者手中，良好的內(nèi)部控制是公司法人主體正確處理各個利益相關(guān)者關(guān)系、實(shí)現(xiàn)公司治理目標(biāo)的重要保證?？傊?，如果內(nèi)部控制不能與公司治理兼容，將導(dǎo)致治理成本驟增；如果沒有健全的內(nèi)部控制，公司治理留下的空間將導(dǎo)致機(jī)會主義行為，由此可能演變?yōu)橹萍s公司發(fā)展的頑疾。公司治理與內(nèi)部控制的聯(lián)系公司治理和內(nèi)部控制兩者之間存在著很多相同點(diǎn)和大部分的相互交叉與重疊區(qū)域，在企業(yè)的管理實(shí)踐中，兩者存在著一定的關(guān)聯(lián)性。具體在以下幾個方面。（一）具有同源性公司治理與內(nèi)部控制都與現(xiàn)代公司兩權(quán)分離所引

34、發(fā)的代理問題密切相關(guān)。由于交易信息的不對稱性，以及契約的不完備性直接導(dǎo)致了“委托代理問題”的出現(xiàn)，因而公司治理與內(nèi)部控制在一定程度上來說具有同源性。兩權(quán)分離之后，如果所有決策相關(guān)信息在委托代理雙方之間的分布是均衡的，那么不論經(jīng)營者與所有者的目標(biāo)函數(shù)一致與否，經(jīng)營者都不敢做出違背所有者利益的行為。然而現(xiàn)實(shí)的情況是信息雙方總是處于不對稱地位，委托人對代理人的行為、決策并不十分清楚，代理人的行為選擇往往會偏離委托人的目標(biāo)，甚至?xí)?yán)重?fù)p害委托人利益。因此，客觀上要求有一整套相應(yīng)的制度安排來解決這種利益沖突，公司治理便應(yīng)運(yùn)而生。而內(nèi)部控制作為一種系統(tǒng)的制約機(jī)制，其產(chǎn)生根源同樣是所有者與經(jīng)營者間、企業(yè)內(nèi)部

35、上下級間的信息不對稱，當(dāng)委托人授權(quán)代理人從事某項(xiàng)活動時，為了保證代理人的行為能夠符合委托人利益最大化的要求，客觀上就要求有相應(yīng)的措施和手段來加以控制。公司治理的核心是要有效地解決在契約不完備時企業(yè)剩余控制權(quán)和剩余索取權(quán)的分配問題，而內(nèi)部控制在本質(zhì)上也是為了在節(jié)約交易費(fèi)用的同時增強(qiáng)企業(yè)契約的完備性，進(jìn)而保證企業(yè)剩余控制權(quán)和剩余索取權(quán)能實(shí)現(xiàn)最大化。在契約不完備的情況下，對企業(yè)控制權(quán)優(yōu)化配置的共同追求，本身也說明了公司治理與內(nèi)部控制具有同源性。（二）具有共同載體公司治理機(jī)制與內(nèi)部控制制度作為一系列制度安排，要想發(fā)揮其作用就必須依附于一定的組織載體。脫離企業(yè)這個組織，公司治理與內(nèi)部控制就好比是“鏡中花

36、，水中月”，不論公司治理結(jié)構(gòu)多么完善，也不管內(nèi)部控制多么健全，都只是憑空而論，不能發(fā)揮實(shí)際作用，更談不上實(shí)現(xiàn)企業(yè)的目標(biāo)。從另外一個角度看，公司治理的完善與企業(yè)內(nèi)部控制的加強(qiáng)也必須依靠會計信息這個共同載體。真實(shí)、完整、及時的會計信息既是實(shí)施內(nèi)部控制的必要前提，也是公司治理發(fā)揮作用的基本條件；而只有公司治理機(jī)制有效，內(nèi)部控制健全，才能保證會計信息的真實(shí)、完整和及時，兩者相輔相成?？傊?，企業(yè)組織和會計信息是公司治理與內(nèi)部控制的兩個共有載體。組織為公司治理與內(nèi)部控制提供了依附的實(shí)體，而會計信息則為依附在組織身上的兩種制度安排提供了溝通和交流的平臺。兩者缺一不可，共同為公司治理與內(nèi)部控制的互動提供了先決

37、條件。（三）存在著交叉區(qū)域首先，控制主體存在交叉性。公司治理的主體是“股東董事會總經(jīng)理”委托代理鏈上的各個節(jié)點(diǎn)。如吳敬璉教授把公司治理結(jié)構(gòu)定義為由所有者、董事會和高級管理人員組成的一種組織結(jié)構(gòu)。其中董事會是核心，而內(nèi)部控制的主體是“董事會總經(jīng)理職能經(jīng)理執(zhí)行崗位”委托代理鏈中的節(jié)點(diǎn)，核心在于總經(jīng)理。因此，董事會和總經(jīng)理既是公司治理結(jié)構(gòu)的主體，也是內(nèi)部控制的主體。其次，適用對象的交叉性。在三種基本企業(yè)形式中，獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)只有管理和控制問題，沒有治理問題，因?yàn)槠渌袡?quán)與控制權(quán)通常是合一的。但是對公司制企業(yè)來說，公司治理和內(nèi)部控制問題都存在，需要同時解決治理問題和控制問題，并需要注意兩者的有效對

38、接。再次，總目標(biāo)的一致性。兩者的具體目標(biāo)統(tǒng)一于企業(yè)目標(biāo)之下，即最終實(shí)現(xiàn)企業(yè)價值最大化。內(nèi)部控制的目標(biāo)是公司治理結(jié)構(gòu)目標(biāo)的進(jìn)一步延伸和具體化；公司治理結(jié)構(gòu)所追求的公平和效率目標(biāo)，是建立在內(nèi)部控制的目標(biāo)即信息真實(shí)、資產(chǎn)安全和效益提高基礎(chǔ)上的。否則，在一個虛假信息泛濫、資產(chǎn)被盜嚴(yán)重、管理效率低下的企業(yè)中，去實(shí)現(xiàn)公司治理的目標(biāo)無異于癡人說夢。最后，兩者在內(nèi)容上存在關(guān)聯(lián)性。在公司治理結(jié)構(gòu)三種權(quán)力的實(shí)施過程中，除了監(jiān)督權(quán)主要由股東、監(jiān)事會行使而獨(dú)立于企業(yè)的業(yè)務(wù)系統(tǒng)外，決策權(quán)和執(zhí)行權(quán)都要落實(shí)到具體的部門、崗位和個人，并通過內(nèi)部控制制度加以規(guī)范和管理。家族治理模式的產(chǎn)生理論界對于家族企業(yè)還沒有準(zhǔn)確定義。錢德勒

39、定義為：企業(yè)創(chuàng)始者及其最親密的合伙人和家族掌管大部分股權(quán)，他們與經(jīng)理人員維持緊密的私人關(guān)系，且保留高層管理者主要的決策權(quán)，特別是在有關(guān)財務(wù)政策、資源分配和高層人員選擇方面。哈佛大學(xué)教授唐納利認(rèn)為，家族企業(yè)是指同一家族至少有兩代參與這家公司的經(jīng)營管理，并且兩代銜接的結(jié)果使公司政策和家族利益與目標(biāo)有相互影響的關(guān)系。席西民和趙增耀認(rèn)為，家族企業(yè)是以血緣關(guān)系為基本紐帶，以追求家族利益為首要目標(biāo)，以實(shí)際控制權(quán)為基本手段，以親情第一為首要原則以企業(yè)為組織形式的經(jīng)濟(jì)組織形式。家族企業(yè)作為世界上最具普遍意義的企業(yè)組織形態(tài)，在世界經(jīng)濟(jì)中有著舉足輕重的地位，在全世界企業(yè)中占65%80%，主要存在于東亞的韓國、新加

40、坡、馬來西亞、印度尼西亞、菲律賓、泰國等地區(qū)，此模式也稱為東亞家族治理模式。第二次世界大戰(zhàn)結(jié)束后，隨著西方殖民體系的崩潰，東亞國家相繼擺脫了殖民統(tǒng)治，從20世紀(jì)50年代起紛紛走上了利用本國企業(yè)發(fā)展工業(yè)化的道路。由于缺乏成熟的資本市場，東亞各國沒有經(jīng)歷資本原始積累過程，用于創(chuàng)建和發(fā)展企業(yè)的資金多是家庭成員內(nèi)部積累而來。且部分企業(yè)發(fā)展歷史也是由家族企業(yè)向公眾企業(yè)發(fā)展的歷史，而東亞地區(qū)公司主要是在第二次世界大戰(zhàn)以后創(chuàng)立的，其發(fā)展只有幾十年歷史，因此以家族控制模式為主是企業(yè)發(fā)展到一定歷史階段的必然選擇。這些國家也深受儒學(xué)思想影響，儒學(xué)在體制上強(qiáng)調(diào)中央集權(quán)和等級有序；在教化上強(qiáng)調(diào)以德治為主；在人際關(guān)系上

41、強(qiáng)調(diào)“忠孝一致”，強(qiáng)調(diào)家族血親的力量，以宗為本。這些思想在企業(yè)治理中也得到了體現(xiàn)：在企業(yè)中注重家庭的凝聚力、家長制和集權(quán)統(tǒng)一，重視企業(yè)權(quán)力在血緣關(guān)系中的傳播，注重員工的家庭化、親善化管理，重視員工對企業(yè)的忠誠以及對長輩的孝順，強(qiáng)調(diào)秩序重于自由。在東亞地區(qū)華人占了居民總數(shù)的相當(dāng)部分，例如，在馬來西亞約占30%，在泰國約占12%，在越南約占2%。面對西方殖民主義者及土著人的不公正對待，為了保守企業(yè)秘密維持企業(yè)發(fā)展，家族模式是最好的選擇。因此東亞地區(qū)的家族治理模式的產(chǎn)生有其經(jīng)濟(jì)、歷史、文化的必然性。 第二次世界大戰(zhàn)后，在美國的援助下，韓國實(shí)施了以輕工業(yè)替代戰(zhàn)略為核心的經(jīng)濟(jì)重建工作，私營家族企業(yè)進(jìn)入了

42、創(chuàng)業(yè)期。原日本統(tǒng)治時期的公營企業(yè)和日本人的私人企業(yè)，幾乎全部以較低的價格出售給了企業(yè)家、軍政人員和其他人員，許多家族企業(yè)因此而起家。隨著西方殖民體系的崩潰，外國資本逐步從東南亞國家退出，家族企業(yè)有了相對寬松的生存空間，通過購并、控股、參股形式，控制了過去被西方資本控制和壘斷的行業(yè)，企業(yè)有了迅猛發(fā)展。20世紀(jì)80年代以來，東亞家族企業(yè)經(jīng)營的產(chǎn)業(yè)層次不斷提高，在越來越多的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域薪露頭角，多元化經(jīng)營范圍進(jìn)一步擴(kuò)大。許多大型家族企業(yè)開始采用跨國公司戰(zhàn)略，經(jīng)營業(yè)務(wù)的國際化程度不斷提高。這一時期，隨著國內(nèi)外合資、合作范圍的擴(kuò)大，上市公司數(shù)量的不斷增多，華人家族企業(yè)公開化和社會化程度的不斷提高，在

43、家族成員仍然控制企業(yè)所有權(quán)的情況下，家族企業(yè)所有權(quán)出現(xiàn)了多元化格局：許多企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)權(quán)開始向第二代或第三代傳遞，來自家族外的高級經(jīng)營管理專門人才開始大量進(jìn)入企業(yè)，并占據(jù)了部分高層管理職位。家族治理模式的評價（一）家族治理模式的優(yōu)勢家族治理模式下大股東一般較為積極地參與公司的管理和決策，有利于管理者和所有者溝通協(xié)調(diào)。高度統(tǒng)一的所有權(quán)、控制權(quán)與經(jīng)營權(quán)的家族治理結(jié)構(gòu)，不僅使公司利益和個人利益趨于同步，實(shí)現(xiàn)雙重激勵和約束機(jī)制，而且還大大降低了內(nèi)部的交易成本，可以最大限度地提高內(nèi)部管理的效率，實(shí)現(xiàn)資源的優(yōu)化配置。（二）家族治理模式的弊端1、所有權(quán)控制過于集中，容易產(chǎn)生家族股東“剝削”小股東利益現(xiàn)象在所有權(quán)

44、與控制權(quán)分離的現(xiàn)代公司中，控制者獲得的控制權(quán)達(dá)到一定臨界點(diǎn)，就獲得全面控制權(quán)，由于責(zé)任不對稱和激勵不兼容，控制者具有利用控制權(quán)獲取私人利益的激勵，從而損害小股東利益。此外，家族模式下的公司治理缺乏透明度，為家族控股股東謀取私人利益創(chuàng)造了有利條件，損害小股東的利益。2、企業(yè)監(jiān)督機(jī)制不能有效發(fā)揮首先，銀行無法發(fā)揮監(jiān)督作用，只是作為企業(yè)內(nèi)部的一個企業(yè)或者政府控制下的貸款人。其次，東亞國家及有關(guān)地區(qū)資本市場處于發(fā)展初期，具有流動性低、交易不活躍、缺乏透明度、信息披露不充分的特點(diǎn)，因此，家庭企業(yè)外部股東無法獲得準(zhǔn)確的信息來做出相應(yīng)的投資決定，保護(hù)自己的權(quán)益。3、家庭權(quán)力交接容易引起企業(yè)動蕩一些家族企業(yè)的

45、創(chuàng)業(yè)者在把企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)權(quán)傳遞給第二代或第三代時，由于承接領(lǐng)導(dǎo)權(quán)的第二代人缺乏相應(yīng)的專業(yè)知識和管理才能而引發(fā)企業(yè)分裂、解散和破產(chǎn)的風(fēng)險。如韓國國際財團(tuán)擁有20個系列公司的世界性大企業(yè)突然倒閉，究其原因，其中比較重要的是，按其涉及的產(chǎn)業(yè)和經(jīng)營活動的要求，國際財團(tuán)應(yīng)該由一批具有管理才能的高級經(jīng)營專家組成，但該財團(tuán)的領(lǐng)導(dǎo)核心卻是由缺乏管理才能的家族成員所組成。董事會模式（一）組織結(jié)構(gòu)模式西方的法律制度（包括公司法在內(nèi)）主要分為兩大體系，即以歐洲大陸主要資本主義國家為代表的大陸法系和以英、美兩國為代表的英美體系，因而作為公司治理機(jī)構(gòu)的核心董事會也就出現(xiàn)了單層、雙層和混合三大類型。1、單層董事會模式單層董事會

46、模式也稱一元模式，即董事會集執(zhí)行職能和監(jiān)管職能于一身，不設(shè)監(jiān)事會，治理中的監(jiān)督職能是通過獨(dú)立董事制度來實(shí)現(xiàn)的。董事會和股東大會的關(guān)系是，股東大會選舉董事會，選舉董事，股東大會也可以解散董事會。董事會下設(shè)的專門委員會是為了更好地履行其決策與監(jiān)督職能，而董事會下設(shè)的全部由外部獨(dú)立董事組成的提名委員會、薪酬委員會、審計委員會等就是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，行使監(jiān)督職能，如圖41所示。同時，該治理機(jī)制通常包括內(nèi)部（或執(zhí)行）董事和外部非執(zhí)行董事以及一些次級委員會，其特點(diǎn)在于業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)構(gòu)和監(jiān)督機(jī)構(gòu)并不分離，以英國、美國為代表的普通法系國家在公司治理結(jié)構(gòu)上普遍采用單層董事會制度的模式。在這些國家中股權(quán)高度分散、市場機(jī)

47、制比較發(fā)達(dá)，戰(zhàn)略決策的制定在公司治理中顯得尤為重要，董事會的執(zhí)行職能得到極大的彰顯。從全世界來看，單層董事會正成為一種主導(dǎo)模式，大陸法系的一些國家和地區(qū)也按照這種模式來完善本國本地區(qū)的公司治理結(jié)構(gòu)。2、雙層董事會模式雙層董事會制度也叫二元模式，所謂“雙層”是指公司設(shè)置董事會和監(jiān)事會共同治理結(jié)構(gòu)，而執(zhí)行職能和監(jiān)督職能是分開的，即董事會履行執(zhí)行職能，監(jiān)事會履行監(jiān)督職能。董事會是公司股東和職工利益的代表機(jī)構(gòu)和公司經(jīng)營的決策機(jī)構(gòu)，監(jiān)事會地位高于董事會，有權(quán)任免董事會成員，而董事會一般只是落實(shí)監(jiān)事會決議，負(fù)責(zé)公司日常的經(jīng)營管理。目前，以德國和日本為代表的大陸法系國家普遍采用雙層制模式，但兩者又有不同，又

48、可以將雙層制模式細(xì)分為垂直式和水平式。（1）垂直式雙層制模式（如德國模式）。德國是典型地實(shí)行垂直式雙層制模式的國家，其公司中一般設(shè)有監(jiān)事會和董事會，監(jiān)事會在上，董事會在下。監(jiān)事會行使監(jiān)督和控制的職能負(fù)責(zé)選任、解聘董事會的成員，考核和監(jiān)督董事會的行為是否符合公司章程；對公司的經(jīng)營戰(zhàn)略及其他重大事項(xiàng)進(jìn)行決策；在必要時召集股東大會等。董事會由監(jiān)事會選任，負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營管理，并受監(jiān)事會監(jiān)督，需向監(jiān)事會報告和負(fù)責(zé)。（2）水平式雙層制模式（如日本模式）。在日本通常實(shí)行的是水平式雙層制模式，即監(jiān)察人會和董事會是平行的，都對出資人和股東大會負(fù)責(zé)，如圖43所示。日本的監(jiān)察人會的主要職責(zé)是監(jiān)督公司董事會及高級管理

49、層的執(zhí)行情況及對公司財務(wù)狀況進(jìn)行審計監(jiān)督。監(jiān)察人會則可以以決議的方式?jīng)Q定監(jiān)督檢查的方針、公司的業(yè)務(wù)以及調(diào)查財產(chǎn)狀況的方法等與監(jiān)察人執(zhí)行職務(wù)有關(guān)的事項(xiàng)。在日本的雙層制設(shè)計中，雖然監(jiān)察人在監(jiān)察人會有要求時，無論何時均必須向監(jiān)察人會報告其執(zhí)行職務(wù)的狀況，但監(jiān)察人會并不能妨礙監(jiān)察人行使職權(quán)，各監(jiān)察人具有相對獨(dú)立的權(quán)力。在這種雙層制的模式中，經(jīng)理人是董事會的主要成員，對公司董事人選有重要的影響作用，實(shí)際上由主要經(jīng)理人員組成的常務(wù)委員會控制了董事會的運(yùn)行與決策。在公司運(yùn)行中，為了規(guī)避此種模式帶來的風(fēng)險，也設(shè)立了獨(dú)立董事制度，他們具有獨(dú)立監(jiān)察業(yè)務(wù)、檢查財務(wù)狀況且不受監(jiān)事會決議限制的權(quán)力。3、混合董事會模式公

50、司既設(shè)董事會又設(shè)監(jiān)事會，但是董事會和監(jiān)事會都是由股東大會選出的。這種治理模式最早源于日本，后來亞洲的一些國家和地區(qū)也采取了這種模式。根據(jù)我國公司法的有關(guān)條款，我國的公司董事會應(yīng)該屬于混合董事會模式，既采用類似于董事會和監(jiān)事會并行的水平式雙層制模式，又突出強(qiáng)調(diào)普通法系獨(dú)立董事制度下單層制模式。股東大會、董事會和管理層形成三權(quán)制衡的格局，經(jīng)理層決策受股東大會、董事會和監(jiān)事會的監(jiān)督和約束。但這種模式下監(jiān)事會的作用很難發(fā)揮，從立法關(guān)系上來講，監(jiān)事會應(yīng)該對股東大會負(fù)責(zé)，但是在實(shí)際的執(zhí)行過程中，監(jiān)事會等于是對董事會負(fù)責(zé)，不是對股東大會負(fù)責(zé)。綜上所述，單層制和雙層制都有一定的優(yōu)缺點(diǎn)，有一定的適用性。雙層制的

51、優(yōu)點(diǎn)是在控制和監(jiān)督功能上，系統(tǒng)比較有效率。缺點(diǎn)是董事會和監(jiān)事會與經(jīng)理層會面的機(jī)會和頻率較少，使董事和監(jiān)事往往失去與企業(yè)接觸的機(jī)會，遠(yuǎn)離公司實(shí)際業(yè)務(wù)，缺乏足夠的信息履行自己的職能，而且執(zhí)行監(jiān)督的程序多，官僚氣氛濃，客觀上會阻礙證券市場的發(fā)展，降低市場自由度。而單層制系統(tǒng)中，采取了大量的措施來改進(jìn)董事會，如增加大量的外部人，特別是獨(dú)立董事，專門委員會主要由外部人組成；分離董事會和CEO的功能，或者任命外部（或獨(dú)立）董事為董事長。與雙層制相比，其效率相應(yīng)地降低。但隨著全球化的進(jìn)程和跨國公司的發(fā)展，這兩種類型正在日益趨同。在一定程度上，單層董事會中的“雙層水平”在明顯增長，即專有的外部董事會會議定期召

52、開，許多委員會由外部人組成或居主導(dǎo)地位；在一個雙層委員會中，監(jiān)事會增加了與經(jīng)理層會面的頻率；此外，一些在兩種類型之外的委員會制度也發(fā)生了重要的變化。（二）功能機(jī)制模式董事會是由股東會選舉產(chǎn)生的，由全體董事所組成的，行使公司經(jīng)營管理權(quán)的，集體決定公司業(yè)務(wù)執(zhí)行意志的機(jī)關(guān)。作為公司權(quán)力代表的董事會應(yīng)該通過決策和監(jiān)督職能最大限度地維護(hù)包括股東在內(nèi)的公司所有利益相關(guān)者的利益。因此如何發(fā)揮董事會的作用，強(qiáng)化董事會的職責(zé)和提高董事會的效率已成為公司治理機(jī)制的核心問題。NACD（全美董事聯(lián)合會咨詢委員會）認(rèn)為公司治理的功能包括：確保公司的長期戰(zhàn)略目標(biāo)和計劃被確立，為實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)而建立適當(dāng)?shù)墓芾斫Y(jié)構(gòu)（組織、系統(tǒng)

53、、人員），NACD根據(jù)功能將董事會分成4種類型。（1）底限董事會模式。這種類型的董事會僅僅為了滿足法律上的程序要求而存在。（2）形式董事會模式。這種類型的董事會僅具有象征性或名義上的作用，是比較典型的橡皮圖章機(jī)構(gòu)。（3）監(jiān)督董事會模式。這種類型的董事會有權(quán)檢查計劃、政策、戰(zhàn)略的制訂、執(zhí)行情況，評價經(jīng)理人員的業(yè)績。（4）決策董事會模式。這種類型的董事會參與公司戰(zhàn)略目標(biāo)、計劃的制訂，并在授權(quán)經(jīng)理人員實(shí)施公司戰(zhàn)略的時候按照自身的偏好進(jìn)行干預(yù)。利益導(dǎo)向公司成立的目的在于追求利益，但到底追求誰的利益或以誰的利益為主，理論界有著不同的看法，從過去的股東利益最大化到利益相關(guān)者利益統(tǒng)一，再到利益相關(guān)者有主次之

54、分，公司治理的模式也分成股東治理模式、利益相關(guān)者治理模式和利益相關(guān)者主次治理模式。（一）股東治理模式該模式認(rèn)為股東是公司的所有者，公司存續(xù)的目的是實(shí)現(xiàn)股東利益的最大化，繼而公司治理的中心就是確保股東的利益，確保資本供給者得到理所當(dāng)然的投資回報。公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)都要以股東的意志和利益為出發(fā)點(diǎn)，股東大會是代表股東意志的最高決策機(jī)構(gòu)，董事會由股東大會選舉產(chǎn)生并接受股東委托在公司決策中發(fā)揮主導(dǎo)作用。金融模式公司應(yīng)按股東的利益來管理，試圖促使經(jīng)理人員對股東利益更負(fù)有責(zé)任。主張通過政策激勵和采取最大化短期股票價格的行為是為股東利益服務(wù)的最佳形式。其理論基礎(chǔ)是“有效市場理論”并主張擴(kuò)大股東的權(quán)力。市場短視派認(rèn)

55、為金融市場的壓力使公司經(jīng)理只關(guān)注短期利益，這樣會對公司的長期管理產(chǎn)生一種經(jīng)營決策上的偏誤，從而降低公司長期資產(chǎn)的價值。金融模式希望增加股東對公司的監(jiān)督和影響，市場短視派則希望公司治理可以在股東壓力下，特別是短期股票價格業(yè)績中保護(hù)經(jīng)理人，或替代性地通過阻止交易和鼓勵長期持有股票來實(shí)現(xiàn)股東的利益。但兩者都認(rèn)為股東利益的最大化可以導(dǎo)致整個社會的利益最大化。（二）利益相關(guān)者治理模式利益相關(guān)者治理模式認(rèn)為企業(yè)是一個責(zé)任主體，公司治理不能單純以實(shí)現(xiàn)股東利益為目標(biāo)，因?yàn)槠髽I(yè)是所有相關(guān)利益者（出資者、債權(quán)人、董事會、經(jīng)理、員工、政府及社區(qū)居民、供應(yīng)商等）的企業(yè)，各利益相關(guān)者都對企業(yè)進(jìn)行了專用資產(chǎn)的投資，并承擔(dān)

56、了企業(yè)的風(fēng)險，企業(yè)應(yīng)為利益相關(guān)者服務(wù)。（三）利益相關(guān)者主次治理模式利益相關(guān)者主次治理模式認(rèn)為公司治理必須以股東利益為主導(dǎo)，同時在此基礎(chǔ)上恰當(dāng)?shù)亟缍òü蓶|在內(nèi)的利益相關(guān)者的關(guān)系，解決好由此而產(chǎn)生的利益相關(guān)者的利益問題?？死诉d（1998）根據(jù)與企業(yè)聯(lián)系的緊密程度將利益相關(guān)者分為主要的利益相關(guān)者和次要的利益相關(guān)者。前者是指若沒有這些群體（包括股東、雇員、顧客、供應(yīng)商等）的參與，企業(yè)就無法生存，后者是指間接影響運(yùn)作或受到企業(yè)的間接影響的群體，雖然他們對企業(yè)的生存起不到根本性的作用，但也不能忽視。這種觀點(diǎn)實(shí)質(zhì)上是對上述兩種觀點(diǎn)的調(diào)和，但從強(qiáng)調(diào)利益相關(guān)者的利益來看，這種觀點(diǎn)與“利益相關(guān)者治理模式”并沒

57、有實(shí)質(zhì)性的區(qū)別。控制活動類業(yè)務(wù)流程為了有效保證公司各項(xiàng)經(jīng)營活動高效地運(yùn)作，保證會計信息的可靠、完整，資產(chǎn)安全，有效地降低公司經(jīng)營風(fēng)險，企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引從業(yè)務(wù)層面將企業(yè)的活動分為資金活動、采購業(yè)務(wù)、資產(chǎn)管理、銷售業(yè)務(wù)、研究與開發(fā)、工程項(xiàng)目、擔(dān)保業(yè)務(wù)、業(yè)務(wù)外包、財務(wù)報告九個方面，并逐一做了說明。下面以企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引為基礎(chǔ)，介紹業(yè)務(wù)層面的九個控制流程。（一）資金活動資金活動是指企業(yè)籌資、投資和資金營運(yùn)等活動的總稱。資金是企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營循環(huán)的血液，是企業(yè)生存和發(fā)展的基礎(chǔ)，決定著企業(yè)的競爭能力和可持續(xù)發(fā)展能力。企業(yè)資金活動中可能存在的風(fēng)險無一不是重要風(fēng)險，一旦轉(zhuǎn)變?yōu)楝F(xiàn)實(shí)，則危害重大。概括地講，企

58、業(yè)資金活動面臨的重要風(fēng)險包括：籌資決策不當(dāng)，引發(fā)資本結(jié)構(gòu)不合理或無效融資，可能導(dǎo)致企業(yè)籌資成本過高或債務(wù)危機(jī)；企業(yè)投資決策失誤引發(fā)盲目擴(kuò)張或喪失發(fā)展機(jī)遇，可能導(dǎo)致資金鏈斷裂或資金使用效益低下；資金調(diào)度不合理、營運(yùn)不暢，可能導(dǎo)致企業(yè)陷入財務(wù)困境或資金冗余；資金活動管控不嚴(yán)，可能導(dǎo)致資金被挪用、侵占、抽逃或遭受欺詐。針對上述風(fēng)險，資金活動應(yīng)用指引分別對籌資、投資和資金營運(yùn)活動提出下列管控措施。（1）根據(jù)籌資目標(biāo)和規(guī)劃，結(jié)合年度全面預(yù)算，擬訂籌資方案，并對籌資方案進(jìn)行科學(xué)論證；重大籌資方案還應(yīng)當(dāng)形成可行性研究報告，全面反映風(fēng)險評估情況。（2）對籌資方案進(jìn)行嚴(yán)格審批后，按照規(guī)定權(quán)限和程序籌集資金。同時

59、，嚴(yán)格按照籌資方案確定的用途使用資金，防止資金挪用；確需改變資金用途的，應(yīng)當(dāng)履行相應(yīng)的審批程序。（3）加強(qiáng)債務(wù)償還和股利支付環(huán)節(jié)的管理，對償還本息和支付股利等做出適當(dāng)安排，防止發(fā)生違約風(fēng)險，導(dǎo)致訴訟損失。（4）根據(jù)投資目標(biāo)和規(guī)劃，合理安排資金投放結(jié)構(gòu)，科學(xué)確定投資項(xiàng)目，擬訂投資方案，重點(diǎn)關(guān)注投資項(xiàng)目的收益和風(fēng)險；選擇投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)突出主業(yè)，謹(jǐn)慎從事衍生金融產(chǎn)品等高風(fēng)險投資。如，在國際金融危機(jī)中，我國少數(shù)企業(yè)從事的投資項(xiàng)目偏離主業(yè)，同時又缺乏相關(guān)專業(yè)人才和風(fēng)險管控經(jīng)驗(yàn)，導(dǎo)致企業(yè)發(fā)生巨虧。這些教訓(xùn)值得認(rèn)真汲取。（5）嚴(yán)格控制采用并購方式進(jìn)行投資企業(yè)的并購風(fēng)險，重點(diǎn)關(guān)注并購對象的隱性債務(wù)、承諾事項(xiàng)、可

60、持續(xù)發(fā)展能力、員工狀況及其與本企業(yè)治理層及管理層的關(guān)聯(lián)關(guān)系，合理確定支付對價，確保實(shí)現(xiàn)并購目標(biāo)。這項(xiàng)要求對于我國企業(yè)境外并購具有很好的提示作用。（6）加強(qiáng)對投資方案的可行性研究，并按照規(guī)定的權(quán)限和程序?qū)ν顿Y項(xiàng)目進(jìn)行決策審批；審批后，與被投資方簽訂投資合同或協(xié)議，明確出資時間、金額、方式、雙方權(quán)利義務(wù)和違約責(zé)任等內(nèi)容。（7）加強(qiáng)對投資收回和處置環(huán)節(jié)的控制；對于到期無法收回的投資，應(yīng)當(dāng)建立責(zé)任追究制度。（8）加強(qiáng)對資金營運(yùn)全過程的管理，統(tǒng)籌協(xié)調(diào)內(nèi)部各機(jī)構(gòu)在生產(chǎn)經(jīng)營過程中的資金需求，切實(shí)做好資金在采購、生產(chǎn)、銷售等各環(huán)節(jié)的綜合平衡，實(shí)現(xiàn)資金營運(yùn)的良性循環(huán)，提升資金營運(yùn)效率。（二）采購業(yè)務(wù)采購是指購買