合伙型私募投資基金企業(yè)的設(shè)立條件及程序

1、合伙型私募投資基金企業(yè)的設(shè)立條件及程序合伙型私募投資基金企業(yè)的設(shè)立條件及程序合伙型私募投資基金企業(yè)的設(shè)立條件及程序資料僅供參考文件編號：2022年4月合伙型私募投資基金企業(yè)的設(shè)立條件及程序版本號： A修改號： 1頁 次： 1.0 審 核： 批 準(zhǔn): 發(fā)布日期： 合伙型私募股權(quán)投資基金企業(yè)的設(shè)立條件及程序(一)設(shè)立條件及步驟1.根據(jù)合伙企業(yè)法的相關(guān)規(guī)定，設(shè)立有限合伙企業(yè)，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：（1）有限合伙企業(yè)由2人以上50人以下合伙人設(shè)立，但是法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有一個普通合伙人。（2）有書面合伙協(xié)議。（3）有限合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“有限合伙”字樣。（4）有合伙人認(rèn)繳或者

2、實際繳付的出資。有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利作價出資，但不得以勞務(wù)出資。普通合伙人可以勞務(wù)出資（一般貨幣出資1%左右）。（注：有限合伙人LP為合格投資者；單GP模式時，基金管理人為執(zhí)行事務(wù)合伙人、普通合伙人；雙GP或多GP模式時，基金管理人可為執(zhí)行事務(wù)合伙人或僅為普通合伙人；執(zhí)行事務(wù)合伙人一定為普通合伙人，普通合伙人不一定是執(zhí)行事務(wù)合伙人）（5）法律法規(guī)規(guī)定的其他條件。2.設(shè)立步驟（1）合伙協(xié)議相關(guān)內(nèi)容確定a. 確定合伙企業(yè)的名稱（基金名稱）；b. 經(jīng)營場所地點（準(zhǔn)備租賃合同）；c. 合伙目的（基金投向）和合伙經(jīng)營范圍（投資、以自有資金投資）；d. 合伙人的

3、姓名或者名稱、住所（確定合格投資者）；e. 合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限（投資金額和繳付期限需確定）；f. 利潤分配、虧損分擔(dān)方式（基金收益分成問題）；g. 合伙事務(wù)的執(zhí)行（確定執(zhí)行事務(wù)合伙人：若單GP則為基金管理人，若雙GP或多GP可為其他私募基金管理人）；h. 其他細(xì)則（包括：入伙與退伙；爭議解決辦法；合伙企業(yè)的解散與清算（基金存續(xù)期確認(rèn)）；違約責(zé)任）。（2）進(jìn)行名稱預(yù)先核準(zhǔn)合伙型私募投資基金企業(yè)應(yīng)按照規(guī)定預(yù)先申請名稱核準(zhǔn)，名稱必須標(biāo)明“有限合伙”。在進(jìn)行名稱核準(zhǔn)之前，應(yīng)至少確定企業(yè)的商號、注冊資本、投資人及投資比例等相關(guān)事項。（3）申請設(shè)立登記設(shè)立有限合伙企業(yè)，應(yīng)按照工商登記部門的要

4、求提交申請材料。申請人應(yīng)當(dāng)由全體合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向企業(yè)登記機(jī)關(guān)提交設(shè)立所需文件。（廣州市辦理法定期限15天，承諾期限3天）（4）領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照申請人提交的申請資料齊全，符合法定形式，企業(yè)登記機(jī)關(guān)頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照。合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為合伙企業(yè)成立日期。領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后，還應(yīng)：a. 刻制企業(yè)印章（至少應(yīng)刻制公章、財務(wù)章、執(zhí)行事務(wù)合伙人及其授權(quán)代表人名章）；b. 申請納稅登記（包括國稅、地稅）；c. 開立銀行基本賬戶（在取得企業(yè)基本賬戶開戶許可證后，企業(yè)方可進(jìn)行對外投資）。 (二)設(shè)立所需文件及說明1.需向工商機(jī)關(guān)提交的文件（1）合伙企業(yè)登記(備案）申請書 （原件正本（收?。?份）

5、 （2）指定代表或者共同委托代理人授權(quán)委托書 （原件正本（收?。?份） （3）全體合伙人的主體證明 （即身份證或營業(yè)執(zhí)照）（復(fù)印件1份） （4）全體人員簽署的合伙協(xié)議 （原件正本（收取）1份） （5）主要經(jīng)營場所證明 （租賃合同）（復(fù)印件1份） （6）全體合伙人簽署的委托執(zhí)行事務(wù)合伙人的委托書 （原件正本（收?。?份） （7）關(guān)于經(jīng)營范圍中須在登記前報經(jīng)批準(zhǔn)的批準(zhǔn)文件或者許可證的復(fù)印件 （原件正本（收取）1份,復(fù)印件1份） （8）企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書 （原件正本（收?。?份） 2.關(guān)于合伙協(xié)議的特別說明合伙協(xié)議的約定應(yīng)符合合伙企業(yè)法的規(guī)定，一般應(yīng)當(dāng)載明合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營場所的地點；合伙

6、目的和合伙經(jīng)營范圍；合伙人的姓名或者名稱、住所；合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限；利潤分配、虧損分擔(dān)方式；合伙事務(wù)的執(zhí)行；入伙與退伙；爭議解決辦法；合伙企業(yè)的解散與清算；違約責(zé)任。盡管合伙型私募投資基金企業(yè)有其特殊性，但組織形式上仍然是“有限合伙企業(yè)”，因而除了上述所列事項外，按照合伙企業(yè)法第63條規(guī)定，合伙協(xié)議還應(yīng)當(dāng)載明普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名稱、住所；執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備的條件和選擇程序；執(zhí)行事務(wù)合伙人權(quán)限與違約處理辦法；執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名條件和更換程序；有限合伙人入伙、退伙的條件、程序以及相關(guān)責(zé)任；有限合伙人和普通合伙人相互轉(zhuǎn)變程序。合伙型私募股權(quán)投資基金企業(yè)因其特殊性，一般

7、還應(yīng)在合伙協(xié)議中約定以下幾個方面的事宜：（1）管理費。在合伙型私募投資基金企業(yè)中，由作為基金管理人的普通合伙人負(fù)責(zé)執(zhí)行合伙企業(yè)的事務(wù)，承擔(dān)基金的管理責(zé)任，因此，合伙協(xié)議中一般會確定管理費的比例。通常來說，每年的管理費為承諾資金的2%，也可以在基金存續(xù)前后期分為不同的比例。具體如何安排管理費的比例，由合伙人協(xié)商確定。（2）收益分成。為了激勵普通合伙人，爭取基金投資回報最大化，合伙協(xié)議中也會規(guī)定執(zhí)行事務(wù)的管理人的報酬以及報酬提取方式。就行業(yè)內(nèi)的通行做法，一般要約定回報率(一般為8%)，達(dá)到之后才能參與收益分成，分成比例行業(yè)內(nèi)通常為20%。（3）承諾和出資。在合伙型私募股權(quán)投資基金企業(yè)中，有限合伙人承擔(dān)主要出資義務(wù)，是資金的主要來源，因此，需在合伙協(xié)議約定有限合伙人的出資比例和時間。為了確保普通合伙人和有限合伙人的利益一致，普通合伙人也經(jīng)常會出一部分資金，出資比例為1%或更多。（4）基金存續(xù)期限。在合伙型私募股權(quán)投資基金企業(yè)的合伙協(xié)議中