萬科企業(yè)公司治理自查分析報告和整改計劃

70/70萬科企業(yè)股份有限公司2007年公司治理自查報告和整改打算一、特不提示：公司治理方面有待改進(jìn)的問題（一）部分公司治理制度需要依照最新法律法規(guī)的精神加以完善。（二）面對高速增長的形勢，應(yīng)進(jìn)一步強化和董事的信息溝通，提高決策效率（三）應(yīng)在現(xiàn)有基礎(chǔ)上更多的發(fā)揮獨立第三方機構(gòu)的積極作用，充分利用外部資源，降低公司高速進(jìn)展所面臨的風(fēng)險，提高公司治理水平二、公司治理概況作為最早上市的企業(yè)之一，公司專門早就認(rèn)識到公司治理機制在建立現(xiàn)代企業(yè)制度中所發(fā)揮的重要作用，并為形成規(guī)范化的運營體系付出了不懈的努力。秉持做簡單而不是復(fù)雜，做透明而不是封閉，做規(guī)范而不是權(quán)謀的理念，按照《公司法》《證券法》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章的要求，萬科逐步建立了符合實際的公司組織制度和法人治理結(jié)構(gòu)。股東大會、董事會、監(jiān)事會分不按其職責(zé)行使決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)。董事會建立了審計、薪酬與提名、投資與決策三個專業(yè)委員會，提高董事會運作效率。董事會11名董事中，4名獨立董事。獨立董事?lián)胃鱾€專業(yè)委員會的召集人，積極發(fā)揮作用。遵循“專業(yè)化+規(guī)范化+透明度=萬科化”的原則，依據(jù)企業(yè)實際經(jīng)營特點，按照權(quán)責(zé)明確、結(jié)構(gòu)合理、權(quán)力與責(zé)任對等的原則，萬科系統(tǒng)科學(xué)地設(shè)置了公司內(nèi)部經(jīng)營治理機構(gòu)，建立起了一套符合現(xiàn)代企業(yè)要求的經(jīng)營治理規(guī)范和流程，致力形成“陽光照亮的體制”。為了加強內(nèi)部風(fēng)險操縱，公司建立了系統(tǒng)的內(nèi)部操縱制度，形成了完整的內(nèi)部操縱體系。公司篤信“陽光是最好的解毒劑”，堅持及時、充分的信息披露，對投資者在財務(wù)、治理、政策等各方面保持透明。公司一向重視投資者關(guān)系，除了按要求披露外，公司還努力通過不同的方式加強投資者的溝通與互動。。公司實施以均衡計分卡為核心的組織績效治理，分不從公司財務(wù)、客戶、內(nèi)部流程和職員學(xué)習(xí)與進(jìn)展以及可持續(xù)進(jìn)展等多個維度對公司進(jìn)展進(jìn)行評估。在各個維度，公司均建立了客觀的組織績效衡量指標(biāo)?？蛻糁幸舛群吐殕T中意度數(shù)據(jù)，均來自獨立第三方調(diào)查。公司提出“客戶是萬科永久的伙伴”，在業(yè)內(nèi)領(lǐng)先提出了完整的客戶理念、聘請獨立第三方進(jìn)行客戶中意度調(diào)查，以客戶為導(dǎo)向，為客戶提供高質(zhì)量的產(chǎn)品和服務(wù)。在實際運作中，上述理念和規(guī)則的嚴(yán)格遵循和實施，為增強公司競爭力提供了重要的保障，同時也為實現(xiàn)公司的長期增長和有效運營目標(biāo)打下了堅實的基礎(chǔ)。2005年，萬科成為國內(nèi)第一家完成股權(quán)分置改革的同時包含A股和B股的公司，進(jìn)一步理順了股東之間的關(guān)系，使所有股東的利益更趨一致。分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)，第一大股東持股僅16.3%的實際情況，使萬科不同股東的利益能更多得到均衡。為了保持公司在治理水平上的優(yōu)勢，公司2005年度股東大會通過了《首期（06-08年）限制性股票激勵打算》，該激勵打算建立了股東與職業(yè)經(jīng)理團隊的利益共享與約束機制，關(guān)于吸引和保留優(yōu)秀治理人才和核心關(guān)鍵職員，完善公司中長期激勵機制起到了重要作用。公司的較佳的治理水平得到了投資者認(rèn)可和廣泛贊譽。公司多次獲得國際權(quán)威機構(gòu)如英國《投資者關(guān)系（IR）》、《亞洲貨幣（Aisamoney）》、《財資（TheAsset）》等評選的國內(nèi)最佳公司治理獎。去年，在由鵬元資信、證券時報和深圳證券信息推出的國內(nèi)首個付諸實際應(yīng)用的公司治理評級體系中，獲得唯一的“AAA-”級最高評價。三、公司治理存在的問題及緣故（一）2005年以來，監(jiān)管部門對有關(guān)上市公司的法律法規(guī)和規(guī)章做了修訂，證監(jiān)會和深交所近期又公布了《上市公司信息披露治理方法》和《上市公司信息披露工作指引》、《深圳證券交易所上市公司內(nèi)部操縱指引》。公司部分相關(guān)制度還需要依照最新的要求進(jìn)行修改，以求進(jìn)一步完善內(nèi)部治理制度體系。（二）公司正處于高速增長時期，經(jīng)濟規(guī)模的提升和經(jīng)營活動的日益頻繁對董事會的決策效率提出了更高的要求。為確保董事會的決策效率能夠滿足以后公司增長的需求，公司應(yīng)在現(xiàn)有基礎(chǔ)上進(jìn)一步強化和董事信息溝通的廣度和深度，以使董事們能夠全面了解行業(yè)經(jīng)營環(huán)境的變化、及時準(zhǔn)確地把握公司最新經(jīng)營動態(tài)，降低決策風(fēng)險，提高決策效率。（三）隨著公司規(guī)模的增加，組織的龐大，各項制度規(guī)范要求越來越多，制度執(zhí)行過程中的每一個環(huán)節(jié)嚴(yán)格到位的監(jiān)控要求也越來越高，單純依靠風(fēng)險治理部門審計監(jiān)控專門難滿足形勢進(jìn)展的要求。同時，由于組織日益復(fù)雜，專業(yè)分工不斷細(xì)化，不同專業(yè)領(lǐng)域的對話難度在增加，假如不充分借助外部資源，進(jìn)一步發(fā)揮第三方機構(gòu)的專業(yè)能力，專門多問題可能不能及時地暴露出問題，不能有效的監(jiān)控。（四）公司快速進(jìn)展過程中，并購和合作的情形越來越多，保證新的公司和人員盡快融入萬科的治理和操縱體系，對公司而言也是新的挑戰(zhàn)。四、整改措施、整改時刻及相關(guān)責(zé)任人（一）公司將依照最新頒布的法律法規(guī)及監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定，認(rèn)真核對公司現(xiàn)有內(nèi)部治理制度的缺陷，并對尚待完善的制度進(jìn)行必要的修改，并提交相關(guān)權(quán)力機構(gòu)審議通過?？赡茉?月底之前能夠完成公司內(nèi)部治理制度的修訂，董事會辦公室為該事項的推進(jìn)與責(zé)任機構(gòu)。（二）隨著董事信息溝通要求的提高，公司將改變過去更多依靠定時信息通報的狀況，加強即時信息的通報，并要求董事會辦公室在8月31日前依照不同的信息類型形成相應(yīng)的董事信息報送制度。同時公司進(jìn)一步加強決策事項的事先溝通，要求公司企劃部負(fù)責(zé)在6月30日前制定完成有關(guān)規(guī)范，督促一線公司盡可能早提供決策事項信息給董事會。（三）關(guān)于制度執(zhí)行效果的監(jiān)督和檢查，風(fēng)險治理部和人力資源部需要在7月31日前制定打算，加大內(nèi)部審計的廣度與深度，逐步建立起不同專業(yè)領(lǐng)域的交叉審計、輪崗審計等固定的審計安排。另一方面，風(fēng)險治理部將和相關(guān)業(yè)務(wù)部門溝通，制定引入獨立的第三方專業(yè)機構(gòu)協(xié)助操縱風(fēng)險的方案，爭取在9月30日展開相應(yīng)的試點。（四）關(guān)于合作和并購公司的磨合和風(fēng)險操縱，風(fēng)險治理部、人力資源部和財務(wù)部要在9月30日前研究針對新進(jìn)入公司的業(yè)務(wù)輔導(dǎo)方案，探究成立專門設(shè)立輔導(dǎo)小組的可能性，保證新公司和人員能盡快適應(yīng)萬科制度和規(guī)范，盡快的萬科化。五、公司治理特色（一）概述萬科在公司治理建設(shè)中一直堅持做簡單而不是復(fù)雜，做透明而不是封閉，做規(guī)范而不是權(quán)謀，堅持對人永久尊重、追求公平回報和牢記社會責(zé)任的價值觀。在企業(yè)進(jìn)展上堅持專業(yè)化道路，在制度建設(shè)上，致力建設(shè)“陽光照亮的體制”，并提出“專業(yè)化+規(guī)范化+透明度=萬科化”。在科學(xué)專業(yè)的治理架構(gòu)和規(guī)范的業(yè)務(wù)流程的同時，專門早萬科就努力建設(shè)職業(yè)經(jīng)理人團隊，培養(yǎng)成熟的治理隊伍，幸免企業(yè)的人治。職業(yè)經(jīng)理人團隊的建立，又有力地推動了公司向規(guī)范化的方向進(jìn)展，為進(jìn)一步提高公司治理水平奠定了堅實的基礎(chǔ)。萬科重視規(guī)則，尊重規(guī)范，嚴(yán)格執(zhí)行規(guī)范，保證規(guī)則切實發(fā)揮作用。萬科獨立董事?lián)味聲鱾€專業(yè)委員會的召集人，涉及專業(yè)的事項首先要通過專業(yè)委員會通過然后才提交董事會審議，有力地促進(jìn)了獨立董事的作用發(fā)揮。公司形成的分散股權(quán)結(jié)構(gòu)，造就了公司特定的治理狀況，使不同股東的利益能更多得到均衡。另一方面，公司也高度重視企業(yè)文化的宣傳和推廣，建立了系統(tǒng)的企業(yè)文化理念，每年都組織“目標(biāo)與行動”專題活動，由集團總經(jīng)理、分管治理線的副總經(jīng)理、分管區(qū)域的副總經(jīng)理等高級治理人員到各地進(jìn)行公司目標(biāo)和價值觀的宣講；所有的職員入職都要同意企業(yè)文化的培訓(xùn)。（二）累積投票制在2002年《上市公司治理準(zhǔn)則》首次明確提出累積投票制往常，萬科已實行了14年累積投票的實踐。采納累積投票制，股東在選舉董事或者監(jiān)事時，有表決權(quán)的每一股份擁有與所選出的董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)能夠選擇投給一人或多人。參考國外經(jīng)驗，1988年公司進(jìn)行股份化改造時，就引入了累積投票制。1988年公司章程第五章第27條規(guī)定“股東會議在選舉和罷免董事時，實行累積投票制。”1993年，公司將累積投票的應(yīng)用擴大到監(jiān)事的選舉和罷免。1993年修訂的公司章程第四章第二條規(guī)定“股東會議在選舉和罷免董事、監(jiān)事時，實行累積投票制和多輪補缺投票制?！崩鄯e投票制的實行，為中小股東的意志表達(dá)提供了制度保障，使公司的治理結(jié)構(gòu)更為均衡。（三）限制性股票激勵打算公司是《上市公司股權(quán)激勵治理方法》出臺后首家獲得證監(jiān)會核準(zhǔn)建立激勵制度的主板上市公司。依照要求，公司對股權(quán)激勵情況進(jìn)行了自查。經(jīng)自查，萬科《首期（2006~2008年）限制性股票激勵打算》符合《股權(quán)激勵治理方法》的規(guī)定，不存在違反有關(guān)法律、行政法規(guī)的內(nèi)容。1．方案的差不多思路：公司采納預(yù)提方式提取激勵基金獎勵給激勵對象，激勵對象授權(quán)公司托付信托機構(gòu)采納獨立運作的方式在規(guī)定的期間內(nèi)用上述激勵基金購入本公司上市流通A股股票并在條件成就時過戶給激勵對象。該激勵方案于2006年5月30日經(jīng)2005年度股東大會通過。2．方案的實施情況：激勵方案實施當(dāng)年，公司2006年扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤較增長54.68%，全面攤薄的年凈資產(chǎn)收益率為13.89%，全面攤薄的每股收益增長31.77%，達(dá)到了限制性股票激勵打算的考核要求。依照激勵打算，公司在2006年預(yù)提基金的基礎(chǔ)上，補充計提了獎勵基金，并預(yù)提了2007年度獎勵基金。依照激勵對象授權(quán)，深圳國際信托投資有限責(zé)任公司使用該款項在二級市場購入萬科A股股票。截至目前，2006年度獎勵基金和預(yù)提的2007年獎勵基金合計持有萬科A股股票60969718股，占公司總股份數(shù)的0.93%。在股權(quán)激勵打算的實施過程中，公司一直嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定和《上市公司股權(quán)激勵治理方法（試行）》的要求履行信息披露義務(wù)。3．方案的會計處理方式：本公司依照該打算的有關(guān)規(guī)定提取激勵基金及交付獨立運作的信托機構(gòu)，并將有關(guān)金額計入資本公積中的股權(quán)激勵信托基金，作為資本公積中的減項列示。該等會計處理同時符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號——股份支付》的規(guī)定。具體會計處理如下：1）本公司于2006年6月為激勵對象預(yù)提2006年度激勵基金141,706,969.22元，該等款項托付深圳國際信托投資有限責(zé)任公司購入24,913,618股萬科A股股票。借：資本公積141,706,969.22貸：銀行存款141,706,969.222）本公司對激勵打算的評估報告顯示該激勵打算于授予日的公允價值為人民幣218,690,000.00元，本年度本公司按其公允價值在該激勵打算的可能等待期（即2006年5月30日至2007年12月31日），按直線法進(jìn)行攤銷，該攤銷額計人民幣80,569,999.99元計入本年治理費用，并在股權(quán)激勵公積金列示。依照公允價值，本公司進(jìn)行直線法攤銷218,690,000.00×7/19＝80,569,999.99借：治理費用80,569,999.99貸：資本公積80,569,999.993）董事會通過應(yīng)補計提的7,376萬元，在2006年度的會計報表中不作處理，但將在股東大會通過并支付時，與上述1）作相同的會計處理。4．方案的實施效果：限制性股票激勵打算在股東與經(jīng)理人團隊之間建立了利益共享與約束機制，進(jìn)一步完善了公司的治理結(jié)構(gòu)。該方案的實施有利于公司吸引并保留優(yōu)秀治理人才及核心職員，增強股東對公司的信心，為公司的長遠(yuǎn)進(jìn)展提供了重要的保障。（四）企業(yè)公民建設(shè)1．萬科自成立以來，一直堅持守法經(jīng)營、照章納稅，通過為客戶制造價值而獵取公平回報，并實現(xiàn)自身的持續(xù)成長。近年以來，萬科更積極組織或參與各種企業(yè)公民活動。如2006年在建設(shè)部住宅與房地產(chǎn)業(yè)司指導(dǎo)下，公司發(fā)起了向全社會征集“都市中低收入人群居住解決方案”的活動。同時，公司在“中低收入家庭宜居住宅”上的研究也取得了初步成果，并推出了“中低收入家庭宜居住宅”的系列設(shè)計模型，2006年12月，公司“中低收入加入宜居住宅”示范樓在廣州奠基。這些活動的成功舉辦，在社會引起了廣泛反響，顯示了公司行業(yè)領(lǐng)跑者的地位，進(jìn)一步提升了公司的形象。公司通過這些活動，還向公眾傳遞了和諧共生的聲音，并為都市中低收入人群居住體系的建設(shè)提供了積極的解決方案和參考性的建議。2、2007年，公司將推出企業(yè)公民白皮書，詳細(xì)闡述公司在企業(yè)公民方面的考慮、成果以及努力的方向。3、公司進(jìn)行的企業(yè)公民建設(shè)，提升了公司品牌和社會形象，并使公司在強調(diào)股東利益的前提下更為關(guān)注社會效益。六、其他需要講明的事項公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散。華潤股份有限公司作為本公司的第一大股東，其直接和間接持有本公司的股份僅為16.30%，不構(gòu)成對本公司的操縱。本公司無控股股東和實際操縱人。公司與第一大股東實行在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機構(gòu)、財務(wù)等方面“五分開”，并無在第一大股東財務(wù)機構(gòu)存款現(xiàn)象。公司依照《上市公司信息披露治理方法》制定并嚴(yán)格執(zhí)行信息披露治理制度，遵循真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平的原則，不存在向要緊股東報送未公開信息的情況。公司已依照2005年10月新修訂的《公司法》、《證券法》以及2006年3月中國證監(jiān)會頒布的《上市公司章程指引（2006年修訂）》等法律規(guī)章的規(guī)定，對《公司章程》進(jìn)行了相應(yīng)修訂，并提交2005年度股東大會審議通過。本公司的《公司章程》差不多遵照上市公司章程指引制定。在章程指引要求細(xì)化和明確的部分，本公司的章程做了更詳細(xì)的規(guī)定。詳細(xì)對比情況參見附件。經(jīng)對比自查，《公司章程》第八十條“股東大會采取記名方式投票表決。同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以現(xiàn)場投票結(jié)果為準(zhǔn)。”依照2006年新修訂的《上市公司股東大會規(guī)則》第三十五條，“同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以現(xiàn)場投票結(jié)果為準(zhǔn)”應(yīng)該更正為“同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)?！惫緦⒃?月底前完成對相關(guān)條款的修正，并提交股東大會審議。萬科企業(yè)股份有限公司二○○七年五月二十八日附件1：萬科企業(yè)股份有限公司公司治理自查情況講明附件2：萬科《公司章程》與《上市公司章程指引（2006年修訂）》對比自查情況講明

附件1萬科企業(yè)股份有限公司公司治理自查情況講明一、公司差不多情況、股東狀況（一）公司的進(jìn)展沿革、目前差不多情況萬科企業(yè)股份有限公司的前身為1984年5月成立的現(xiàn)代科教儀器展銷中心，經(jīng)營辦公設(shè)備、視頻器材的進(jìn)口銷售業(yè)務(wù)。1987年更名為“深圳現(xiàn)代科儀中心”，1988年更名為“深圳現(xiàn)代企業(yè)有限公司”。1988年11月,經(jīng)深圳市人民政府“深府辦(1988)1509號”文的批準(zhǔn)，深圳現(xiàn)代企業(yè)有限公司進(jìn)行股份制改組，更名為“深圳萬科企業(yè)股份有限公司”。公司設(shè)立時股本總額為41,332,680股，其中深圳市現(xiàn)代企業(yè)有限公司按資產(chǎn)凈額13,246,680元折股13,246,680股，折股價每股1元；同時，公司向其他發(fā)起人和社會公眾公開發(fā)行A股股票28,086,000股，發(fā)行價每股1元，募集資金共28,086,000元。1991年1月29日，公司面向社會公眾發(fā)行的A股股票在深圳證券交易所掛牌交易，股票簡稱“深萬科A”，證券代碼“0002”，1993年5月28日，公司發(fā)行4,500萬股B股在深圳證券交易所上市交易，股票簡稱“深萬科B”，證券代碼“2002”發(fā)行人設(shè)立后，通過數(shù)次送紅股、公積金轉(zhuǎn)增股本、及配股、定向發(fā)行法人股、發(fā)行B股、發(fā)行職工股、發(fā)行可轉(zhuǎn)債的行為，導(dǎo)致股本歷經(jīng)調(diào)增，2007年5月，公司實施2006年度公積金轉(zhuǎn)增股本方案后，公司的股本總數(shù)為6,554,848,126股。截止2006年12月31日，公司總資產(chǎn)為485.08億元人民幣，凈資產(chǎn)為148.82億元(不含少數(shù)股東權(quán)益)；2006年實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入178.48億元，實現(xiàn)凈利潤21.55億元。公司的經(jīng)營范圍為：房地產(chǎn)開發(fā)；興辦實業(yè)（具體項目另行申報）；國內(nèi)商業(yè)、物資供銷業(yè)（不含專營、?？?、專賣商品）；進(jìn)出口業(yè)務(wù)（按深經(jīng)發(fā)審證字第113號外貿(mào)企業(yè)審定證書規(guī)定辦理）。公司的主營業(yè)務(wù)為：選擇珠江三角洲、長江三角洲、環(huán)渤海地域及成都、武漢等經(jīng)濟發(fā)達(dá)、人口眾多的大都市進(jìn)行住宅開發(fā)。（二）公司操縱關(guān)系和操縱鏈條公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散。華潤股份有限公司作為本公司的第一大股東，其直接和間接持有本公司的股份僅為16.30%，華潤股份不構(gòu)成對本公司的操縱。本公司無控股股東和實際操縱人。（三）公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)情況，第一大股東介紹；1、截至2006年12月31日公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)股東名稱持股總數(shù)（股）持股比例一、有限售條件股份567,746,02212.99%二、無限售條件股份3,802,152,72987.01%其中：1、人民幣一般股3,254,254,61774.47%2、境內(nèi)上市的外資股547,898,11212.54%三、股份總數(shù)4,369,898,751100.00%2、第一大股東情況截止2006年12月31日，華潤股份有限公司及其全資子公司華潤（集團）有限公司（合稱“華潤”），合并持有公司股份712,334,350股，占公司股份總數(shù)的16.30%，為公司第一大股東。其中，華潤股份有限公司持有635,503,474股公司A股；此外，CLSALIMITED所持的76,830,876股B股為華潤（集團）有限公司實際持有。華潤股份有限公司是由中國華潤總公司于2003年6月發(fā)起設(shè)立的股份有限公司，法定代表人為陳新華先生，要緊資產(chǎn)為香港華潤（集團）有限公司100%的股權(quán)及其他內(nèi)地資產(chǎn)，主營業(yè)務(wù)包括日用消費品制造與分銷、地產(chǎn)及相關(guān)行業(yè)、基礎(chǔ)設(shè)施及公用事業(yè)。公司注冊地點為北京市東城區(qū)建國門北大街8號華潤大廈，注冊資本約164.67億元，中國華潤總公司持有華潤股份有限公司16,464,463,526股國家股，占其股本總額的99.984212%；其他四家發(fā)起人中國糧油食品（集團）有限公司、中國五礦集團公司、中國中化集團公司和中國華能集團公司分不持有華潤股份有限公司650,000股國有法人股，分不占其股本總額的0.003947%。中國華潤總公司注冊資本約96.62億元，要緊資產(chǎn)為華潤股份有限公司的股權(quán)，直屬國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督治理委員會治理，法定代表人亦為陳新華先生。中國華潤總公司華潤股份有限公司中國華潤總公司華潤股份有限公司99.984212%14.54%本公司香港華潤（集團）有限公司100%1.76%3、公司與第一大股東“五獨立”情況公司與第一大股東華潤股份有限公司在人員、資產(chǎn)、機構(gòu)、業(yè)務(wù)、財務(wù)等方面均保持獨立，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。（四）公司控股股東或?qū)嶋H操縱人是否存在“一控多”現(xiàn)象，如存在，請講明對公司治理和穩(wěn)定經(jīng)營的阻礙或風(fēng)險，多家上市公司之間是否存在同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易等情況；公司不存在控股股東，故不存在公司控股股東“一控多”現(xiàn)象。（五）機構(gòu)投資者情況及對公司的阻礙；公司的機構(gòu)投資者持股比例長期維持在公司股本總額50%以上的比例。機構(gòu)投資者的廣泛參與，有利于公司法人治理結(jié)構(gòu)的完善、公司價值的發(fā)覺；同時機構(gòu)投資者提出的具有專業(yè)性的建設(shè)性意見，促進(jìn)了公司對進(jìn)展戰(zhàn)略的考慮，從長遠(yuǎn)來看可促進(jìn)公司的穩(wěn)定進(jìn)展；此外機構(gòu)投資的參與，加強了公司信息披露的透明度和規(guī)范化，有利于維護公司良好的資本市場形象。（六）《公司章程》是否嚴(yán)格按照我會公布的《上市公司章程指引（2006年修訂）》予以修改完善。是。公司依照2005年10月新修訂的《公司法》、《證券法》以及2006年3月中國證監(jiān)會頒布的《上市公司章程指引（2006年修訂）》等法律規(guī)章的規(guī)定，對《公司章程》進(jìn)行了相應(yīng)修訂并提交2005年度股東大會審議通過。二、公司規(guī)范運作情況（一）股東大會1.股東大會的召集、召開程序是否符合相關(guān)規(guī)定；是，公司嚴(yán)格按照《公司章程》、《上市公司股東大會議事規(guī)則》等規(guī)定執(zhí)行股東大會的召集、召開程序。2.股東大會的通知時刻、授權(quán)托付等是否符合相關(guān)規(guī)定；是，公司均嚴(yán)格按照《公司章程》、《上市公司股東大會規(guī)則》等規(guī)定公布股東大會的通知及進(jìn)行授權(quán)托付等。3.股東大會提案審議是否符合程序，是否能夠確保中小股東的話語權(quán)；股東大會提案審議符合程序，能夠保障中小股東在內(nèi)的股東的話語權(quán)。4.有無應(yīng)單獨或合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)10%以上的股東請求召開的臨時股東大會，有無應(yīng)監(jiān)事會提議召開股東大會？如有，請講明其緣故；無。5.是否有單獨或合計持有3%以上股份的股東提出臨時提案的情況？如有，請講明其緣故；有。公司2004年度股東大會，華夏基金治理有限公司、博時基金治理有限公司、南方基金治理有限公司分不受其治理的基金托付，從操縱公司風(fēng)險角度考慮，對2004年度股東大會第10項議案《關(guān)于修訂〈公司章程〉的議案》的涉及公司對外擔(dān)保內(nèi)容提出了修改提案。該等基金合計持有公司有表決權(quán)總股份的12.83%。公司充分保障股東提出的有益公司進(jìn)展的提案。有關(guān)修改提案最終獲得了股東大會的通過。6.股東大會會議記錄是否完整、保存是否安全；會議決議是否充分及時披露；是，股東大會會議記錄完整并由專人進(jìn)行保管，會議決議嚴(yán)格按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定充分及時披露。7.公司是否有重大事項繞過股東大會的情況，是否有先實施后審議的情況？如有，請講明緣故；無。8.公司召開股東大會是否存在違反《上市公司股東大會規(guī)則》的其他情形。無。（二）董事會1.公司是否制定有《董事會議事規(guī)則》、《獨立董事制度》等相關(guān)內(nèi)部規(guī)則；公司制定了《董事會議事規(guī)則》、《審計委員會實施細(xì)則》、《投資與決策委員會實施細(xì)則》、《薪酬與提名委員會實施細(xì)則》，對董事會及專業(yè)委員會的職責(zé)權(quán)限及審議程序等做出了明確規(guī)定。公司已在《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》等諸項規(guī)則中對獨立董事的職責(zé)權(quán)限等做出了規(guī)定。2.公司董事會的構(gòu)成與來源情況；公司章程規(guī)定董事會由11名董事組成。正在履職的第十四屆董事會于2005年4月29日由2004年度股東大會選舉產(chǎn)生，11名董事中包括：4名獨立董事，分不為孫建一、李志榮、李家暉、徐林倩麗。其中孫建一先生擁有數(shù)十年大型企業(yè)治理經(jīng)驗，公司治理實踐經(jīng)驗豐富；李志榮先生從事房地產(chǎn)多年，擁有豐富的地產(chǎn)治理及評估經(jīng)驗；李家暉先生是香港資深會計師，任職多家香港上市公司的獨立非執(zhí)行董事；而徐林倩麗教授作為唯一的女性董事，是聞名的學(xué)者，曾任香港會計師公會理事，公司管治委員會副主席，在公司治理方面有較深的學(xué)術(shù)造詣。在公司任職的董事3名，分不為王石、郁亮和肖莉；其他股東代表4名，分不為宋林、王印、蔣偉和陳志裕，其中宋林、王印、蔣偉都在第一大股東華潤股份有限公司或其關(guān)聯(lián)公司任職。第十四屆董事會設(shè)董事長和副董事長各一人，分不由王石和宋林擔(dān)任。3.董事長的簡歷及其要緊職責(zé)，是否存在兼職情況，是否存在缺乏制約監(jiān)督的情形；董事長王石，男，1951年出生。1968年參軍，1973年轉(zhuǎn)業(yè)。轉(zhuǎn)業(yè)后就職于鄭州鐵路水電段。1978年畢業(yè)于蘭州鐵道學(xué)院給排水專業(yè)，本科學(xué)歷。畢業(yè)后，先后供職于廣州鐵路局、廣東省外經(jīng)貿(mào)委、深圳市特區(qū)進(jìn)展公司。1984年組建萬科前身深圳現(xiàn)代科教儀器展銷中心，任總經(jīng)理。1988年起任股份化改組之萬科董事長兼總經(jīng)理，1999年起不再兼任公司總經(jīng)理?，F(xiàn)任萬科董事長。董事長要緊職責(zé)包括：(一)主持股東大會和召集、主持董事會會議；(二)督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（三）簽署公司股票、公司債券及其它有價證券；（四）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；（五）行使法定代表人的職權(quán)；（六）在發(fā)生特大自然災(zāi)難等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特不處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告；（七）提名或推舉總經(jīng)理、董事會顧問及專業(yè)顧問、董事會秘書人選，供董事會會議討論和表決；（八）董事會授予的其他職權(quán)。王石董事長目前擔(dān)任搜狐和華潤置地有限公司的獨立董事，除此不存在其他兼職情況。公司自改制以來，一直致力于建立高效、規(guī)范的組織治理體系，逐步完善公司治理。董事長未在公司股東單位擔(dān)任治理職責(zé)，其持有公司股份數(shù)量僅為萬分之一。董事長不存在缺乏制約監(jiān)督的情形。4.各董事的任職資格、任免情況，特不是國有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序；公司董事的任職資格要求，提名任免程序均符合《公司法》、《股票上市規(guī)則》和《公司章程》等相關(guān)規(guī)定。公司董事選舉需經(jīng)出席股東大會半數(shù)以上表決同意，罷免需要出席股東大會三分之二以上表決同意。公司現(xiàn)任董事差不多上公司2004年度股東大會選舉產(chǎn)生的，提名選舉等程序嚴(yán)格遵照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行，董事任職資格符合要求。5.各董事的勤勉盡責(zé)情況，包括參加董事會會議以及其他履行職責(zé)情況；公司全體現(xiàn)任董事于2005年4月29日當(dāng)選以來，一直勤勉盡責(zé)，以公司利益、股東利益為動身點，在股東大會授權(quán)下，積極展開工作。除了出席董事會及各專業(yè)委員會會議，各位董事還通過通訊表決參與公司重要事項的決策，每位董事平均每年最少參與的通訊表決事項亦在40項以上。在通過對審議事項發(fā)表意見的方式履職外，各位董事還從各自的專業(yè)角度動身，對公司戰(zhàn)略規(guī)劃的制定、內(nèi)控體系的建立和完善、風(fēng)險治理、人力資源治理、股權(quán)激勵、業(yè)務(wù)經(jīng)營等方面提出了專門多建設(shè)性的意見和建議。在董事會的領(lǐng)導(dǎo)下和決策下，公司取得了良好的業(yè)績表現(xiàn)。6.各董事專業(yè)水平如何，是否有明確分工，在公司重大決策以及投資方面發(fā)揮的專業(yè)作用如何；公司各位董事或者是企業(yè)治理、房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營、財務(wù)會計等方面的專家，或是具有多年的實際操作經(jīng)驗，在各自領(lǐng)域有著精深的造詣。由于各位董事的專業(yè)背景不同，為了提高董事會運作效率，充分發(fā)揮各位董事優(yōu)勢，董事會成立了審計委員會、投資與決策委員會和薪酬與提名委員會，涉及各個專業(yè)領(lǐng)域的事項，首先要通過專業(yè)委員會審議才會提交董事會。有了專業(yè)分析的基礎(chǔ)，董事會的決策效率、運作質(zhì)量進(jìn)一步提升。7.兼職董事的數(shù)量及比例，董事的兼職及對公司運作的阻礙，董事與公司是否存在利益沖突，存在利益沖突時其處理方式是否恰當(dāng)；在現(xiàn)任公司第十四屆董事會11名董事中，除王石、郁亮和肖莉三位董事在公司擔(dān)任治理職務(wù)，未在其他單位兼職外，其余8名董事均在其他單位擔(dān)任職務(wù)，為兼職董事。兼職董事所占比例為72.7%。兼職董事具有專門高的獨立性，他們往往能站在更為客觀的角度對公司進(jìn)展做出獨立推斷。由于各位董事能合理的安排時刻，兼職董事開闊了公司的視野，豐富了公司的治理實踐。各位董事的其他任職與公司也不存在利益沖突，董事的兼職沒有對公司運作產(chǎn)生負(fù)面阻礙。8.董事會的召集、召開程序是否符合相關(guān)規(guī)定；是。董事會的召集、召開嚴(yán)格按照《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》等規(guī)定的程序執(zhí)行。9.董事會的通知時刻、授權(quán)托付等是否符合相關(guān)規(guī)定；是。公司董事會會議的通知方式和時刻、未能出席會議董事的授權(quán)托付等事項均遵照《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》等的有關(guān)規(guī)定。10.董事會是否設(shè)立了下屬委員會，如提名委員會、薪酬委員會、審計委員會、投資戰(zhàn)略委員會等專門委員會，各委員會職責(zé)分工及運作情況；董事會設(shè)立了審計委員會、投資與決策委員會、薪酬與提名委員會三個專業(yè)委員會。審計委員會負(fù)責(zé)審核公司的財務(wù)信息，組織和溝通外部、內(nèi)部審計，審查公司內(nèi)操縱度等；投資與決策委員會負(fù)責(zé)戰(zhàn)略規(guī)劃、重大項目經(jīng)營決策等；薪酬與提名委員會負(fù)責(zé)高管人員的選聘與考核，公司的薪酬與績效等方面的事務(wù)。涉及各個專業(yè)領(lǐng)域的事項，首先要通過專業(yè)委員會審議才會提交董事會。11.董事會會議記錄是否完整、保存是否安全，會議決議是否充分及時披露；董事會會議、有關(guān)決議、會議記錄等文件均妥善保存。董事會會議決議均按照有關(guān)規(guī)定及時披露。12.董事會決議是否存在他人代為簽字的情況；不存在。13.董事會決議是否存在篡改表決結(jié)果的情況；不存在。14.獨立董事對公司重大生產(chǎn)經(jīng)營決策、對外投資、高管人員的提名及其薪酬與考核、內(nèi)部審計等方面是否起到了監(jiān)督咨詢作用；獨立董事?lián)味聲顿Y與決策委員會、薪酬與提名委員會和審計委員會召集人，涉及專業(yè)委員會審議事項需要專業(yè)委員會通過之后才能提請董事會審議，同時獨立董事需要在審議高管變更、對外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易等事項發(fā)表獨立意見，獨立董事在公司重大生產(chǎn)經(jīng)營決策、對外投資、高管人員的提名及其薪酬與考核、內(nèi)部審計等方面起到了專門好的監(jiān)督和指導(dǎo)作用。15.獨立董事履行職責(zé)是否受到上市公司要緊股東、實際操縱人等的阻礙；獨立董事履行職責(zé)未受到上市公司要緊股東、實際操縱人等的阻礙。16.獨立董事履行職責(zé)是否能得到充分保障，是否得到公司相關(guān)機構(gòu)、人員的配合；各位董事的履職得到公司全力配合，獨立董事的作用能充分發(fā)揮。17.是否存在獨立董事任期屆滿前,無正當(dāng)理由被免職的情形，是否得到恰當(dāng)處理；不存在獨立董事任期未滿被免職的情形。18.獨立董事的工作時刻安排是否適當(dāng)，是否存在連續(xù)3次未親自參會的情況；公司獨立董事?lián)味聲徲嬑瘑T會、投資與決策委員會、薪酬與提名委員會召集人。為了充分發(fā)揮專業(yè)委員會的作用，由公司獨立董事牽頭的三個專業(yè)委員會年內(nèi)召開了大量會議，認(rèn)真探討治理層提交的每一個議案，并對議案提出專業(yè)意見。獨立董事還積極參與公司的項目巡視。獨立董事的工作對董事會的決策效率、運作質(zhì)量的提升起到巨大的關(guān)心作用。不存在獨立董事三次未親自參加董事會會議的情況。19.董事會秘書是否為公司高管人員，其工作情況如何；按照公司章程等有關(guān)規(guī)定，公司董事會秘書為公司高管人員。同時，現(xiàn)任董事會秘書肖莉還擔(dān)任公司董事，這使董事會秘書的作用進(jìn)一步發(fā)揮。肖莉擔(dān)任董事會秘書差不多12年，擔(dān)任董事也超過3年。出色的工作業(yè)績，使她贏得了投資者的尊重。肖莉曾獲得IR雜志（IRMagazine）評選的最佳IR執(zhí)行人獎并連續(xù)三屆的《新財寶》雜志“金牌董秘”獎等。20.股東大會是否對董事會有授權(quán)投資權(quán)限，該授權(quán)是否合理合法，是否得到有效監(jiān)督。在公司章程等有關(guān)規(guī)定中，公司股東大會對董事會在投資、對外擔(dān)保等經(jīng)營決策事項形成了明確的授權(quán)。有關(guān)授權(quán)規(guī)定是依據(jù)《公司法》等有關(guān)法律法規(guī)制定的。該等授權(quán)除了受到監(jiān)事會檢查等公司的制度框架下的監(jiān)督約束外，由于有關(guān)事項還需要充分披露，授權(quán)事項也受到公眾的監(jiān)督和檢查。（三）監(jiān)事會1.公司是否制定有《監(jiān)事會議事規(guī)則》或類似制度；公司制定了《監(jiān)事會議事規(guī)則》規(guī)范監(jiān)事會的組織和運作。2.監(jiān)事會的構(gòu)成與來源，職工監(jiān)事是否符合有關(guān)規(guī)定；公司監(jiān)事會有三位監(jiān)事組成，其中股東代表監(jiān)事兩名，職工代表監(jiān)事一名。職工代表監(jiān)事許多于監(jiān)事人數(shù)的三分之一，符合規(guī)定。3.監(jiān)事的任職資格、任免情況；公司股東代表監(jiān)事任免需股東大會半數(shù)以上表決同意，職工代表監(jiān)事任免需職工大會民主選舉。公司監(jiān)事的任職符合法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，任免都履行了相應(yīng)的程序。4.監(jiān)事會的召集、召開程序是否符合相關(guān)規(guī)定；監(jiān)事會的召集、召開符合《公司法》等有關(guān)法律法規(guī)以及公司章程、監(jiān)事會議事規(guī)則的有關(guān)規(guī)定。5.監(jiān)事會的通知時刻、授權(quán)托付等是否符合相關(guān)規(guī)定；監(jiān)事會會議的通知時刻和通知方式均按照監(jiān)事會議事規(guī)則進(jìn)行，托付其他監(jiān)事出席會議的監(jiān)事都出具了授權(quán)托付書，授權(quán)托付書有明確的授權(quán)范圍，有關(guān)情況符合規(guī)定。6.監(jiān)事會近3年是否有對董事會決議否決的情況，是否發(fā)覺并糾正了公司財務(wù)報告的不實之處，是否發(fā)覺并糾正了董事、總經(jīng)理履行職務(wù)時的違法違規(guī)行為；最近三年監(jiān)事會未有對董事會決議否決的情況。監(jiān)事會未發(fā)覺公司財務(wù)報告有不實之處，也未發(fā)覺董事、經(jīng)理層有違規(guī)行為。7.監(jiān)事會會議記錄是否完整、保存是否安全，會議決議是否充分及時披露；監(jiān)事會會議記錄由專人完整妥善保存，決議都按要求及時披露。8.在日常工作中，監(jiān)事會是否勤勉盡責(zé)，如何行使其監(jiān)督職責(zé)。監(jiān)事會會議之外，監(jiān)事會通過列席董事會會議，檢查財務(wù)報表，巡視各地項目、關(guān)注重要交易等方式進(jìn)行持續(xù)的監(jiān)督，各位監(jiān)事勤勉履職。（四）經(jīng)理層1.公司是否制定有《經(jīng)理議事規(guī)則》或類似制度；公司制定了《總經(jīng)理工作條例》，和公司章程等一起對總經(jīng)理的工作內(nèi)容、程序等做出規(guī)定。2.經(jīng)理層特不是總經(jīng)理人選的產(chǎn)生、招聘，是否通過競爭方式選出，是否形成合理的選聘機制；公司的總經(jīng)理由董事長提名，副總經(jīng)理由總經(jīng)理提名，并由董事會聘任或解聘。上述人員的產(chǎn)生差不多形成了充分競爭的合理機制。3.總經(jīng)理的簡歷，是否來自控股股東單位；公司總經(jīng)理郁亮：男，1965年出生。1988年畢業(yè)于北京大學(xué)國際經(jīng)濟學(xué)系，獲學(xué)士學(xué)位；后于1997年獲北京大學(xué)經(jīng)濟學(xué)碩士學(xué)位。曾供職于深圳外貿(mào)集團。1990年加入萬科企業(yè)股份有限公司。1993年任深圳市萬科財務(wù)顧問有限公司總經(jīng)理；1996年任萬科企業(yè)股份有限公司副總經(jīng)理；1999年任公司常務(wù)副總經(jīng)理兼財務(wù)負(fù)責(zé)人；2001年起任公司總經(jīng)理至今。1994年起任萬科董事至今。郁亮總經(jīng)理不來自第一大股東單位。4.經(jīng)理層是否能夠?qū)救粘Ｉa(chǎn)經(jīng)營實施有效操縱；經(jīng)理層對日常經(jīng)營實施了有效的操縱。5.經(jīng)理層在任期內(nèi)是否能保持穩(wěn)定性；公司經(jīng)理層特不穩(wěn)定。過去三年以來，除莫軍副總經(jīng)理因故離開公司后又返回公司擔(dān)任副總經(jīng)理外，在任的經(jīng)理層沒有離任的情況。6.經(jīng)理層是否有任期經(jīng)營目標(biāo)責(zé)任制，在最近任期內(nèi)其目標(biāo)完成情況如何，是否有一定的獎懲措施；有明確的經(jīng)營目標(biāo)責(zé)任制。公司實施以均衡計分卡為核心的組織績效治理。依照均衡計分卡思想，高級治理人員的業(yè)績考核在公司中長期進(jìn)展戰(zhàn)略目標(biāo)的基礎(chǔ)上，依照年度目標(biāo)的達(dá)成情況來確定，分不從公司財務(wù)、客戶、內(nèi)部流程和職員學(xué)習(xí)與進(jìn)展以及公司可持續(xù)進(jìn)展等多個維度對公司業(yè)績進(jìn)行評估。在各個維度，公司均建立了客觀的組織績效衡量指標(biāo)?？蛻糁幸舛群吐殕T中意度數(shù)據(jù)，均來自獨立第三方調(diào)查。關(guān)于經(jīng)理層，通過考察公司整體業(yè)績狀況、崗位價值及相關(guān)于崗位職責(zé)要求的績效達(dá)成狀況進(jìn)行考評。近期公司在業(yè)績、客戶、職員和可持續(xù)進(jìn)展等方面每年都取得不錯的表現(xiàn)。去年為進(jìn)一步完善激勵與約束機制，參考境內(nèi)外實施股權(quán)激勵的經(jīng)驗，結(jié)合自身的特點，公司制定了首期（06~08年）限制性股票激勵打算。打算規(guī)定了嚴(yán)格的業(yè)績指標(biāo)和股價指標(biāo)作為考評條件，06年各項考核指標(biāo)表現(xiàn)優(yōu)異。7.經(jīng)理層是否有越權(quán)行使職權(quán)的行為，董事會與監(jiān)事會是否能對公司經(jīng)理層實施有效的監(jiān)督和制約，是否存在“內(nèi)部人操縱”傾向；公司董事會與經(jīng)理層之間職責(zé)劃分明確，經(jīng)理層不存在越權(quán)的行為。董事會和監(jiān)事會對經(jīng)理層實了施有效的監(jiān)督和制約，公司不存在“內(nèi)部人操縱”傾向。8.經(jīng)理層是否建立內(nèi)部問責(zé)機制，治理人員的責(zé)權(quán)是否明確；公司經(jīng)理層有明確的分工，治理人員責(zé)權(quán)分明，公司建立的考評問責(zé)機制運行良好。9.經(jīng)理層等高級治理人員是否忠實履行職務(wù),維護公司和全體股東的最大利益，未能忠實履行職務(wù),違背誠信義務(wù)的,其行為是否得到懲處；公司經(jīng)理層等高管人員以忠實履行職務(wù),維護公司和股東的最大利益為己任，不存在未能忠實履行職務(wù)，違背誠信義務(wù)的行為。10.過去3年是否存在董事、監(jiān)事、高管人員違規(guī)買賣本公司股票的情況，假如存在，公司是否采取了相應(yīng)措施。不存在。公司制定了《公司職員買賣公司股票指引》來進(jìn)一步規(guī)范包括高級治理人員在內(nèi)的公司職員買賣公司股票的行為。（五）公司內(nèi)部操盡情況1.公司內(nèi)部治理制度要緊包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地貫徹執(zhí)行；公司內(nèi)部治理制度通過逐年完善，目前差不多較為健全，要緊包括：公司“三會”（股東大會、董事會、監(jiān)事會）制度、專業(yè)委員會制度、總經(jīng)理工作條例制度等授權(quán)治理制度；包括招聘治理、薪酬治理、培訓(xùn)治理、休假治理和離職治理等的人力資源治理制度；包括工程治理類、項目進(jìn)展類、集團辦公類和其它類型制度的業(yè)務(wù)操縱制度；包括會計核算操縱和財務(wù)治理操縱的會計系統(tǒng)操縱制度；包括內(nèi)部信息溝通和公開信息披露的信息傳遞操縱制度；計算機系統(tǒng)治理制度；內(nèi)部審計制度等等幾個方面。為了進(jìn)一步加強內(nèi)部風(fēng)險操縱，公司建立了綜合的內(nèi)部操縱制度。公司還將依照經(jīng)營環(huán)境的變化以及相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章的變動及時進(jìn)行相應(yīng)修改，使公司適應(yīng)公司進(jìn)展，并通過多層次的風(fēng)險檢查保證制度有效貫徹執(zhí)行。2.公司會計核算體系是否按照有關(guān)規(guī)定建立健全；公司建立健全了會計核算體系。公司已按照《會計法》、《企業(yè)會計準(zhǔn)則》等有關(guān)規(guī)定和公司業(yè)務(wù)經(jīng)營的具體特點，制定了公司財務(wù)治理制度，形成了包括會計政策、崗位設(shè)置、會計操作流程、會計檔案保管、財務(wù)交接、會計資料調(diào)閱、會計電算化及財務(wù)安全保障等各項操縱在內(nèi)的《會計治理及核算規(guī)范》，建立了從各公司到總部，逐級核算匯總的會計核算體系，保證了公司會計會計核算的真實、準(zhǔn)確和完整。3.公司財務(wù)治理是否符合有關(guān)規(guī)定，授權(quán)、簽章等內(nèi)部操縱環(huán)節(jié)是否有效執(zhí)行；公司財務(wù)治理符合有關(guān)規(guī)定，授權(quán)、簽章等內(nèi)部操縱環(huán)節(jié)有效執(zhí)行。4.公司公章、印鑒治理制度是否完善，以及執(zhí)行情況；公司公章、印鑒治理制度完善，執(zhí)行情況良好。5.公司內(nèi)部治理制度是否與控股股東趨同，公司是否能在制度建設(shè)上保持獨立性；由于公司股權(quán)十分分散，并不存在控股股東。公司內(nèi)部治理制度獨立于任何股東，公司依照自身實際情況建立健全內(nèi)部制度，保持制度建設(shè)的獨立性。6.公司是否存在注冊地、要緊資產(chǎn)地和辦公地不在同一地區(qū)情況，對公司經(jīng)營有何阻礙；公司注冊地和辦公地都在同一個地點。但作為一家跨地域進(jìn)展的房地產(chǎn)公司，公司目前在全國28個大中都市進(jìn)行房地產(chǎn)開發(fā)，公司資產(chǎn)也分布在不同的都市。我們認(rèn)為這是房地產(chǎn)行業(yè)的特性，對公司正常經(jīng)營活動可不能產(chǎn)生任何負(fù)面阻礙。7.公司如何實現(xiàn)對分支機構(gòu)，特不是異地分子公司有效治理和操縱，是否存在失控風(fēng)險；公司目前形成了一套成熟的子公司治理體制，不存在對子公司的失控風(fēng)險，目前公司對子公司的治理措施要緊包括：（1）有效的人員治理制度：公司向所屬控股子公司委派董事和監(jiān)事，人選要緊來自于公司總部負(fù)有監(jiān)查和風(fēng)險操縱的核心部門中層治理人員以及區(qū)域治理本部中層治理人員，同時有嚴(yán)格的選擇標(biāo)準(zhǔn)；公司并向所屬控股子公司委派重要高級治理人員，以保證公司日常運作健康有序，選擇標(biāo)準(zhǔn)在董事、監(jiān)事的選擇標(biāo)準(zhǔn)之外，還包括相應(yīng)的履行職責(zé)所需的專業(yè)經(jīng)驗和能力。（2）扁平集中的經(jīng)營治理制度：公司對所屬各子公司實行扁平化的治理，各職能部門對各子公司的相應(yīng)對口部門進(jìn)行專業(yè)指導(dǎo)、監(jiān)督及支持。各子公司必須統(tǒng)一執(zhí)行公司頒布的各項規(guī)范制度，必須依照公司的總體經(jīng)營打算進(jìn)行項目拓展及項目開發(fā)經(jīng)營等，公司對各子公司的機構(gòu)設(shè)置、資金調(diào)配、人員編制、職員錄用、培訓(xùn)、調(diào)配和任免實行統(tǒng)一治理，以此保證公司在經(jīng)營治理上的高度集中。公司要求各控股子公司在重大財務(wù)、業(yè)務(wù)事項事實發(fā)生前向公司報告，關(guān)于按照有關(guān)規(guī)定需要公司董事會審議或股東大會審議的重大事項，各控股子公司在履行有關(guān)程序后方可實施。公司還定期取得各控股子公司的，包括經(jīng)營信息、工程建設(shè)、銷售信息、資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表、向他人提供資金及提供擔(dān)保月報表、投訴等等的定期報告，并對其進(jìn)行分析，以操縱風(fēng)險。（3）基于BSC（均衡計分法）綜合業(yè)績評定體系。公司建立了對控股子公司的BSC綜合評定體系?？己说闹笜?biāo)包括：財務(wù)維度、客戶維度、內(nèi)部流程維度、學(xué)習(xí)與進(jìn)展維度。依照量化的指標(biāo)得分，結(jié)合各個職能部門對控股子公司的專業(yè)評價，得出該公司的綜合業(yè)績評價。對高層治理人員，公司也有專門的述職和審計制度。（4）公司重視內(nèi)部審計，通過內(nèi)部操縱審計、業(yè)務(wù)專項審計、實名投訴調(diào)查、總經(jīng)理在職及離任審計等方法，查錯防弊、改善治理、提高效率，加強對子公司的操縱。8.公司是否建立有效的風(fēng)險防范機制，是否能抵御突發(fā)性風(fēng)險；公司建立了有效的風(fēng)險防范機制，能夠抵御突發(fā)性風(fēng)險。（1）公司較為完善的內(nèi)部操縱制度以及規(guī)范、透明、科學(xué)的決策機制，可有效防范各類風(fēng)險的發(fā)生。（2）公司專注經(jīng)營住宅業(yè)十多年來，積存了相當(dāng)數(shù)量的忠誠客戶，對更好滿足客戶全面需求差不多有了深刻的理解，公司認(rèn)為通過對客戶群體需求的精確把握，運用標(biāo)準(zhǔn)化的設(shè)計、工廠化的生產(chǎn)方式，為客戶提供高性價比的精品住宅。同時，公司堅持三大區(qū)域的聚焦戰(zhàn)略，也可分散市場變化的風(fēng)險。（3）今后公司將進(jìn)一步優(yōu)化內(nèi)部操縱體系，加強風(fēng)險防范意識，提高抵御風(fēng)險的能力。9.公司是否設(shè)立審計部門，內(nèi)部稽核、內(nèi)控體制是否完備、有效；公司風(fēng)險治理部下轄審計室是公司的內(nèi)部審計機構(gòu)。內(nèi)審審計推行風(fēng)險導(dǎo)向型審計，要緊針對房地產(chǎn)運作流程，要緊開展了銷售、工程、財務(wù)、成本等專項審計，還有實名投訴調(diào)查、總經(jīng)理在職及離任審計等等工作。通過內(nèi)部審計，發(fā)覺和提示經(jīng)營治理過程中潛在風(fēng)險，關(guān)心公司防范各類風(fēng)險。公司內(nèi)部稽核、內(nèi)控體系較為完備。內(nèi)部審計的實施保障了內(nèi)部操縱制度的有效運轉(zhuǎn)，促進(jìn)了公司的健康運行。10.公司是否設(shè)立專職法律事務(wù)部門，所有合同是否通過內(nèi)部法律審查，對保障公司合法經(jīng)營發(fā)揮效用如何；公司風(fēng)險治理部下設(shè)法律室為專職法律事務(wù)部門，在各一線公司也有相應(yīng)的法律部門和工作人員。公司和一線公司相應(yīng)的法律工作人員對公司所有將要簽署的合同進(jìn)行審查，并針對合同業(yè)務(wù)中的隱患切實提出法律意見。此外，關(guān)于重大合同，公司還聘請外部法律顧問協(xié)助進(jìn)行審查，通過上述措施，有效預(yù)防了公司經(jīng)營風(fēng)險的發(fā)生，為公司合法、合規(guī)經(jīng)營提供了有效的法律保證。11.審計師是否出具過《治理建議書》，對公司內(nèi)部治理操縱制度如何評價，公司整改情況如何。（1）公司聘請的核數(shù)師畢馬威會計師事務(wù)所出具過《治理建議書》，對公司內(nèi)部治理操縱制度總體中意。（2）畢馬威會計師事務(wù)所會針對其在審計過程中觀看到的、認(rèn)為可優(yōu)化的治理環(huán)節(jié)提出他們的建議，這些建議大部分屬于在年度報告中已作出了調(diào)整的個不公司的會計核算差錯等，公司治理層關(guān)于其中需要改進(jìn)的方面，將結(jié)合具體情況，合理采納建議以改善公司治理、降低運營風(fēng)險。（3）2007年畢馬威華振會計師事務(wù)所出具“KPMG-C(2007)ORNO.0014 ”《內(nèi)部操縱審核報告》，畢馬威認(rèn)為公司于2006年12月31日在所有重大方面保持了按照財政部頒發(fā)的《內(nèi)部會計操縱規(guī)范－差不多規(guī)范（試行）》及相關(guān)具體內(nèi)部會計操縱規(guī)范標(biāo)準(zhǔn)建立的與財務(wù)報表相關(guān)的有效的內(nèi)部操縱。（4）董事會和監(jiān)事會依照《治理建議書》提出的建議，要求治理層制定具體的改進(jìn)打算以達(dá)到優(yōu)化公司內(nèi)部治理操縱的目的，并監(jiān)督治理層的具體執(zhí)行情況。12.公司是否制定募集資金的治理制度；是。2006年9月經(jīng)董事會同意，公司《募集資金治理方法》開始實施。該方法是依據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行治理方法》以及深交所的相關(guān)規(guī)定制定的。13.公司的前次募集資金使用效果如何，是否達(dá)到打算效益；依照畢馬威華振會計師事務(wù)所為公司出具的編號為“KPMG-C（2007）ORNo.0002”的《前次募集資金使用情況專項審核報告》，公司前次（非公開發(fā)行）募集資金凈額為419670萬元截至2006年12月31日14.公司的前次募集資金是否有投向變更的情況，程序是否符合相關(guān)規(guī)定，理由是否合理、恰當(dāng)；無投向變更的情況。15.公司是否建立防止大股東及其附屬企業(yè)占用上市公司資金、侵害上市公司利益的長效機制。是。在公司章程和其他有關(guān)制度中，公司對濫用股東權(quán)利侵害其他股東利益的行為進(jìn)行了有效的規(guī)定。在公司運營過程中，重大關(guān)聯(lián)交易、對要緊股東和關(guān)聯(lián)方的擔(dān)保，均須股東大會通過。所有關(guān)聯(lián)交易均須獨立董事進(jìn)行認(rèn)真審議并發(fā)表獨立意見，監(jiān)事會也須發(fā)表意見并須持續(xù)關(guān)注。在具體審議關(guān)聯(lián)交易議案時，關(guān)聯(lián)董事和關(guān)聯(lián)股東均放棄表決權(quán)。這一系列措施可有效防止關(guān)聯(lián)方占用公司資金、侵害公司利益。三、公司獨立性情況1.公司董事長、經(jīng)理、副經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)負(fù)責(zé)人等人員在股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)中有無兼職；公司董事長、經(jīng)理、副經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)負(fù)責(zé)人在股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)中無兼職。2.公司是否能夠自主招聘經(jīng)營治理人員和職工；是，公司獨立招聘經(jīng)營治理人員和職工。3.公司的生產(chǎn)經(jīng)營治理部門、采購銷售部門、人事等機構(gòu)是否具有獨立性，是否存在與控股股東人員任職重疊的情形；公司的生產(chǎn)經(jīng)營治理部門、采購銷售部門、人事等機構(gòu)具有獨立性，不存在與股東特不是第一大股東人員任職重疊的情形。4.公司發(fā)起人投入股份公司的資產(chǎn)的權(quán)屬是否明確，是否存在資產(chǎn)未過戶的情況；公司發(fā)起人投入股份公司的資產(chǎn)的權(quán)屬明確，不存在資產(chǎn)未過戶的情況。5.公司要緊生產(chǎn)經(jīng)營場所及土地使用權(quán)情況如何，是否獨立于大股東；公司要緊生產(chǎn)經(jīng)營場所及土地使用權(quán)均為公司自購、自建或者以市場價格向獨立房租賃方式獵取，完全獨立于公司第一大股東。6.公司的輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施是否相對完整、獨立；是，獨立完整。7.公司商標(biāo)注冊與使用情況如何，工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)等無形資產(chǎn)是否獨立于大股東；目前公司持有和等注冊商標(biāo)116件，其中“萬科”于2005年6月被國家工商行政治理總局公布認(rèn)定為中國馳名商標(biāo)。公司的無形資產(chǎn)獨立于大股東。8.公司財務(wù)會計部門、公司財務(wù)核算的獨立性如何；公司設(shè)立了獨立的財會部門，獨立履行相關(guān)職責(zé)，進(jìn)行獨立核算。9.公司采購和銷售的獨立性如何；完全獨立。10.公司與控股股東或其關(guān)聯(lián)單位是否有資產(chǎn)托付經(jīng)營，對公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性產(chǎn)生何種阻礙；公司與股東特不是第一大股東及其關(guān)聯(lián)單位沒有資產(chǎn)托付經(jīng)營的情況。11.公司對控股股東或其他關(guān)聯(lián)單位是否存在某種依靠性，對公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性阻礙如何；公司對任何股東都不存在依靠性。12.公司與控股股東或其控股的其他關(guān)聯(lián)單位是否存在同業(yè)競爭；公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散。華潤股份有限公司作為本公司的第一大股東，其直接和間接持有本公司的股份僅為16.30%，華潤股份有限公司不構(gòu)成對本公司的操縱。本公司無控股股東和實際操縱人，不存在與控股股東和實際操縱人之間的同業(yè)競爭。13.公司與控股股東或其控股的其他關(guān)聯(lián)單位是否有關(guān)聯(lián)交易，要緊是哪些方式；關(guān)聯(lián)交易是否履行必要的決策程序；公司不存在控股股東，故不存在于控股股東及其關(guān)聯(lián)單位的關(guān)聯(lián)交易。公司與第一股東華潤股份有限公司及其關(guān)聯(lián)單位也不存在關(guān)聯(lián)交易。14.關(guān)聯(lián)交易所帶來利潤占利潤總額的比例是多少，對公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性有何種阻礙；依照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所上市規(guī)則》等的規(guī)定，公司并無關(guān)聯(lián)交易，也不存在其對公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性的阻礙。15.公司業(yè)務(wù)是否存在對要緊交易對象即重大經(jīng)營伙伴的依靠，公司如何防范其風(fēng)險；公司業(yè)務(wù)不存在對要緊交易對象即重大經(jīng)營伙伴的依靠。16.公司內(nèi)部各項決策是否獨立于控股股東。公司內(nèi)部各項決策均是按照公司既定的治理制定進(jìn)行的，股東大會、董事會、治理層均有明確的職責(zé)權(quán)限，公司各項決策是獨立做出的。四、公司透明度情況1.公司是否按照《上市公司信息披露治理方法》建立信息披露事務(wù)治理制度，是否得到執(zhí)行。公司制訂了《信息披露治理方法》規(guī)范信息披露事務(wù)的治理，有關(guān)制度執(zhí)行情況良好。2.公司是否制定了定期報告的編制、審議、披露程序，執(zhí)行情況，公司近年來定期報告是否及時披露，有無推遲的情況，年度財務(wù)報告是否有被出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見，其涉及事項阻礙是否消除；公司《信息披露治理方法》中有對定期報告的編制、審議、披露程序的明確規(guī)定，公司堅持按照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行信息披露。近年來公司定期報告均及時披露，無推遲的情況。公司年度財務(wù)報告沒有被出具過非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見。3.上市公司是否制定了重大事件的報告、傳遞、審核、披露程序，落實情況如何；公司制訂了《信息治理方法》和《信息披露治理方法》，各類信息的報告和傳遞都有明確嚴(yán)格的要求，信息披露的內(nèi)容和程序均符合法律法規(guī)和交易所等有關(guān)規(guī)定。在及時、準(zhǔn)確、完整、扁平、保密等原則下，公司對信息治理建立的考評獎懲體系，使信息治理制度得到深入落實。4.董事會秘書權(quán)限如何，其知情權(quán)和信息披露建議權(quán)是否得到保障；《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》、《信息披露治理方法》從制度上保證了董事會秘書的知情權(quán)和信息披露等職權(quán)。同時，公司董事會秘書既是公司董事，更使有關(guān)職權(quán)得到了進(jìn)一步的保障。5.信息披露工作保密機制是否完善，是否發(fā)生泄漏事件或發(fā)覺內(nèi)幕交易行為。公司《信息治理方法》、《信息披露治理方法》都對信息的保密性有明確的要求，公司未發(fā)生過信息泄漏事件或內(nèi)部交易行為。6.是否發(fā)生過信息披露“打補丁”情況，緣故是什么，如何防止類似情況；由于工作人員對披露規(guī)則的理解問題，公司2004年度報告曾補充披露過“持有公司5%以上股份的股東所持有的股份不存在質(zhì)押凍結(jié)”，“轉(zhuǎn)債擔(dān)保人的盈利能力、資產(chǎn)狀況和信用狀況不存在重大變化”以及與第一大股東關(guān)系（非實際操縱人）方框圖等情況。事件發(fā)生之后，公司加強了信息披露工作人員對信息規(guī)則的學(xué)習(xí)，并加強了有關(guān)溝通。7.公司近年來是否同意過監(jiān)管部門的現(xiàn)場檢查，或其他因信息披露不規(guī)范而被處理的情形，如存在信息披露不規(guī)范、不充分等情況，公司是否按整改意見進(jìn)行了相應(yīng)的整改；公司近年來沒有同意過監(jiān)管部門的現(xiàn)場檢查，也未發(fā)生其他因信息披露不規(guī)范而被處理的情形。8.公司是否存在因信息披露問題被交易所實施批判、責(zé)備等懲戒措施；不存在。9.公司主動信息披露的意識如何。公司篤信“陽光是最好的解毒劑”，致力“建設(shè)陽光照亮的體制”。因此一向重視投資者關(guān)系，除了按要求披露外，還盡可能從投資者的角度動身，及時、充分地披露信息，提高公司的透明度。除了定期報告盡可能詳盡之外，公司披露的臨時公告也逐年增加。五、公司治理創(chuàng)新情況及綜合評價。1.公司召開股東大會時，是否采取過網(wǎng)絡(luò)投票形式，其參與程度如何；（不包括股權(quán)分置改革過程中召開的相關(guān)股東會議。）公司在過去的兩次股東大會中都采納了網(wǎng)絡(luò)投票形式，網(wǎng)絡(luò)投票給了寬敞投資者更方便的參與股東大會投票決策的機會，股東參與度良好。2006年8月4日召開的2006年第一次臨時股東大會在第一大股東沒有出席的情況下，參加股東大會的股東持有公司股份占公司總股份數(shù)的比重達(dá)到21.65%；而2007年4月13日召開的2006年度股東大會，盡管第一大股東僅持股16.3%，但出席會議股動持股比例達(dá)到54.19%。2.公司召開股東大會時，是否發(fā)生過征集投票權(quán)的情形；（不包括股權(quán)分置改革過程中召開的相關(guān)股東會議。）公司在2006年5月30日召開的2005年度股東大會審議《關(guān)于建立首期（06~08年）限制性股票激勵打算的議案》時，獨立董事針對該議案曾經(jīng)公開征集投票權(quán)。3.公司在選舉董事、監(jiān)事時是否采納了累積投票制；公司選舉董事、監(jiān)事采納累積投票制。4.公司是否積極開展投資者關(guān)系治理工作,是否制定投資者關(guān)系治理工作制度，具體措施有哪些；公司一向重視投資者關(guān)系，除了制定了投資者關(guān)系治理工作制度，并在工作中及時、充分而詳盡進(jìn)行信息披露外，公司還努力通過不同的方式加強投資者的溝通與互動，具體方式有：投資者來訪接待、參觀、網(wǎng)站的建設(shè)，對外的電話專線、對投資者的回函、IR專用電子信箱，短信提醒重大事項，定期業(yè)績推介會、重大事件的投資者大會或巡回路演等。2006年公司總部接待境內(nèi)境外、機構(gòu)和個人投資者調(diào)研來訪約150次，同時，依照投資者的要求，安排公司深圳、上海、北京、天津、廣州、成都、武漢等地附屬公司接待投資者調(diào)研和項目考察約180次。公司還以“開放日”的形式，2006年共進(jìn)行了兩次網(wǎng)絡(luò)路演，面向全體股東和投資者，詳細(xì)回答了參與者的提問并聽取了他們的良好建議。此外公司治理層還參加了境內(nèi)外參加了約20場由境內(nèi)外證券中介機構(gòu)組織的大型論壇，與投資者廣泛交流。公司在投資者關(guān)系治理方面所做的努力也獲得了市場的廣泛認(rèn)可，在IR雜志（IRMagazine）主辦的“2006年中國投資者關(guān)系”評選中，公司獲得最佳投資者關(guān)系獎（大型非國有企業(yè)）、最佳年報及公司著作獎、最佳投資會議獎、最佳投資者關(guān)系總裁和首席執(zhí)行官獎、最佳投資者關(guān)系主管獎。今后，公司將接著遵循公平對待所有投資者的原則，持續(xù)保持與投資者的良好溝通和透明度。5.公司是否注重企業(yè)文化建設(shè)，要緊有哪些措施；公司自成立以來，最值得驕傲的是堅守了職業(yè)化底線，形成了自己的價值觀，包括：對人永久的尊重、追求開放透明的體制和公平的回報。公司高度重視企業(yè)文化的宣傳和推廣：公司于2001年建立了系統(tǒng)的企業(yè)文化理念，包括宗旨、愿景和價值觀；每年都組織“目標(biāo)與行動”專題活動，由集團總經(jīng)理、分管治理線的副總經(jīng)理、分管區(qū)域的副總經(jīng)理等高級治理人員到各地進(jìn)行公司目標(biāo)和價值觀的宣講；所有的職員入職都要同意企業(yè)文化的培訓(xùn)。公司在任用選拔優(yōu)秀人才的時候，一貫堅持“德才兼?zhèn)洹⒁缘聻橄取钡脑瓌t。公司的宗旨是“建筑無限生活”，愿景是“成為中國房地產(chǎn)行業(yè)領(lǐng)跑者”，核心價值觀是“制造健康豐盛人生”。公司提出“客戶是萬科永久的伙伴”，在業(yè)內(nèi)領(lǐng)先提出了完整的客戶理念、聘請獨立第三方進(jìn)行客戶中意度調(diào)查，以客戶為導(dǎo)向，為客戶提供高質(zhì)量的產(chǎn)品和服務(wù)；公司認(rèn)為“人才是萬科的資本”，把持續(xù)培養(yǎng)專業(yè)化、富有激情和制造力的職業(yè)經(jīng)理隊伍作為公司創(chuàng)立和進(jìn)展的一項重要使命，公司建立完善的勞動用工制度、績效治理和薪酬激勵制度、培訓(xùn)和選拔制度，為職員提供一個和諧、富有激情的環(huán)境；公司致力于建設(shè)“陽光照亮的體制”，提出“專業(yè)化+規(guī)范化+透明度=萬科化”、“規(guī)范、誠信、進(jìn)取是萬科的經(jīng)營之道”，按照現(xiàn)代企業(yè)制度建立起了一套經(jīng)營治理規(guī)范和流程。在堅持這些理念的前提下，公司以“持續(xù)的增長和領(lǐng)跑”作為對自己的要求。長期以來萬科還形成了許多文化傳播的陣地，比如《萬科周刊》，萬科網(wǎng)站，萬科的吹風(fēng)會，萬科經(jīng)常組織的各類文體活動（登山、攝影）……，這些差不多上萬科文化建設(shè)的重要組成部分。6.公司是否建立合理的績效評價體系，是否實施股權(quán)激勵機制，公司實施股權(quán)激勵機制是否符合法律、法規(guī)要求，股權(quán)激勵的效果如何；基于均衡計分卡為核心的組織績效治理理念，公司建立了完善的勞動用工制度、績效治理和薪酬激勵制度。06年，公司通過2005年度股東大會審議，公司開始實施首期（06~08年）限制性股票激勵打算。萬科是在《上市公司股權(quán)激勵治理方法》出臺后首家獲得證監(jiān)會核準(zhǔn)設(shè)立激勵制度的主板上市公司。公司股權(quán)激勵效果良好，我們認(rèn)為限制性股票激勵打算的實施建立起股