債券持有人會議規(guī)則模版

XXXX債券持有人會議規(guī)則第一章總則第一條 為規(guī)范XXXX債券之債券持有人（以下簡稱“債券持有人”）會議的組織和行為，界定債券持有人會議的職權(quán)、義務(wù)，保障債券持有人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國協(xié)議法》、《企業(yè)債券管理條例》、《國家發(fā)展改革委關(guān)于推進企業(yè)債券市場發(fā)展、簡化發(fā)行核準程序關(guān)于事項的通知》（發(fā)改財金〔xx〕7號）、《國家發(fā)展改革委辦公廳關(guān)于進一步加強企業(yè)債券存續(xù)期監(jiān)管工作關(guān)于問題的通知》（發(fā)改辦財金〔xx〕1765號）等相關(guān)法律法規(guī)及其他規(guī)范性資料文件的規(guī)定，制訂本債券持有人會議規(guī)則（以下簡稱“本規(guī)則”）。第二條本規(guī)則項下公司（企業(yè)）債券系指AAAA（簡稱“發(fā)行人”）經(jīng)中華人民共和國國家發(fā)展和改革委員會（以下稱“國家發(fā)改委”）核準發(fā)行的XXXX債券（簡稱“本期債券”）；本期債券的債權(quán)代理人為xx證券股份有限公司（以下簡稱“債權(quán)代理人”）；債券持有人為通過認購、購買或其他合法方式取得并持有本期債券的投資者。第三條 債券持有人會議由全體債券持有人組建，債券持有人為合法持有本期債券的法人和自然人，包括但不限于以認購、購買或以其他合法方式取得本期債券的債券持有人。債券持有人認購、購買或以其他合法方式取得本期債券之行為視為同意并接受本規(guī)則，受本規(guī)則之約束。第四條 債券持有人會議依據(jù)本規(guī)則規(guī)定的程序召集和召開，并對本規(guī)則規(guī)定的權(quán)限范圍內(nèi)的事項依法進行審議和表決。第五條債券持有人會議根據(jù)本規(guī)則審議通過的決議，對全體債券持有人（包括所有參加會議、未參加會議、反對決議或放棄投票權(quán)的債券持有人，持有無表決權(quán)的本期債券之債券持有人以及在相關(guān)決議通過后受讓取得本期債券的持有人）均有同等效力和約束力。第六條 本規(guī)則所規(guī)定債券持有人會議職權(quán)范圍內(nèi)的事項，債券持有人應(yīng)通過債券持有人會議維護自身權(quán)益；其他事項，債券持有人應(yīng)依據(jù)法律、行政法規(guī)和《XXXX公開發(fā)行公司債券募集說明書》（簡稱“《募集說明書》”）的規(guī)定行使權(quán)利，維護自身權(quán)益。但債券持有人單獨行使債權(quán)及擔(dān)保權(quán)利，不得與債券持有人會議通過的決議相抵觸。第七條 本規(guī)則中使用的已在《募集說明書》中定義的詞語，應(yīng)具有相同的含義。第二章債券持有人會議的權(quán)限范圍第八條 債券持有人會議有權(quán)就下列事項進行審議并作出決議：1、變更本期債券《募集說明書》的商定，但根據(jù)當(dāng)時的法律、法規(guī)、規(guī)范性資料文件或發(fā)改委及其他職能部門的指導(dǎo)建議或意見、通知的規(guī)定無需提交債券持有人會議審議的除外。債券持有人會議不得作出決議同意發(fā)行人不支付本期債券本息、變更本期債券票面利率；2、當(dāng)發(fā)行人未能按期支付本期債券利息和/或本金時，對是否同意相關(guān)解決方案作出決議；3、對政府部門或發(fā)行人主要股東擬對發(fā)行人實行的重大資產(chǎn)重組方案進行決議；4、發(fā)行人、擔(dān)保人（如有擔(dān)保人）、出質(zhì)股權(quán)/股票的所在公司（如有出質(zhì)股權(quán)/股票）發(fā)生減資、合并、分立、被接管、歇業(yè)、解散或者申請破產(chǎn)等對本期債券持有人造成或產(chǎn)生重大影響的主體變更事項時，本期債券持有人權(quán)利的行使；5、抵/質(zhì)押資產(chǎn)發(fā)生滅失，或抵/質(zhì)押資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被再抵/質(zhì)押，或?qū)Φ?質(zhì)押資產(chǎn)價值發(fā)生重大不利影響的其他情形（如有抵/質(zhì)押資產(chǎn)）；6、變更本期債券的擔(dān)保人（如有擔(dān)保人）或者擔(dān)保方式；7、變更本期債券債權(quán)代理人；8、對決定是否同意發(fā)行人與債權(quán)代理人修改《債權(quán)代理協(xié)議》或達成相關(guān)補充協(xié)議或簽訂新的協(xié)議以替代原協(xié)議作出決議；9、其他對本期債券持有人權(quán)益有重大影響的事項；10、在法律規(guī)定許可的范圍內(nèi)對《債券持有人會議規(guī)則》的修改作出決議；11、根據(jù)法律、行政法規(guī)、國家發(fā)展和改革委員會、本期債券上市交易場所及本規(guī)則規(guī)定的其他應(yīng)當(dāng)由債券持有人會議審議并決定的事項。第三章債券持有人會議的召集第九條在本期債券存續(xù)期間內(nèi)，發(fā)生下列情形之一的，應(yīng)召開債券持有人會議：1、發(fā)行人書面提議召開債券持有人會議；2、單獨或合并代表10%以上有表決權(quán)的本期債券張數(shù)的債券持有人書面提議召開債券持有人會議；3、債權(quán)代理人書面提議召開債券持有人會議；4、擬變更《募集說明書》的商定，但根據(jù)當(dāng)時的法律、法規(guī)、規(guī)范性資料文件或發(fā)改委及其他職能部門的指導(dǎo)建議或意見、通知的規(guī)定無需提交債券持有人會議審議的除外；；5、發(fā)行人未能按期足額支付本期債券的本息，或所延期限已到仍未能按期足額支付本息；6、發(fā)行人明確表示或債權(quán)代理人有充足的理由相信發(fā)行人將無法履行到期債務(wù)；7、擬變更、解聘本期債券債權(quán)代理人；8、政府部門或發(fā)行人主要股東擬對發(fā)行人實行的重大資產(chǎn)重組，且重組方案關(guān)系到發(fā)行人盈利前景、償債能力等影響本期債券持有人權(quán)益；9、發(fā)行人發(fā)生減資、合并、分立、解散或申請破產(chǎn)或其他主體變更的情形；10、發(fā)行人主體評級或本期債券評級發(fā)生重大不利變化；11、擔(dān)保人（如有擔(dān)保人）發(fā)生影響履行擔(dān)保責(zé)任能力的不利變化，或抵/質(zhì)押資產(chǎn)（如有抵/質(zhì)押資產(chǎn)）發(fā)生影響其價值的重大不利變化；12、發(fā)行人擬變更本期債券擔(dān)保人（如有擔(dān)保人）或擔(dān)保方式；13、發(fā)行人未能及時設(shè)立專項償債資金專戶，或未能依照相關(guān)商定向償債資金專戶中按期足額支付償債資金或在該償債資金專戶專項賬戶上設(shè)定權(quán)利限制（如涉及償債資金專戶）；14、本期債券被暫停轉(zhuǎn)讓交易；15、發(fā)生其他對債券持有人權(quán)益有重大影響的事項。第十條 債券持有人會議由債權(quán)代理人負責(zé)召集。在本期債券存續(xù)期間內(nèi)，當(dāng)出現(xiàn)本規(guī)則第八條規(guī)定的債券持有人會議權(quán)限范圍內(nèi)的任何事項時，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)立即或不遲于發(fā)行人知悉相關(guān)事件之日起2個工作日內(nèi)，在相關(guān)媒體上刊登公告并書面通知債權(quán)代理人，債權(quán)代理人應(yīng)自其知悉該等事項之日起5個工作日內(nèi)，以公告方式發(fā)出召開債券持有人會議的通知。債權(quán)代理人未及時發(fā)出召開債券持有人會議通知的，單獨或合并持有本期未償還債券本金總額10%以上的債券持有人可以公告方式發(fā)出召開債券持有人會議的通知。就債券持有人會議權(quán)限范圍內(nèi)的事項，發(fā)行人向債權(quán)代理人書面提議召開債券持有人會議之日起5個工作日內(nèi)，債權(quán)代理人未發(fā)出召開債券持有人會議通知的，發(fā)行人可以公告方式發(fā)出召開債券持有人會議的通知。第十一條 會議召集人應(yīng)依法、及時發(fā)出召開債券持有人會議的通知，及時組織、召開債券持有人會議。債權(quán)代理人發(fā)出召開債券持有人會議通知的，債權(quán)代理人是債券持有人會議召集人。單獨持有本期未償還債券本金總額10%以上的債券持有人發(fā)出召開債券持有人會議通知的，該債券持有人為召集人。合并持有本期未償還債券本金總額10%以上的多個債券持有人發(fā)出召開債券持有人會議通知的，則合并發(fā)出會議通知的債券持有人推舉的1名債券持有人為召集人。發(fā)行人根據(jù)第九條規(guī)定發(fā)出召開債券持有人會議通知的，發(fā)行人為召集人。第十二條 債券持有人會議召集通知發(fā)出后，除非因不可抗力，不得變更債券持有人會議召開時間；因不可抗力確需變更債券持有人會議召開時間的，召集人應(yīng)當(dāng)及時公告并說明原因，新的開會時間應(yīng)當(dāng)至少提前5個工作日公告，但不得因此而變更債券持有人債權(quán)登記日。第十三條債券持有人會議召集人應(yīng)至少在會議召開前15個工作日在相關(guān)媒體上公告?zhèn)钟腥藭h通知；但經(jīng)代表本期債券三分之二以上表決權(quán)的債券持有人和/或代理人同意，會議通知公告的日期可以少于上述日期。債券持有人會議的通知應(yīng)包括以下內(nèi)容：1、會議的日期、具體時間、地點和會議召開方式；2、提交會議審議的事項及會議議程；3、以明顯的文字說明全體債券持有人均有權(quán)出席債券持有人會議，并可以委托代理人出席會議和參加表決；4、有權(quán)出席債券持有人會議的債券持有人之債權(quán)登記日；5、投票代理委托書的送達時間和地點；6、召集人名稱、會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名及電話號碼；7、召集人需要通知的其他事項。第十四條債券持有人會議的債權(quán)登記日不得早于債券持有人會議召開日期之前10個工作日，并不得晚于債券持有人會議召開日期之前3個工作日。于債權(quán)登記日在中央國債登記結(jié)算有限責(zé)任公司或適用法律規(guī)定的其他機構(gòu)托管名冊上登記的本期未償還債券持有人，為有權(quán)出席該次債券持有人會議的債券持有人。第十五條召開債券持有人會議的地點原則上應(yīng)在發(fā)行人的公司所在地。會議場所由發(fā)行人提供或由債券持有人會議召集人提供（發(fā)行人承擔(dān)合理的場租費用，若有）。第四章議案、委托及授權(quán)事項第十六條提交債券持有人會議審議的議案由召集人負責(zé)起草。議案內(nèi)容應(yīng)符合法律、法規(guī)的規(guī)定，在債券持有人會議的權(quán)限范圍內(nèi)，并有明確的議題和具體決議事項。第十七條債券持有人會議審議事項由召集人根據(jù)本規(guī)則第八條的規(guī)定決定。單獨或合并持有本期未償還債券本金總額10%以上的債券持有人有權(quán)向債券持有人會議提出臨時議案。發(fā)行人、擔(dān)保人、債權(quán)代理人、持有發(fā)行人10%以上股份的股東及其他重要關(guān)聯(lián)方可參加債券持有人會議并提出臨時議案。臨時提案人應(yīng)不遲于債券持有人會議召開之日前第10個工作日，將內(nèi)容完整的臨時提案提交召集人，召集人應(yīng)在收到臨時提案之日起5個工作日內(nèi)在相關(guān)媒體上發(fā)出債券持有人會議補充通知，并公告臨時提案內(nèi)容。除上述規(guī)定外，召集人發(fā)出債券持有人會議通知后，不得修改會議通知中已列明的提案或增加新的提案。債券持有人會議通知（包括增加臨時提案的補充通知）中未列明的提案，或不符合本規(guī)則第十六條內(nèi)容要求的提案不得進行表決并作出決議。第十八條債券持有人可以親自參加債券持有人會議并表決，也可以委托代理人代為參加并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。債權(quán)代理人和發(fā)行人應(yīng)當(dāng)出席債券持有人會議，但無表決權(quán)（債權(quán)代理人亦為債券持有人者除外）。本規(guī)則第三十條規(guī)定的無權(quán)表決的債券持有人在債券持有人會議上可發(fā)表建議或意見，其代表的本期未償還債券的本金在計算債券持有人會議決議是否取得通過時不計入有表決權(quán)的本期未償還債券的本金總額。第十九條債券持有人本人參加會議的，應(yīng)依照召集人公告的會議通知進行參會登記，并提交本人身份證明資料文件和持有本期未償還債券的證券賬戶卡或適用法律規(guī)定的其他證明資料文件。債券持有人法定代表人或負責(zé)人參加會議的，應(yīng)提交本人身份證明資料文件、法定代表人或負責(zé)人資格/資質(zhì)的有效證明和持有本期未償還債券的證券賬戶卡或適用法律規(guī)定的其他證明資料文件。委托代理人參加會議的，代理人應(yīng)提交本人身份證明資料文件、被代理人（或其法定代表人、負責(zé)人）依法出具的投票代理委托書、被代理人身份證明資料文件、被代理人持有本期未償還債券的證券賬戶卡或適用法律規(guī)定的其他證明資料文件。第二十條債券持有人出具的委托他人參加債券持有人會議的投票代理委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：1、代理人的姓名；2、代理人的權(quán)限，是否具有表決權(quán)；3、分別對列入債券持有人會議議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；4、投票代理委托書簽發(fā)日期和有效期限；5、個人委托人簽字或機構(gòu)委托人蓋章并由其法定代表人簽字。第二十一條投票代理委托書應(yīng)當(dāng)注明如債券持有人不作具體指示，債券持有人代理人是否可以按自己的意思表決。投票代理委托書應(yīng)在債券持有人會議召開24小時之前送交召集人。第五章債券持有人會議的召開第二十二條債券持有人會議以現(xiàn)場會議形式召開，也可以采取其他有利于債券持有人參加會議的方式召開。債券持有人會議需經(jīng)代表債券未償本金三分之二以上（包含三分之二）的債券持有人（或債券持有人代理人）參加方為有效。擬參加持有人會議的債券持有人，需依照召集人公告的會議通知進行參會登記，未登記的持有人視為不參加會議。第二十三條債券持有人會議應(yīng)由債權(quán)代理人代表擔(dān)任會議主席并主持。如債權(quán)代理人未能履行職責(zé)時，由出席會議的債券持有人共同推舉1名債券持有人（或債券持有人代理人）擔(dān)任會議主席并主持會議；如在該次會議開始后1小時內(nèi)未能按前述規(guī)定共同推舉出會議主持，則應(yīng)當(dāng)由出席該次會議的持有本期未償還債券本金總額最多的債券持有人（或其代理人）擔(dān)任會議主席并主持會議。第二十四條會議主席負責(zé)制作參加會議人員的名冊。名冊應(yīng)載明參加會議的債券持有人名稱（或姓名）、出席會議代理人的姓名及其身份證件號碼、持有或者代表的本期未償還債券本金總額及其證券賬戶卡號碼或適用法律規(guī)定的其他證明資料文件的相關(guān)信息等事項?，F(xiàn)場出席會議的持有人或其代理人，應(yīng)在會議名冊上簽字確認。第二十五條債券持有人及其代理人出席債券持有人會議的差旅費用、食宿費用等，均由債券持有人自行承擔(dān)。第二十六條會議主席有權(quán)經(jīng)會議同意后決定休會及改變會議地點。若經(jīng)會議指令，會議主席應(yīng)當(dāng)決定修改及改變會議地點，則延期會議上不得對在原先正常召集的會議上未批準的事項做出決議。第六章表決、決議及會議記錄第二十七條向會議提交的每一議案應(yīng)由與會的有權(quán)出席債券持有人會議的登記持有人或其正式委托的代理人投票表決。債券持有人擁有的表決權(quán)與其持有的債券張數(shù)一致，即每1張債券（面值為人民幣100元）擁有1票表決權(quán)。第二十八條公告的會議通知載明的所有擬審議事項或同一擬審議事項內(nèi)并列的所有議題應(yīng)當(dāng)分開審議、表決。除因不可抗力等特殊原因致使債券持有人會議中止或未能作出決議外，債券持有人會議不得對會議通知載明的擬審議事項進行擱置或不予表決。債券持有人會議不得就未經(jīng)公告的事項進行表決。債券持有人會議審議擬審議事項時，不得對擬審議事項進行變更，任何對擬審議事項的變更應(yīng)被視為一個新的擬審議事項，不得在本次會議上進行表決。債券持有人會議對擬審議事項進行表決時，應(yīng)由監(jiān)票人負責(zé)計票、監(jiān)票，律師負責(zé)見證表決過程。第二十九條債券持有人會議采取記名方式投票表決。債券持有人或其代理人對擬審議事項表決時，只能投票表示：同意或反對或棄權(quán)。未填、錯填、字跡無法辨認的表決票或參加持有人會議但未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持有表決權(quán)的本期債券張數(shù)對應(yīng)的表決結(jié)果應(yīng)計為“棄權(quán)”。債券持有人會議可通過投票表決方式?jīng)Q定以后召開的債券持有人會議投票表決方式。第三十條除法律法規(guī)另有規(guī)定外，在債券持有人會議登記在冊本期債券持有人均有權(quán)參加或委派代表參加持有人會議，并行使表決權(quán)。下列機構(gòu)可參加債券持有人會議，并在會議上可以發(fā)表建議或意見，但沒有表決權(quán)；下列機構(gòu)為債券持有人的，其代表的本期債券張數(shù)不計入有表決權(quán)本期債券張數(shù)總數(shù)：1、發(fā)行人或債券持有人為發(fā)行人關(guān)聯(lián)方；2、債券持有人為擔(dān)保人或其關(guān)聯(lián)方（如有擔(dān)保人）；3、債券持有人為出質(zhì)股權(quán)/股票的所在公司或其關(guān)聯(lián)方（如有出質(zhì)股權(quán)/股票）；4、債券持有人為抵/質(zhì)押資產(chǎn)擁有者或其關(guān)聯(lián)方（如有抵/質(zhì)押資產(chǎn)）；5、債券持有人持有的本期債券屬于如下情形之一：（a）已屆本金兌付日，兌付資金已由發(fā)行人向兌付代理人支付并且已經(jīng)可以向債券持有人進行本息兌付的債券。兌付資金包括本期債券截至本金兌付日的根據(jù)本期債券條款應(yīng)支付的全部利息和本金；（b）不具備有效請求權(quán)的債券。第三十一條每次債券持有人會議之監(jiān)票人為兩人，負責(zé)債券持有人會議計票和監(jiān)票?，F(xiàn)場會議的監(jiān)票人由會議主持人從參加會議的債券持有人中推舉，監(jiān)票人代表當(dāng)場公布表決結(jié)果；非現(xiàn)場會議監(jiān)票人由召集人委派。與擬審議事項關(guān)于聯(lián)關(guān)系的債券持有人及其代理人，或與發(fā)行人關(guān)于聯(lián)關(guān)系的債券持有人及其代理人不得擔(dān)任監(jiān)票人。第三十二條現(xiàn)場召開債券持有人會議的，會議主席根據(jù)表決結(jié)果確認債券持有人會議決議是否取得通過，并應(yīng)當(dāng)在會上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果應(yīng)載入會議記錄。以非現(xiàn)場方式召開持有人會議的，或以現(xiàn)場和非現(xiàn)場方式相結(jié)合方式召開持有人會議的，表決結(jié)果以會議決議公告為準。第三十三條現(xiàn)場召開債券持有人會議的，會議主席如對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進行點算；如會議主席未提議重新點票，出席會議的債券持有人（或債券持有人代理人）對會議主席宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求重新點票，會議主席應(yīng)當(dāng)即時點票。第三十四條債券持有人會議作出的決議，須經(jīng)代表參加會議的債券持有人（或債券持有人代理人）所持表決權(quán)三分之二以上（包括三分之二）同意方為有效。但對于免除或減少發(fā)行人在本期債券項下的義務(wù)或本期債券擔(dān)保人對本期債券的保證義務(wù)的決議以及變更本規(guī)則的決議，須經(jīng)出席會議的債券持有人（或債券持有人代理人）所持表決權(quán)四分之三以上（包括四分之三）通過才能生效。第三十五條債券持有人會議決議經(jīng)表決通過后生效，但其中涉及須經(jīng)相關(guān)主管部門批準的事項，經(jīng)相關(guān)主管部門批準后方能生效。第三十六條債券持有人會議的有效決議對決議生效之日登記在冊的全體債券持有人（包括所有未參加會議或明示反對建議或意見的債券持有人）具有同等的效力和約束力。債券持有人單獨行使債權(quán)及擔(dān)保權(quán)利，不得與債券持有人會議通過的有效決議相抵觸。第三十七條債券持有人會議召集人應(yīng)在債券持有人會議作出決議之日后2個工作日內(nèi)將決議于相關(guān)媒體上公告。公告中應(yīng)列明出席會議的債券持有人和代理人人數(shù)、出席會議的債券持有人和代理人所代表的有表決權(quán)的本期債券的張數(shù)及占有表決權(quán)的本期債券總張數(shù)的比例、表決方式、每項擬審議事項的表決結(jié)果和通過的所有決議的內(nèi)容。第三十八條債券持有人會議應(yīng)有會議記錄。會議記錄記載以下內(nèi)容：1、出席會議的債券持有人（或債券持有人代理人）所代表的本期未償還債券本金總額，占發(fā)行人本期未償還債券本金總額的比例；2、召開會議的日期、具體時間、地點；3、會議主席姓名、會議議程；4、各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點；5、每1表決事項的表決結(jié)果；6、債券持有人（或債券持有人代理人）的質(zhì)詢建議或意見、建議及發(fā)行人代表的答復(fù)或說明等內(nèi)容；7、法律、行政法規(guī)和規(guī)范性資料文件以及債券持有人