資產(chǎn)置換合同協(xié)議書范本律所版

編號號：資產(chǎn)置換協(xié)議甲方： 乙方： 簽訂日期： 年 月 日甲 方: 負責人：職務：地 址：郵政編碼：電 話：傳真：乙 方： 法定代表人：職務：地 址：郵政編碼：電 話:傳真：甲、乙雙方依據(jù)《中華人民共和國合同法》及其他有關法律法規(guī)，本著平等、互惠的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就本協(xié)議項下資產(chǎn)置換事宜達成一致，以資雙方共同遵守：第一條置換標的物甲方按本協(xié)議約定置換給乙方的標的物名稱： （以下簡稱甲方置岀物）。乙方按本協(xié)議約定置換給甲方的標的物名稱： （以下簡稱乙方置岀物）。置換標的物的具體情況及與置換標的物同時交付的權利憑證清單詳見協(xié)議附件 1。第二條置換內(nèi)容雙方同意將其在第一條項下的置換標的物與對方進行置換， 即通過本協(xié)議的履行， 甲方取得對乙方置岀物的所有權或處分權，乙方取得對甲方置岀物的所有權或處分權。第三條置換標的物的價值置換標的物的價值按照下列 _項約定的方式確定：置換標的物均為債權的， 債權金額（截止 年_月_日的全部本金及利息） 為置換標的物的價值，依此方式確定的甲方置岀物價值為 萬元，乙方置岀物價值為 萬元。置換標的物均為物權或股權資產(chǎn)的，其價值依據(jù)各自委托并經(jīng)對方認可的評估機構(gòu)作岀的評估值確定（評估報告見附件_），依此方式確定的甲方置岀物價值為 _萬元，乙方置岀物價值為 萬元。一方置岀物為債權，另一方置岀物為物權或股權的，置換標的物的價值分別按照債權帳面值和評估值確定（評估報告見附件 _），依此方式確定的甲方置岀物價值為 _萬元，乙方置岀物價值為 萬元。置換標的物之間的價值差額，按下列 _項約定處理：忽略差額。于雙方按第四條履行完畢置岀物交付義務后的 —日內(nèi)，由_（甲方/乙方）以貨幣方式補足。以 （填寫其他非貨幣資產(chǎn)名稱）折抵，該非貨幣資產(chǎn)的具體情況見附件 _。第四條置換標的物的交付雙方應自本合同生效之日起_日內(nèi)，按下列_項約定履行交付義務：置換標的物均為債權的，雙方于 （甲方/乙方）所在地同時向?qū)Ψ揭平恢脤绲膫鶛鄳{證。置換標的物均為物權資產(chǎn)的，雙方于 （甲方/置換標的物/乙方）所在地依次向?qū)Ψ浇桓陡髯灾脤绲奈餀噘Y產(chǎn)，有關的權利憑證與置岀物同時移交。 交付的次序為：甲方簽收乙方交付的置岀物后—日內(nèi)向乙方交付甲方置岀物。置換標的物均為股權的，雙方于 （甲方/乙方）所在地同時向?qū)Ψ浇桓侗粚缳Y單位簽發(fā)的、以該對方為權利人（甲方為股權置入方的，登記的權利人為中國長城資產(chǎn)管理公司，下同）的岀資證明書或其他形式的股權憑證（置換標的物為有限公司股權的，應附有該有限公司全體股東同意股權轉(zhuǎn)讓并放棄優(yōu)先購買權的決議； 乙方置岀物為國有股權，且其轉(zhuǎn)讓依法需經(jīng)相關政府部門批準的，應同時附政府部門的批準文件）一方置岀物為債權，另一方置岀物為 （物權/股權）的，雙方應分別按照前述A項和_（B/C）項的要求進行交付，交付地點為：債權憑證于 （甲方/乙方）所在地交付， （物權/股權）于 （甲方/置換標的物/乙方）所在地交付。交付的次序為：置岀債權方于對方履行交付義務后_日內(nèi)向?qū)Ψ揭平粋鶛鄳{證。按前款約定應同時履行交付義務的， 如雙方在本協(xié)議簽署后未就具體的履行日期達成一致，以該款期限屆滿之日為履行日； 分次履行的，任何一方在履行交付義務時， 均應至少提前_日書面通知對方，以給予對方合理的準備時間。接收人員應向交付的一方岀具接收方的書面授權，并于接收置換標的物的時按照附件 1所列的內(nèi)容對該標的物進行清點和 /或勘驗，經(jīng)清點、勘驗無誤的，應簽收確認。自對方簽收之日起， 甲乙雙方對其置岀物的權益分別轉(zhuǎn)歸對方享有， 除本協(xié)議另有規(guī)定外，與置出物有關的風險和責任也同時轉(zhuǎn)歸對方。第五條后續(xù)義務置換標的物為債權的，置岀方應于對方簽收債權憑證后 _日內(nèi)，將債權轉(zhuǎn)移事項通知主、從債務人，并將主、從債務人簽收的回執(zhí)或公證機構(gòu)岀具的該當事人已履行債權轉(zhuǎn)移通知義務的公證文書交付置入方。置換標的物為物權資產(chǎn)且該物權資產(chǎn)的權屬轉(zhuǎn)移需辦理過戶登記的，置岀方應于交付后的日內(nèi)協(xié)助置入方辦理過戶手續(xù)， 該等協(xié)助義務包括但不限于依法取得相關政府部門對該物權資產(chǎn)權屬轉(zhuǎn)移的批準（如有）并承擔物權資產(chǎn)過戶登記時按照國家或地方政府部門的規(guī)定應由其負擔的稅費。置換標的物為股權的，置岀方應于交付股權憑證后 _日內(nèi)配合置入方要求被岀資單位修改章程、辦理工商變更登記；置出方提名、推薦的董事、監(jiān)事及經(jīng)理人員改選、改任前，在不違反被岀資單位章程的前提下，應按照置入方的書面指示并基于置入方的利益行使職權。（如有）第六條稅費負擔因簽署、履行本協(xié)議所發(fā)生的各項稅費，包括但不限于評估費、公證費、過戶費、標的物運輸費及相關稅收，法律法規(guī)對負擔主體有明確規(guī)定的， 從其規(guī)定；未規(guī)定或規(guī)定不明的， 由本協(xié)議相應條款的義務方承擔。第七條陳述與保證甲乙雙方均依法設立、合法存續(xù)，具有簽署并履行本協(xié)議的主體資格。置換標的物均系雙方合法取得并呈持續(xù)、有效、完整狀態(tài)，沒有設立抵押、質(zhì)押或其他擔保，也沒有為第三人創(chuàng)設任何其他權利（包括但不限于第三人能夠行使的占有、使用、收益、處分請求權，本協(xié)議附件1明確披露的除外）。雙方保證置換標的物不會因置換前的瑕疵或權屬爭議而被司法機關保全或被第三方有效追索。雙方各自所提交的足以證明其對置岀物權利合法有效存在的法律文書以及雙方公司股東會、董事會同意置換資產(chǎn)的決議及上級部門的授權文件是真實、 準確、有效的，未有應披露而未披露的、對本協(xié)議的簽署和履行有重大不利影響的信息。置換標的物依法屬于限制轉(zhuǎn)讓的國有股權、限制流通物或者被監(jiān)管物的，雙方保證在交付前取得有關政府部門批準轉(zhuǎn)讓的文件。置換標的物為債權的，置出方保證其提供的債權憑證真實、完整，無與置出方有關的虛假記載、重大遺漏或誤導性陳述。 置出方并保證置出債權不附帶任何義務， 法律法規(guī)明確規(guī)定的或債權憑證中另有約定的除外。本協(xié)議書簽署后至資產(chǎn)置換完成前，雙方承諾不就其所擁有的置換標的物的轉(zhuǎn)讓、抵押、質(zhì)押、托管等事宜與其他任何第三方進行交易性的接觸或簽定意向書、 合同書、諒解備忘錄等各種形式的法律文件。第八條違約責任任何一方未按本協(xié)議約定的期限及條件交付置岀物的，應按照該置岀物價值的 』向?qū)Ψ街Ц哆`約金；逾期超過—日的，對方有權解除本協(xié)議。協(xié)議因此解除的，違約方除需按本款約定支付違約金外， 還應賠償對方因此遭受的損失， 包括但不限于該對方因履行本協(xié)議實際支岀的費用、因資產(chǎn)置換不成所需向第三方承擔的責任和損失、置換成功后可獲得的預期利益、 按本協(xié)議約定追究違約方責任所發(fā)生或可能發(fā)生的訴訟費用、 律師費用等。不屬于違約因一方當事人遲延履行、未按約定履行交付義務而未履行己方應承擔的義務的情形,不屬于違約任何一方未履行或未按約定履行后續(xù)義務，給對方造成損失的，應賠償對方因此遭受的一切損失。因一方違反任何陳述與保證事項，致使另一方無法全面行使該方置岀物權利，或接收置岀物后被任何第三方追索、遭受其他任何責任或損失的，違約方應在收到對方的書面通知后 _日內(nèi)消除上述障礙，并向?qū)Ψ街Ц断喈斢谥脤缥飪r值 _%的違約金；未能消除的，守約方有權解除本協(xié)議，違約方應在收到解除通知后的 _日內(nèi)向守約方返還其交付的置岀物或與之等值的價款，并按第8.1款承擔違約金和賠償金。第九條保密甲乙雙方均需對本協(xié)議協(xié)商、簽訂過程和本協(xié)議的內(nèi)容予以嚴格保密，除非法律、法規(guī)有強制性規(guī)定，不得向任何第三人透露。本協(xié)議任何一方對本協(xié)議協(xié)商、簽訂和履行過程中知悉的對方的任何商業(yè)秘密負有同等的保密義務，除非法律、法規(guī)有強制性的規(guī)定，不得向任何第三人透露。甲乙雙方的上述保密義務持續(xù)有效，不因本協(xié)議的終止而終止。第十條爭議的解決因本協(xié)議而引起的或與本協(xié)議有關的一切爭議， 雙方不能協(xié)商解決的， 任何一方均有權向甲方住所地有管轄權的人民法院提起訴訟。/r