若羽臣：回購報告書

廣州若羽臣科技股份有限公司本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，不存在任何虛假記載、：1、廣州若羽臣科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)分別于2022年8月30日和2022年9月23日召開第三屆董事會第十一次會議及2022年第四次臨時股東大會，審議通2、公司擬使用自有資金通過深圳證券交易所股票交易系統(tǒng)以集中競價交易方式回購公司發(fā)行的A股社會公眾股。本次回購股份的資金總額將不低于人民幣2,000萬元 (含)，且不超過人民幣3,000萬元(含)，回購價格不超過23.83元/股(含)。按照回購金額上限3,000萬元(含)測算，預計回購股份數(shù)量不低于1,258,917股(含)，約占已發(fā)行A股總股本的1.03%；按照回購金額下限2,000萬元(含)測算，預計回購股份數(shù)量不低于839,278股(含)，約占已發(fā)行A股總股本的0.69%。具體回購股份數(shù)量以回3、公司已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司開立了回購股份專用證券(1)若本次回購存在回購期限內公司股票價格持續(xù)超出回購價格上限，可能導致(2)本次回購股份用于股權激勵計劃或員工持股計劃，可能存在因股權激勵或員(3)本次回購尚存在因對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發(fā)生或公(4)若公司在實施回購股份期間，受外部環(huán)境變化、臨時經(jīng)營需要等因素影響，或者部分實施的風險。購股份方案的主要內容(一)回購股份的目的(二)回購股份符合相關條件(三)回購股份的回購股份的方式、種類、用途本次公司回購股份的方式為通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)以集中競價交易方式回購部分公司發(fā)行的人民幣普通股(A股)股票，回購的股份將全部用于實施股權激勵計(四)回購股份的價格區(qū)間、數(shù)量、占公司總股本的比例1、回購股份的價格區(qū)間：本次回購價格不超過人民幣23.83元/股(含本數(shù))，不購股份決議前三十個交易日公司股票交易均價的150%。(五)回購股份的資金總額及資金來源結合公司目前的財務狀況和經(jīng)營狀況，本次回購金額不低于人民幣2,000萬元(含本數(shù))，不超過人民幣3,000萬元(含本數(shù))，資金來源為公司自有資金。具體回購資(六)回購股份的實施期限本次回購股份的實施期限為自公司2022年第四次臨時股東大會審議通過之日起12(1)在回購期限內回購資金使用金額達到最高限額，則回購方案即實施完畢，回購(2)如公司決定終止本次回購方案，則回購期限自決議終止本次回購方案之日起提，(2)公司季度報告、業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前十個交易日內；(3)自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發(fā)生之日或者在決策過(4)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。(七)預計回購后公司股本結構變動情況計數(shù)量(股)比例(%)數(shù)量(股)比例(%)41.10%42.13%258,9170測算，預計回購股份數(shù)量不低于83.93萬股(含)，約占已發(fā)行A股總股本的0.69%?；財?shù)量(股)比例(%)數(shù)量(股)比例(%)41.10%8.79%,2780注：以上數(shù)據(jù)僅為根據(jù)回購金額上下限和回購價格上限測算的結果，暫未考慮其他因素影響，具體數(shù)量為準。(八)管理層關于本次回購股份對公司經(jīng)營、財務、研發(fā)、債務履行能力、未來發(fā)展影響和維持上市地位等情況的分析，全體董事關于本次回購股份不會損害上市公司的債務履行能力和持續(xù)經(jīng)營能力的承諾。截至2022年6月30日，公司總資產為116,647.35萬元，歸屬于上市公司股東的凈資產105,229.84萬元，流動資產93,366.90萬元,流動負債10,853.39萬元，貨幣資金根據(jù)公司經(jīng)營、財務及未來發(fā)展情況，公司認為按照人民幣3,000萬元確定的股份(九)上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員，控股股東、實際控制人及其一致行動人在董事會作出回購股份決議前六個月內買賣本公司股份的情況，是否存在單獨或者與他人聯(lián)合進行內幕交易及操縱市場行為的說明，回購期間的增減持計劃；持股5%以上股東及其一致行動人未來六個月的減持計劃。1、經(jīng)自查，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員，實際控制人及其一致行動人在本次行動人計劃以集中競價和/或大宗交易方式合計減持公司股份不超過4,867,992股(約占公司總股本比例4.00%)。其中通過集中競價方式減持的，將在公告披露之日起十五個交易日后的六個月內進行，減持公司股份不超過2,433,996股(即不超過公司股份總數(shù)司股份不超過2,433,996股(即不超過公司股份總數(shù)的2.00%；其中任意連續(xù)90個自然日內，減持股份的總數(shù)不超過公司股份總數(shù)的2.00%)。上述減持計劃尚處于實施期間，3、公司于2022年9月27日披露了《關于持股5%以上股東減持股份預披露公告》(公合計減持公司股份不超過7,301,988股(約占公司總股本比例6.00%)。其中通過集中競股份的總數(shù)不超過公司股份總數(shù)的1.00%)；通過大宗交易方式減持的，將在公告披露之日起三個交易日后的六個月內進行，減持公司股份不超過4,867,992股(即不超過公司股份總數(shù)的4.00%；其中任意連續(xù)90個自然日內，減持股份的總數(shù)不超過公司股份總數(shù)的2.00%)。上述減持計劃尚未正式實施，目前公司未收到上述信息披露義務人減持、(十)回購股份后依法注銷或轉讓的相關安排，以及防范侵害債權人利益的相關的(十一)辦理本次回購股份事宜的具體授權公1、在法律、法規(guī)及規(guī)范性文件允許的情況下，根據(jù)公司及市場情況，制定及調整3、如監(jiān)管部門對于回購股份相關條件的規(guī)則發(fā)生變化或市場條件發(fā)生變化，除涉4、辦理涉及股份回購事項的相關報批事宜，包括但不限于制作、簽署、執(zhí)行、修5、除涉及有關法律法規(guī)及規(guī)范性文件、《公司章程》規(guī)定須由董事會或股東大會6、授權公司董事會根據(jù)實際回購的情況，對公司章程中涉及注冊資本、股本總額二、回購方案的審議程序及信息披露義務的情況(一)股東大會審議回購股份方案的情況公司于2022年9月23日召開2022年第四次臨時股東大會，審議通過了《關于回購公(二)董事會審議回購股份方案的情況公司于2022年8月30日召開了第三屆董事會第十一次會議，審議通過了《關于回購(三)獨立董事意見：1、公司本次回購股份方案符合《公司法》、《證券法》、《關于支持上市公司回4、本次公司回購股份的方式為通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)以集中競價交易方式(四)信息披露情況和巨潮資訊網(wǎng)()上披露了《第三屆董事會第十一次會議決回購股份事項前十名股東及前十名無限售條件股東持股情況的公告》(公告編號：2022-086)。公司披露了公司董事會公告回購股份決議的前一個交易日(即2022年8月31日)、2022年第四次臨時股東大會股權登記日(即2022年9月16日)登記在冊的前十售條件股東的名稱、持股數(shù)量及持股比例情況。3、2022年09月24日公司在《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)()上披露了《2022年第四次臨時股東大會決議公告》(公告編號：2022-088)。(一)回購股份專用證券