IPO主辦券商盡職調查工作記錄-2-6-0獨立性調查模版

主辦券商盡職調查工作記錄（2-6獨立性調查）項目名稱**推薦掛牌項目擬掛牌公司名稱****自控股份有限公司調查時間**年4月-**年8月調查地點公司辦公室調查覆蓋期間**年1月-**年6月調查方式訪談、查閱資料調查事項財務相關內控制度及執(zhí)行情況調查人員盡職調查基本要求調查公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)在業(yè)務、資產(chǎn)、人員、財務和機構方面的分開情況，判斷其獨立性，包括但不限于：（一）通過查閱公司組織結構文件，結合公司的生產(chǎn)、采購和銷售記錄考察公司的產(chǎn)、供、銷系統(tǒng)，分析公司是否具有完整的業(yè)務流程、獨立的生產(chǎn)經(jīng)營場所以及供應、銷售部門和渠道，通過計算公司的關聯(lián)采購額和關聯(lián)銷售額分別占公司當期采購總額和銷售總額的比例，分析是否存在影響公司獨立性的重大或頻繁的關聯(lián)方交易，判斷公司業(yè)務獨立性。（二）通過查閱相關會議記錄、資產(chǎn)產(chǎn)權轉移合同、資產(chǎn)交接手續(xù)和購貨合同及發(fā)票，確定公司固定資產(chǎn)權屬情況；通過查閱房產(chǎn)證、土地使用權證等權屬證明文件，了解公司的房產(chǎn)、土地使用權、專利與非專利技術及其他無形資產(chǎn)的權屬情況；關注金額較大、期限較長的其他應收款、其他應付款、預收及預付賬款產(chǎn)生的原因及交易記錄、資金流向等；判斷公司資產(chǎn)獨立性。調查公司最近兩年內是否存在資產(chǎn)被控股股東、實際控制人及其控制的其它企業(yè)占用，或者為控股股東、實際控制人及其控制的其它企業(yè)提供擔保的情形；若存在，請核實其發(fā)生及解決情況；調查公司為防止股東及關聯(lián)方資金占用或者轉移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的行為所采取的措施和相應的制度安排；對不存在以上情形的，應取得公司的說明，并根據(jù)調查結果判斷公司資產(chǎn)獨立性。（三）通過查閱股東單位員工名冊及勞務合同、公司工資明細表、公司福利費繳納憑證、與管理層及員工交談，取得高級管理人員的書面聲明等方法，調查公司高級管理人員從公司關聯(lián)企業(yè)領取報酬及其他情況，調查公司員工的勞動、人事、工資報酬以及相應的社會保障是否完全獨立管理，判斷其人員獨立性。（四）通過與管理層和相關業(yè)務人員交談，查閱公司財務會計制度、銀行開戶資料、納稅資料等方法，調查公司會計核算體系，財務管理和風險控制等內部管理制度的建立健全情況，并判斷公司財務獨立性。（五）通過實地調查、查閱股東大會和董事會決議關于設立相關機構的記錄、查閱各機構內部規(guī)章制度，了解公司的機構是否與控股股東完全分開且獨立運作，是否存在混合經(jīng)營、合署辦公的情形，是否完全擁有機構設置自主權等，判斷其機構獨立性。（六）對公司的財務、機構、人員、業(yè)務、資產(chǎn)是否與控股股東和實際控制人及其控制的其他企業(yè)分開發(fā)表明確性意見；調查公司對外的依賴性，其是否影響公司的持續(xù)經(jīng)營能力。盡調過程和事實依據(jù)調查人員對公司管理層進行了訪談，查閱了公司組織機構文件，產(chǎn)供銷系統(tǒng)，業(yè)務流程等業(yè)務相關文件，固定資產(chǎn)權屬相關資料，財產(chǎn)權屬證明文件，對金額較大、期限較長的其他應收款、其他應付款、預收及預付賬款進行了關注。查閱員工名冊及勞動合同、社保與住房公積金繳納憑證等資料，取得了高管、財務人員的未兼職聲明，查閱公司的財務會計制度，銀行開戶許可證、納稅資料，各機構的內部規(guī)章制度等，對公司獨立性進行了調查。分析過程一、對公司的業(yè)務獨立性進行調查：根據(jù)公司部門設置情況及組織結構圖（2-6-2）、公司產(chǎn)、供、銷業(yè)務流程等業(yè)務獨立性資料（2-6-3），同時，調查人員對公司辦公場所進行了實地查看，發(fā)現(xiàn)：公司主要業(yè)務為氣動執(zhí)行機構及相關產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、服務以及與之相關的系統(tǒng)集成。公司擁有與經(jīng)營業(yè)務有關的各項技術的所有權或使用權，具有完整的業(yè)務流程、獨立的生產(chǎn)經(jīng)營場所，具有獨立的采購系統(tǒng)。公司設置了管理中心、銷售中心、生產(chǎn)中心、技術中心等管理職能部門，擁有獨立的產(chǎn)、供、銷部門和渠道；公司具有獨立的生產(chǎn)經(jīng)營場所。報告期內公司主要發(fā)生的關聯(lián)交易為向關聯(lián)方拆入資金，目前已經(jīng)清償完畢；向關聯(lián)經(jīng)銷商銷售公司產(chǎn)品，**年、2016年、**年1-6月銷售占比分別為12.50%、20.61%、16.86%，該關聯(lián)經(jīng)銷商系美國SST閥門代理商，公司氣動執(zhí)行機構與其代理的閥門產(chǎn)品配套銷售，向其銷售的價格公允，不構成影響公司獨立性的重大或頻繁的關聯(lián)交易。二、對公司的資產(chǎn)獨立性進行調查：根據(jù)相關會議記錄、資產(chǎn)產(chǎn)權轉移合同、資產(chǎn)交接手續(xù)和購貨合同及發(fā)票等與固定資產(chǎn)權屬有關資料（2-6-4），認為：自有限公司設立以來，公司的歷次實繳注冊資本均已到位，并通過了工商行政管理部門的變更登記確認。公司完整擁有土地使用權，房屋、車輛、專利、商標等資產(chǎn)的所有權。主要財產(chǎn)權屬明晰。公司不存在為實際控制人提供擔保的情形，2016年6月28日公司實際控制人黨李軍占用公司資金200,000.00元，至2016年12月29日已償還，除上述情形外，公司資產(chǎn)與控股股東、實際控制人的資產(chǎn)嚴格分開，不存在權屬糾紛。股份公司設立以來，公司未發(fā)生股東或關聯(lián)方占用或者轉移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的行為。公司資產(chǎn)獨立。三、對公司的人員獨立性進行調查：根據(jù)公司員工花名冊（2-6-7-1）、員工勞動合同（2-6-7-2）、社保和住房公積金繳納憑證（2-6-7-3）、公司高管勞動合同（2-6-7-5）、工資明細（2-6-7-6），認為：截至**年6月30日，公司共有39名員工，均與公司簽署了勞動合同或退休返聘協(xié)議，均在公司領取工資，其中30人在公司繳納社保；4人為試用期員工尚未辦理社保手續(xù)；4人為已過退休年齡人員無需繳納社保；1人為原國有企業(yè)內退員工由原單位繳納社保。公司自**年4月為馬榮等10人繳納住房公積金，未繳住房公積金的員工均簽署了自愿放棄繳納住房公積金的聲明。公司共同實際控制人黨李軍、余凱、鄒琴出具承諾：“若因****自控股份有限公司未及時為試用期員工繳納社保、部分員工未繳納住房公積金而給公司造成損失的，由本人承擔?！惫締T工的人事、工資、社保等均由公司商務行政部獨立管理。公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)等高級管理人員未在其他企業(yè)領取報酬，未在公司的實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔任除董事以外的其他職務，未在實際控制人及其控制的其他企業(yè)領薪，亦未自營或為他人經(jīng)營與公司經(jīng)營范圍相同業(yè)務的情形。四、對公司的財務獨立性進行調查：根據(jù)公司銀行開戶許可證（2-6-9-2）、納稅資料（2-6-9-3）、金額較大、期限較長的其他應收款、其他應付款、預收及預付賬款產(chǎn)生的原因及交易記錄、資金流向等資料（2-6-6），公司為防止股東及關聯(lián)方資金占用或者轉移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的行為所采取的措施和相應的制度安排（2-6-14），認為：公司有獨立的財務部門，專門處理公司有關的財務事項，并建立了獨立的會計核算體系和財務管理制度；公司獨立在銀行開戶，不存在與其他單位共用銀行賬戶的情況；公司依法獨立納稅；公司能夠獨立作出財務決策，不存在股東干預公司資金使用的情況。公司擁有一套完整獨立的財務核算制度和體系，公司財務獨立。五、對公司的機構獨立性進行調查：根據(jù)公司組織結構文件（2-6-2），各機構內部規(guī)章制度（2-6-10），對公司經(jīng)營場所進行了實地查看，認為：公司各部門均已建立了較為完備的規(guī)章制度，公司與控股股東完全分開并獨立運行，公司完全擁有機構設置自主權；公司不存在合署辦公、混合經(jīng)營的情形。公司機構獨立。公司的財務、機構、人員、業(yè)務、資產(chǎn)與實際控制人及其控制的其他企業(yè)獨立分開，不存在因依賴關聯(lián)方而影響公司持續(xù)經(jīng)營能力的情況。結論意見公司資產(chǎn)、業(yè)務、財務、人員、機構獨立于控股股東、實際控制人控制的其他企業(yè)，獨立性良好。工作復核情況盡調過程和事實依據(jù)、分析過程和結論意見是否均反映和覆蓋了盡職調查基本要求規(guī)定的全部調查事項和全部調查方法。□是□否承做單位負責人簽字及日期：□是□否項目負責人簽字及日期：（請由簽字人親筆勾選）其他應說明事項無底稿文件2-6-1訪談記錄2-6-2公司組織機構文件（參見2-1-2、2-1-3、2-1-4）2-6-3公司產(chǎn)、供、銷業(yè)務流程等業(yè)務獨立性資料（參見1-4-2、1-4-3、1-4-7）2-6-4相關會議記錄、資產(chǎn)產(chǎn)權轉移合同、資產(chǎn)交接手續(xù)和購貨合同及發(fā)票等與固定資產(chǎn)權屬有關資料2-6-5資產(chǎn)權屬證明及憑證等有關資料（參見1-3-4、1-3-5）2-6-6金額較大、期限較長的其他應收款、其他應付款、預收及預付賬款產(chǎn)生的原因及交易記錄、資金流向等資料（參見3-3、3-10）2-6-7員工名冊及勞務合同、工資明細、社保與住房公積金繳納憑證和繳納情況的說明2-6-7-1員工名冊（參見1-3-12）2-6-7-2部分勞動合同2-6-7-3社保及住房公積金繳納憑證2-6-7-4公司關于員工社保、住房公積金繳納情況的說明及承諾2-6-7-5公司高管勞動合同、保密協(xié)議及競業(yè)協(xié)議（未簽署競業(yè)協(xié)議）2-6-7-6工資明細2-6-8高級管理人員、財務人員是否雙重任職的書面聲明2-6-9公司財務會計制度、銀行開戶資料、納稅資料等2-6-9-1公司財務會計制度（參見3-1-3）2-6-9-2銀行開戶許可證2-6-9-3納稅資料（參見3-10-4）2-6-10各機構內部規(guī)章制度（參見3-1-3）2-6-11對公司與控股股東是否存在混合經(jīng)營、合署辦公等的實地核查記