云鼎科技：云鼎科技股份有限公司擬收購股權涉及的天津德通電氣股份有限公司股東全部權益價值項目資產評估報告

估報告依據中國資產評估準則編制云鼎科技股份有限公司擬收購股權涉及的天津德通電氣股份有限公司股東全部權益價值項目資產評估報告65號SETSAPPRAISALCOLTD二○二二年八月十六日有限公司聲明 1告摘要 2告 4 購股權涉及的天津德通有限公司一、本資產評估報告依據財政部發(fā)布的資產評估基本準則和中國資產評估協。產評估報告載明的使用范圍使用資產評估報告；委托人或者其他資產評估報告使用人違反前述規(guī)定使用資產評估報告的，本資產評估機構及資產評估師不承擔責和個人不能成為資產評估報告的使用人。本資產評估機構及資產評估師提示資產五、本資產評估機構及資產評估師與資產評估報告中的評估對象沒有現存或六、資產評估師已經對資產評估報告中的評估對象及其所涉及資產進行現場象及其所涉及資產的法律權屬資料進行了查驗，對已經發(fā)現的問題進行了如實披露，并且已提請委托人及其他相關當事人完善產權以滿足出具資產評估報告的要告中假設和限制條件的限制，資產評估報告使用人應當充分考慮資產評估報告中購股權涉及的天津德通云鼎科技股份有限公司擬收購股權涉及的天津德通電氣股份有限公司股東全部權益價值項目資產評估報告摘要65號北京天健興業(yè)資產評估有限公司接受云鼎科技股份有限公司的委托，按照有要對天津德通電氣股份有限公司的股東全部權益價值進行評估，為該經濟行為提在評估基準日持續(xù)經營假設前提下，天津德通電氣股份有限公司總資產賬面購股權涉及的天津德通報告使用者在使用本報告的評估結論時，請注意本報告正文中第十一項“特別以上內容摘自評估報告正文，欲了解本評估項目的全面情況和合理理解評估別事項說明部分的內容。購股權涉及的天津德通擬收購股權涉及的天津德通電氣股份有限公司全部權益價值項目65號按照必要的評估程序，對云鼎科技股份有限公司擬收購股權所涉及的天津德通電(一)委托人概況公司易所購股權涉及的天津德通有限公司(二)被評估單位概況企業(yè)名稱：天津德通電氣股份有限公司(以下簡稱“德通股份”)購股權涉及的天津德通有限公司(1)公司設立1234(2)德通有限第一次股權轉讓、第一次增加注冊資本購股權涉及的天津德通1限公司2341限公司2341購股權涉及的天津德通23456789三。123456789的購股權涉及的天津德通60%股份轉讓給大地工程開發(fā)(集團)有限公司。1大地工程開發(fā)(集團)2341大地工程開發(fā)(集團)2345鑫新企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)以貨幣形式出資，出資時間為2016年4：購股權涉及的天津德通頁1大地工程開發(fā)(集團)23天津鑫新企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)(有限合456(9)變更為股份公司限全部股東共6人作為股份有限公司的發(fā)起人股東，一致確認將公司以凈資產折：1大地工程開發(fā)(集團)23天津鑫新企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)(有限合456給張劍峰；同時，天津鑫購股權涉及的天津德通頁新與張劍峰簽署《股權轉讓協議》，約定“天津鑫新將其所持有的德通股份流通股408萬股(占公司總股本的6%)轉讓給張劍峰。1大地工程開發(fā)(集團)23天津鑫新企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)(有限合4567(11)德通股份第一次增資：1大地工程開發(fā)(集團)有限234567天津鑫新企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)8購股權涉及的天津德通頁9(1)存貨存貨是由庫存原材料、在產品等組成。主要分布在廠房庫房和各個項目上，(2)房屋建(構)筑物他輔助設施購股權涉及的天津德通頁(3)設備類資產。(4)在建工程(5)長期股權投資(6)企業(yè)申報的無形資產情況①無形資產-土地使用權公司所②無形資產-其他無形資產(7)企業(yè)申報的其他表外資產情況購股權涉及的天津德通頁其他表外資產為納入評估范圍的知識產權類無形資產，具體包括專利技術及購股權涉及的天津德通頁項目流動資產貨幣資金應收票據應收賬款應收款項融資預付款項其他應收款存貨合同資產其他流動資產流動資產合計非流動資產長期股權投資固定資產在建工程無形資產購股權涉及的天津德通頁項目遞延所得稅資產其他非流動資產非流動資產合計資產總計流動負債短期借款應付賬款預收款項合同負債應付職工薪酬應交稅費其他應付款其他流動負債流動負債合計非流動負債非流動負債合計負債合計股東權益實收資本資本公積盈余公積未分配利潤所有者權益合計負債及股東權益總計項目一、營業(yè)收入減：營業(yè)成本稅金及附加銷售費用管理費用研發(fā)費用財務費用其他收益資產處置收益資產減值損失信用減值損失二、營業(yè)利潤購股權涉及的天津德通頁營業(yè)外收入營業(yè)外支出利潤總額所得稅費用凈利潤(三)資產評估委托合同約定的其他評估報告使用者(四)委托人和被評估單位的關系被評估單位天津德通電氣股份有限公司為委托人云鼎科技股份有限公司的潛根據《云鼎科技股份有限公司總經理辦公會會議紀要(2022年第16次)》，云鼎科技股份有限公司擬收購天津德通電氣股份有限公司部分股權，需要對天津德通電氣股份有限公司的股東全部權益價值進行評估，為該經濟行為提供價值參(一)評估對象(二)評估范圍評估范圍為天津德通電氣股份有限公司于評估基準日納入評估范圍的全部資出購股權涉及的天津德通頁有限公司-權-1.委托人和被評估單位已承諾委托評估對象和評估范圍與經濟行為所涉及的賬面價值(元)1北京中能智選工程技術研究有納入評估范圍的無形資產包括天津德通電氣股份有限公司所擁有土地使用權、(1)土地使用權納入本次評估范圍的無形資產—土地使用權是天津德通電氣股份有限公司所購股權涉及的天津德通頁有限公司狀況如下：國有土地使用證號土地使用權人坐落地類(用使用權類型終止日期使用權面積(m2)1區(qū)不動產權第天津德通電氣股份有限公司西青區(qū)新興工業(yè)用地日狀況如下：國有土地使用證號土地使用權人使用權類型終止日期剩余年限(年)他項權利1不動產權第天津德通電氣股份有限公司押根據被評估單位提供的權屬資料及現場勘查情況，評估基準日時評估對象為(2)知識產權類無形資產情況納入評估范圍的知識產權類無形資產具體包括專利技術及軟件著作權，共計技術容1一種智能停送電監(jiān)控管理系統及其監(jiān)控管公司2一種多系統融合的三公3一種比例配煤的控制公司4公司5公司6皮帶防縱向撕裂保護公司購股權涉及的天津德通頁容7差壓密度計的旁路管公司容1法公010297836.82制系公司010303539.X3公司21-09-274公司CN2011607075.85公司CN202122454288.86廠公司CN356620.37制公司18-09-27CN9作權資產名稱和內容1天津德通電氣設備管軟著登字第2天津德通電氣合同管軟著登字第3天津德通電氣洗煤廠軟著登字第4天津德通電氣數字化軟著登字第5天津德通電氣選煤廠綜合視頻監(jiān)控管理軟軟著登字第購股權涉及的天津德通頁資產名稱和內容6天津德通電氣選煤廠設備故障診斷軟件軟著登字第7設備操作監(jiān)測系軟著登字第8機電設備控制軟件軟著登字第9礦業(yè)生產調度系統軟著登字第德通電氣萬能數據采軟著登字第德通維保云平臺[簡軟著登字第德通電氣智能選煤生產管理系統[簡稱：軟著登字第德通萬能視頻轉碼系軟著登字第德通智能停送電管理軟著登字第德通電氣選煤生產過程控制軟件[簡稱：軟著登字第德通電氣選煤廠產量自動化統計分析系統軟著登字第德通電氣選煤廠實時軟著登字第德通電氣選煤廠運行狀態(tài)監(jiān)測分析系統軟著登字第G無線專網的安全生產監(jiān)督處置管理軟件軟著登字第德通電氣基于人臉識別的停送電綜合管理軟著登字第德通電氣新型停送電信息化數據管理軟件軟著登字第德通電氣刀閘狀態(tài)識軟著登字第德通電氣基于大數據的重介智能預測軟件軟著登字第德通電氣基于大數據的浮選智能預測軟件軟著登字第德通電氣配煤智能控軟著登字第德通電氣基于大數據的配煤優(yōu)選軟件軟著登字第購股權涉及的天津德通頁資產名稱和內容德通電氣膠帶機跑偏軟著登字第德通電氣刮板輸送機軟著登字第。域名序號商標名稱注冊號類別專用權期限取得方式他項權利1原始取得無2原始取得無3原始取得無4原始取得無5原始取得無6原始取得無7原始取得無資產除賬面記錄的無形資產外，納入本次評估范圍的企業(yè)申請的知識產權類無形本評估報告財務數據引用了大信會計師事務所(特殊普通合伙)出具的大信審購股權涉及的天津德通頁有限公司市場價值是指自愿買方和自愿賣方在各自理性行事且未受任何強迫的情況下，(一)經濟行為依據(二)法律法規(guī)依據大會常務委員會第二十一次會議通過)；次修正)；)；民代表大會常務委員會第五次會議通過)；〈中華人民共和國城市房地產管理法〉的決定》第三次修正)；屆購股權涉及的天津德通頁有限公司法〉、〈中華人民共和國城市房地產管理法〉的決定》第三次修正)；代表大會常務委員會第七次會議通過)；決定》第四次修正)；第四次修正)；定》第三次修正)；2日《國務院關于修改部分行政法規(guī)的決定》第二次修訂)；修訂)；13.《關于加強企業(yè)國有資產評估管理工作有關問題的通知》(國資委產權令)；16.《關于企業(yè)國有資產評估報告審核工作有關事項的通知》(國資產權購股權涉及的天津德通頁總署公院關于修改部分行政法規(guī)的決定》第二次修訂)；第修訂)；(三)評估準則依據購股權涉及的天津德通頁39號)；序》(中評協[2020]6號)；(中評協〔2020〕38號)；(四)資產權屬依據購股權涉及的天津德通頁(五)評估取價依據改；；價利率(LPR)公告；13.被評估單位提供的會計報表、財務會計經營方面的資料、以及有關協議、購股權涉及的天津德通頁；(一)評估方法簡介企業(yè)價值評估中的資產基礎法也稱成本法，是指以被評估單位評估基準日的。股利折現法是將預期股利進行折現以確定評估對象價值的具體方法，通常適用于缺乏控制權的股東部分權益價值評估?，F金流量折現法通常包括企業(yè)自由現金流企業(yè)價值評估中的市場法，是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案(二)評估方法的選擇津德通電氣股份有限公司資產及負債展開全面的清查和評估，因此本次評估適用購股權涉及的天津德通頁期企業(yè)未來所能夠產生的收益。收益法雖然沒有直接利用現實市場上的參照物來說明評估對象的現行公平市場價值，但它是從決定資產現行公平市場價值的基本有限公司具有獨立的獲利能力且被評估單位管理層提供了未來年度的盈利預測數市場法是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案例進行比較，確定評(三)具體評估方法介紹法企業(yè)價值評估中的資產基礎法，是指以被評估企業(yè)評估基準日的資產負債表為基礎，合理評估企業(yè)各項資產價值和負債的基礎上確定評估對象價值的評估方購股權涉及的天津德通頁有限公司收賬款融資的核算內容是不打算持有至到期擬于近期貼現的銀行承兌匯票。對于沒有確鑿證據證明不能收回或不能全額收回的款項，在逐筆分析業(yè)務內容的基礎(5)存貨：主要包括原材料、在產品等。料面價值確定評估值；對于市場價格變化大的外購原材料按基準日有效的公開市場在產品的評估按照該項目的銷售價格剔除相關稅費基礎上按照完工比例確認購股權涉及的天津德通頁有限公司在產品評估值=該項目不含稅銷售合同價×[1－銷售稅金及附加率－銷售費用在產品不含稅銷售價格根據具體的在產品不含稅銷售合同價格確定；銷售稅評估值。(1)長期股權投資于企業(yè)的注冊資本尚未繳足，本次評估在基準日凈資產的基礎上考慮繳足資本后的整體資產權益，按照被評估單位的持股比例確定其價值并減去德通股份應補繳(2)房屋建(構)筑物購股權涉及的天津德通頁有限公司對房屋建(構)主要采用成本法進行評估。公式為：重置全價=建安工程造價(不含稅)+前期及其他費用(不含稅)+資金成本物標法等方法中的一種方法來確定評估對象的建安工程造價或同時運用幾種方法綜合1建筑工程費(含稅)2建筑工程費(含稅)3建筑工程費(含稅)4費建筑工程費(含稅)5研究費建筑工程費(含稅)6建筑工程費(含稅)資金成本根據本項目合理的建設工期，按照評估基準日相應期限的貸款利率以建安工程費與前期及其他費用之和為基數確定。資金成本即建設期投入資金的確定購股權涉及的天津德通頁(3)設備類資產設備運雜費指出廠地點或調撥地點運至安裝現場所發(fā)生的一切費用，包括運購股權涉及的天津德通頁有限公司格)，則不計運雜費。由于被評估單位設備購置周期短安裝簡單，故本次不計算前期及其他費用及B.綜合成新率的確定2)車輛A.市場法主要通過調查或查詢獲取類似二手車的交易案例修正得到該類車輛的評估值。評估人員首先向當地二手車市場進行詢價，找出與委估車輛車型類似的3個以上購股權涉及的天津德通頁有限公司的形式計算得出裸車的評估值，最后加計基準日當地的牌照費得到車輛的最終評價率的確定然后結合現場勘察情況進行調整，如果現場勘察情況與孰低法確定成新率差異不的確定的確定定購股權涉及的天津德通頁有限公司(4)在建工程(5)土地使用權修正法Pj=P0×Ki1×Ki2×…×Kin×Kj1×Kj2×…×Kjn±?P較法B數購股權涉及的天津德通頁(6)其他無形資產無形資產的業(yè)申報的商標和域名，以基準日相關資產的獲取成本作為本次商標和域名的評估(7)知識產權類無形資產(專利、軟件著作權)(8)遞延所得稅資產本次收益法評估采用現金流量折現法，選取的現金流量口徑為企業(yè)自由現金本次評估以未來若干年度內的企業(yè)自由現金凈流量作為依據，采用適當折現V＝P＋C1＋C2＋E’公式一公式二購股權涉及的天津德通頁E’：(未在現金流中考慮的)長期股權投資評估價值。nt=1(r-g)P=[Rt(1+r)-t]+Rn+1(nt=1(r-g)上式前半部分為明確預測期價值，后半部分為永續(xù)期價值(終值)RttRR企業(yè)自由現金流量就是在支付了經營費用和所得稅之后，向公司權利要求者企業(yè)自由現金流量＝稅后凈利潤+稅后利息費用＋折舊與攤銷－資本性支出購股權涉及的天津德通頁企業(yè)價值評估中的收益期限通常是指企業(yè)未來獲取收益的年限。為了合理預。5)溢余資產及非經營性資產(負債)評估價值的確定指超額貨幣資金和交易性金融資產等；非經營性資產是指與企業(yè)收益無直接關系納入評估范圍的長期股權投資為參股子公司，按照被評估單位的持股比例確根據國家有關部門關于資產評估的規(guī)定和會計核算的一般原則，依據國家有關部門相關法律規(guī)定和規(guī)范化要求，北京天健興業(yè)資產評估有限公司業(yè)已實施了對委托人提供的法律性文件與會計記錄以及相關資料的驗證審核，按被評估單位要的市場調查和交易價格的比較，以及財務分析和預測等其他有必要實施的資產購股權涉及的天津德通頁根據委托人及被評估單位提供的資產和負債申報明細，評估人員針對實物資產和貨幣性債權和債務采用不同的核查方式進行查證，以確認資產和負債的真實購股權涉及的天津德通頁設備運行狀態(tài)的調查采用重點和一般相結合的原則，重點調查生產用機械設評估人員在現場依據針對本項目特點制定的工作計劃，結合實際情況確定的依據北京天健興業(yè)資產評估有限公司評估人員在評估現場勘察的情況以及所按照北京天健興業(yè)資產評估有限公司規(guī)范化要求編制相關資產的評估報告。評估結果及相關資產評估報告按北京天健興業(yè)資產評估有限公司規(guī)定程序進行三購股權涉及的天津德通頁(一)一般假設：樣的市場條件下接受何種影響的一種假定。公開市場是指充分發(fā)達與完善的市場整體資產作為評估對象而作出的評估假定。(二)收益法評估假設：4.假設公司未來將采取的會計政策和編寫此份報告時所采用的會計政策在購股權涉及的天津德通頁時6.有關利率、匯率、賦稅基準及稅率，政策性征收費用等不發(fā)生重大變化。13.假設評估基準日后企業(yè)未來盈利預測涉及的項目都能按照預測的時間完本評估報告評估結論在上述假設條件下在評估基準日時成立，當上述假設條件發(fā)生較大變化時，本評估機構將不承擔由于假設條件改變而推導出不同評估結(一)資產基礎法評估結論在評估基準日持續(xù)經營假設前提下，天津德通電氣股份有限公司總資產賬面匯總表項目賬面價值評估價值增值額增值率%AB1流動資產購股權涉及的天津德通頁項目賬面價值評估價值增值額增值率%AB2非流動資產3其中：長期股權投資4投資性房地產----5固定資產6在建工程--7無形資產8其中：土地使用權9其他非流動資產--資產總計流動負債--非流動負債----負債合計--凈資產(所有者權益)。(二)收益法評估結果采用收益法評估后的天津德通電氣股份有限公司股東全部權益價值為(三)評估結果的最終確定資產基礎法是指在合理評估企業(yè)各項資產價值和負債的基礎上確定評估對象購股權涉及的天津德通頁有限公司以下事項并非本公司評估人員執(zhí)業(yè)水平和能力所能評定和估算，但該事項確(一)本報告所稱“評估價值”系指我們對所評估資產在現有用途不變并持續(xù)(二)報告中的評估結論是反映評估對象在本次評估目的下，根據公開市場的原則確定的公允價值，未考慮該等資產進行產權登記或權屬變更過程中應承擔(三)本次評估結論未考慮由于控股權和少數股權等因素產生的溢價或折價，稱(萬元)量(萬股)(%)1大地工程開發(fā)(集團)有限公司234咨詢合作企業(yè)(有56購股權涉及的天津德