資本運(yùn)營與企業(yè)創(chuàng)新課件

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資本對企業(yè)創(chuàng)新的支持一如何獲得私募股權(quán)投資？二創(chuàng)新企業(yè)的公開融資途徑三資本的二級市場運(yùn)營四

資本對企業(yè)創(chuàng)新的支持一如何獲得私募股權(quán)投資？二創(chuàng)新企業(yè)的公開融資途徑三資本的二級市場運(yùn)營四3（一）導(dǎo)入案例：明星企業(yè)及其背后的推手1．近幾年崛起的部分明星企業(yè)新興行業(yè)：阿里巴巴、分眾傳媒、尚德電力、攜程、百度…傳統(tǒng)行業(yè)：如家、蒙牛、新東方…2．上述企業(yè)成功的共性5資本的投資對象：成長每股價格=每股收益×β6姚明：潛伏28個月，增值164.7倍7（三）資本支持下企業(yè)的成長利潤時間8快魚吃慢魚先做大還是先做強(qiáng)取決于企業(yè)的成長方式1-2-3-41-100-1000行業(yè)屬性、產(chǎn)品生命周期、商業(yè)模式……等決定了企業(yè)不同的成長方式眼球經(jīng)濟(jì)（注意力經(jīng)濟(jì)）快速成長的行業(yè)天然離不開資本案例分析TCL如何打敗長虹分眾傳媒10資本支持下的分眾系列并購媒體報道：“分眾傳媒看透了資本的本性：創(chuàng)業(yè)投資講究的是快速獲利，套現(xiàn)退出；資本市場也不歡迎一個細(xì)分市場有兩個勢均力敵的企業(yè)。因此，在資本市場的領(lǐng)先有可能會出現(xiàn)先一步，步步先，只有第一，沒有第二的局面?！睍r間收購價格（億美元）目標(biāo)公司備注05年10月1.83框架傳媒最大的電梯平面廣告代理商06年1月3.25聚眾傳媒分眾最大競爭對手06年3月0.3Dotad公司進(jìn)入手機(jī)廣告市場07年3月2.25Allyes最大的互聯(lián)網(wǎng)廣告代理商07年8月0.2創(chuàng)世奇跡網(wǎng)絡(luò)游戲最大廣告代理商07年12月1.684璽誠傳媒最大賣場數(shù)字廣告代理商08年1月0.05炎黃傳媒大藥房全國聯(lián)播網(wǎng)12木桶原理在資本市場中的一個應(yīng)用木桶的底與高上市市值由利潤規(guī)模與市盈率決定木桶“短板”決定市盈率木桶“底面”決定利潤規(guī)模私募股權(quán)基金的作用增高闊底14美國西北大學(xué)凱洛格商學(xué)院教授勞埃德·謝洛德談創(chuàng)業(yè)資料來源：/ips/article.asp?articleid=174715VC/PE在金融市場中的坐標(biāo)：資金募集的角度股權(quán)融資私募融資公募融資債權(quán)融資16目錄

資本對企業(yè)創(chuàng)新的支持一如何獲得私募股權(quán)投資？二創(chuàng)新企業(yè)的公開融資途徑三資本的二級市場運(yùn)營四

資本對企業(yè)創(chuàng)新的支持一如何獲得私募股權(quán)投資？二創(chuàng)新企業(yè)的公開融資途徑三資本的二級市場運(yùn)營四17（一）熟悉私募股權(quán)基金（PE）的投資流程企業(yè)財務(wù)模型PE融資意向融資/法律顧問律師放棄初步篩選初步調(diào)查盡職調(diào)查法律審計財務(wù)審計盡職調(diào)查報告投資委員會資金到位法律手續(xù)商業(yè)計劃書審計師投資管理投資退出18投資人對團(tuán)隊和項目進(jìn)行初步調(diào)查的有關(guān)方法會見企業(yè)的創(chuàng)業(yè)者和團(tuán)隊其他成員（需要1個月左右時間）采集、分析企業(yè)的有關(guān)資料（檔案、會議記錄、報道、行業(yè)分析……）參觀企業(yè)2～3次拜訪以下機(jī)構(gòu)或人員：A、公司的3家競爭者B、公司或者其競爭者的5個客戶C、2個供應(yīng)商D、管理層的其他成員、公司的部分員工E、公司債權(quán)人、律師、CPA、有關(guān)專家或顧問F、金融機(jī)構(gòu)和有關(guān)政府部門（稅務(wù)機(jī)關(guān)、海關(guān)……）如果需要，邀請另外兩家投資伙伴進(jìn)行獨(dú)立的分析遠(yuǎn)大的能源合同管理（EMC）模式遠(yuǎn)大產(chǎn)品：溴化鋰空調(diào)有數(shù)據(jù)表明，溴化鋰空調(diào)相比電空調(diào)可以節(jié)約1/3能耗，但在價格上卻比電空調(diào)的設(shè)備高出近一倍。對客戶需求的重新理解EMC要點(diǎn)：遠(yuǎn)大提供所有鋪裝和改造工程，并派專人進(jìn)行日常管理。雙方針對每平方米的耗電量進(jìn)行估價，假如一幢大樓改造前的用電費(fèi)是200元/平方米，遠(yuǎn)大測算自己的空調(diào)設(shè)備、日常管理、設(shè)備折舊費(fèi)，如果可以將費(fèi)用控制在130元/平方米，雙方即達(dá)成價格協(xié)議，比如簽約150元/平方米，超支或節(jié)支都與客戶沒有關(guān)系?；厥掌诤螅ㄔO(shè)備投入可在5年后實(shí)現(xiàn)回收；壽命20年左右），遠(yuǎn)大再次讓利，只保持賺取10%～15%利潤?？蛻粢部梢赃x擇購買并自行運(yùn)營。21（續(xù)）第二步，競爭環(huán)境分析（SWOT分析）行業(yè)的主導(dǎo)者是誰？它采取什么策略？軟肋？案例：如家快捷酒店；巨人網(wǎng)絡(luò)直接競爭對手是誰？它采取什么策略？軟肋？定位相似；價格相似；競爭手段相似案例：博客網(wǎng)“半年超過新浪，一年上市”第三步，未來企業(yè)的使命、愿景目標(biāo)和核心價值本田的使命導(dǎo)向及其在美國的成功。“三喜歡”阿里巴巴的使命：“讓天下沒有難做的生意”如家：為賓客營造干凈溫馨的“家”2324（續(xù)）第四步，3~5年業(yè)務(wù)發(fā)展的目標(biāo)（里程碑，milestones）經(jīng)濟(jì)目標(biāo)：利潤；效率；增長率；市場份額非經(jīng)濟(jì)目標(biāo)：聲譽(yù)；對員工的貢獻(xiàn)（培訓(xùn)、員工福利、工資待遇等）；技術(shù)領(lǐng)先（創(chuàng)新、創(chuàng)造性）第五步，關(guān)鍵成功要素（KSF）分析案例分析：如家快捷連鎖的KSFKSF：銷售、客戶滿意度、員工滿意度、成本、客源結(jié)構(gòu)成本控制：物業(yè)租賃、專注客房服務(wù)、不參與評星……用KSF去引導(dǎo)管理層的行為具體化：KPI指標(biāo)管理關(guān)注滿意度調(diào)查：店長每天必須查兩間房，找兩個顧客填意見表每周或者每10天要開一次員工會，調(diào)查員工滿意度26小結(jié)：從戰(zhàn)略到執(zhí)行資料來源：《哈佛商業(yè)評論》（中文版），有改動。（KSF）現(xiàn)狀改進(jìn)招聘……27第六步，市場推廣計劃以道御術(shù)曹操：“吾任天下之智力，以道御之，無所不可。”馬云：“我們提出讓天下沒有難做的生意以后，我們就把這個作為阿里巴巴推出任何服務(wù)和產(chǎn)品的唯一標(biāo)準(zhǔn)。我們以前曾經(jīng)說最少推出一個免費(fèi)的產(chǎn)品，我們工程師和產(chǎn)品設(shè)計師、銷售師馬上想到免費(fèi)搞得復(fù)雜一點(diǎn)，將來收費(fèi)搞得簡單一點(diǎn)就可以了。所以我們產(chǎn)品就越做越復(fù)雜，后來問我們的使命是什么，我們?nèi)w員工就說天下沒有難做的生意，那為什么把產(chǎn)品搞得那么復(fù)雜？一下就醒了，我們就把產(chǎn)品做得非常簡單。讓客戶越來越簡單，把麻煩留給我們自己，這就是當(dāng)時使命感的驅(qū)動。”2830第八步，合作伙伴表：對企業(yè)之間關(guān)系的分析序號關(guān)系公司名稱可能出現(xiàn)的問題需要何種處理應(yīng)急預(yù)案時間限制負(fù)責(zé)人1首旅2國美3招行4AVIS5…31第九步，潛在的外部問題及應(yīng)急計劃表：對可能發(fā)生問題的分析序號問題描述危險性（A=1~10）危險的可能性（B=0.1~1.0）重要性（C=A*B）解決方案負(fù)責(zé)人1連鎖失控100.55設(shè)置平臺2叛將100.11競業(yè)限制3競爭對手80.43.2跑馬圈地4……5…32第十步，第一年的計劃由遠(yuǎn)到近，由宏觀到微觀由抽象到具體抽象：理念具體：盈利目標(biāo)；行動步驟33對融資前自我評估的一個總結(jié)關(guān)鍵成功因素(KSF)·1·2·33~5年的戰(zhàn)略目標(biāo)·1·2市場推廣計劃·1·2財務(wù)分析及融資計劃·1·2·3·4合作伙伴·1·2·3潛在的外部問題及應(yīng)急計劃·1·2·3第一年的計劃·1·2·31834567910使命、愿景目標(biāo)與核心價值·1·2·客戶及市場需求分析·競爭環(huán)境分析234如家投資方的持股情況持股方IPO前持股IPO中售股IPO后持股PolyVictory投資公司13364140股24.45%無無13364140股20.73%AsiastarIT基金12286828股22.46%36860486.74%8600780股13.34%IDG7372217股13.48%22116654.04%5160552股8.0%季琦4411294股8.06%無無4411294股6.84%ChungLau4033342股7.37%無無4033342股6.26%紅杉中國投資2873940股5.25%無無2873940股4.46%Kangaroo投資130633股小于1%130633股小于1%無無35如家上市時的新聞報道36（三）對公司進(jìn)行估值估值既是一門科學(xué)，又是一門藝術(shù)《莊子·逍遙游》（節(jié)選）宋人有善為不龜手之藥者，世世以洴澼纊為事?？吐勚?，請買其方百金。聚族而謀曰：‘我世世為洴澼纊，不過數(shù)金；今一朝而鬻技百金，請與之?！偷弥?，以說吳王。越有難，吳王使之將，冬與越人水戰(zhàn)，大敗越人，裂地而封之。能不龜手一也，或以封，或不免于洴澼纊，則所用之異也。37估值爭議的解決辦法設(shè)置一個解決爭議的機(jī)制電影《非常勿擾》中的解決分歧終端機(jī)案例：棒球套利原則投資方與創(chuàng)業(yè)者報價分別為A和B如果A與B的差價在10%之類，則公司估值為(A+B)/2如果A與B的差價大于10%，則聘請雙方認(rèn)可的第三方估價，如果股價距離A比較近，則公司估值為A，反之為B聘請雙方認(rèn)可的中介設(shè)置估值調(diào)整的方法對賭協(xié)議38（四）撰寫商業(yè)計劃書序號組成部分備注1計劃摘要電梯推銷2企業(yè)目標(biāo)3企業(yè)情況描述4公司股權(quán)結(jié)構(gòu)實(shí)際控制人；復(fù)雜性；治理5產(chǎn)品/服務(wù)介紹定位；藍(lán)海戰(zhàn)略6市場分析SWOT方法7營銷戰(zhàn)略4C分析8運(yùn)行、研究和發(fā)展規(guī)劃9管理、組織和人員10經(jīng)營目標(biāo)和里程碑11財務(wù)計劃12明細(xì)文件；公司章程39商業(yè)計劃書的組成執(zhí)行摘要（Word格式）執(zhí)行摘要的內(nèi)容就是對完整版商業(yè)計劃書的高度濃縮，用于跟投資人第一次郵件溝通，或者是在某些會議、論壇場合跟投資人簡單溝通。演示文件（PPT格式）內(nèi)容結(jié)構(gòu)上基本跟執(zhí)行總結(jié)和完整版商業(yè)計劃書一樣，用于向投資人見面時比較詳細(xì)地溝通。完整版的商業(yè)計劃（Word格式）3年的財務(wù)預(yù)測（Excel格式）歷史財務(wù)數(shù)據(jù)力求事實(shí)，預(yù)測力求合理、增長性，包括假設(shè)條件、收入結(jié)構(gòu)、費(fèi)用結(jié)構(gòu)等等。40（五）聘請融資顧問與律師融資顧問的作用幫助企業(yè)進(jìn)行包裝、尋找融資的賣點(diǎn)幫助企業(yè)撰寫商業(yè)計劃書幫助企業(yè)進(jìn)行價值的評估幫助企業(yè)尋找最適合的投資人設(shè)計有關(guān)合同參與談判律師的作用起草、審閱各種法律文件，包括但不限于條款清單、投資方要求的修改的公司章程條款、出售股權(quán)合同幫助企業(yè)完善公司治理結(jié)構(gòu)參與商業(yè)計劃書的制定幫助企業(yè)設(shè)計投資工具、確定出售股權(quán)的比例41（六）做好融資失敗的心理準(zhǔn)備：艱難的第一次在1996年，77％獲得創(chuàng)業(yè)資本的企業(yè)都有3年以上的歷史，而且都具有相當(dāng)?shù)囊?guī)模。1975年，蓋茨創(chuàng)辦微軟時大學(xué)還沒畢業(yè)，沒有任何管理經(jīng)驗(yàn)，個人計算機(jī)市場還不存在，寫不出商業(yè)計劃書，誰會向他投資？思科是在接觸到第77位風(fēng)險資本家時才獲得創(chuàng)業(yè)投資，這時它已頗具規(guī)模。42私募股權(quán)基金對項目的選擇三角形收到商業(yè)計劃書數(shù)量見面公司數(shù)詳細(xì)了解/調(diào)查數(shù)投資數(shù)43目錄

資本對企業(yè)創(chuàng)新的支持一如何獲得私募股權(quán)投資？二創(chuàng)新企業(yè)的公開融資途徑三資本的二級市場運(yùn)營四

資本對企業(yè)創(chuàng)新的支持一如何獲得私募股權(quán)投資？二創(chuàng)新企業(yè)的公開融資途徑三資本的二級市場運(yùn)營四（一）境外造殼上市直接上市造殼上市。小紅籌上市買殼上市44關(guān)鍵步驟一：造殼（SPV）與返程收購454647案例分析：蒙牛的上市結(jié)構(gòu)ChinaDairy(Mauritius)Ltd.

5,102股（A類）48,980股（B類）Cayman大摩鼎暉英聯(lián)100%$2,597.37萬$2,597.37萬金牛銀牛ChinaDairyHoldings

蒙牛股份32,685股10,372股5,923股1,634股3,468股66.7%BVI呼和浩特市

股權(quán)90.6%投票權(quán)49%股權(quán)9.4%投票權(quán)51%ChinaMengniuDairyHoldings

$2,597.37萬Cayman換股Mauritius定向增發(fā)2,000萬股48小紅籌模式面臨的挑戰(zhàn)：法律環(huán)境的變化美國2002年《薩班斯法案》增加了犯錯誤成本。對CEO、CFO的懲罰力度要求上市企業(yè)建立自檢財務(wù)系統(tǒng)將上市成本提高了約120萬美元自2006年始，國內(nèi)法律環(huán)境發(fā)生了巨大變化新的《公司法》新的《證券法》六部委：《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》10號文；9月8日生效提高了門檻：增加了商務(wù)部和證監(jiān)會前置審批增加了成本：國內(nèi)審批需四類機(jī)構(gòu)出具報告；估計￥500萬元海外中介出具有關(guān)并購報告限制職工股49關(guān)鍵步驟二：提交申請表及上市聆聽上市制度：注冊制無須證券交易委員會或任何其他聯(lián)邦管理機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)，只需向美國證監(jiān)會（SEC）注冊比較我國的上市制度：審批制；核準(zhǔn)制實(shí)行注冊制的其他主要國家：新加坡、英國、澳大利亞、加拿大、德國、法國、意大利特點(diǎn)：是市場決定企業(yè)能否上市，而不是政府政府的作用：監(jiān)管；懲罰一家企業(yè)要成功上市往往要請知名的CPA、投行來審計公司業(yè)務(wù)和承銷公司股票50NASDAQ全國市場的上市條件項目IPO上市持續(xù)上市選擇1選擇2選擇3選擇1和2選擇3有形凈資產(chǎn)600萬1800萬未提要求400萬未提要求市值總資產(chǎn)總收入未提要求未提要求75萬或75萬75萬未提要求50萬或50萬50萬稅前收入（最新財政年度或前三個財政年度中的兩個財政年）100萬未提要求未提要求未提要求未提要求公眾持股量（股數(shù)）110萬股110萬股110萬股75萬股110萬股經(jīng)營年限未提要求2年未提要求未提要求未提要求發(fā)行市價800萬1800萬2000萬500萬1500萬每股最低遞盤價55515持股不低于100萬股的股東人數(shù)400名400名400名400名400名做市商數(shù)目3名3名4名2名4名公司治理符合標(biāo)準(zhǔn)要求符合標(biāo)準(zhǔn)要求符合標(biāo)準(zhǔn)要求符合標(biāo)準(zhǔn)要求符合標(biāo)準(zhǔn)要求資料來源：/about/nasdaq_listing_req_fees.pdf51關(guān)鍵步驟三：發(fā)行（以分眾傳媒的發(fā)行為例）NASDAQ52存托機(jī)構(gòu)獲準(zhǔn)辦理存托憑證的銀行門檻較高目前，全球僅有4家銀行可以辦理存托業(yè)務(wù)：摩根大通、花旗銀行、紐約銀行和德意志銀行。1927年，摩根大通(J.P.Morgan)推出世界第一個存托憑證項目。53小結(jié)：境外小紅籌上市的流程安排私募股權(quán)基金戰(zhàn)略投資者商務(wù)部及證監(jiān)會前置審批/備案強(qiáng)化管理層/其他內(nèi)部籌備

(包括集團(tuán)重組)

向境外證監(jiān)會/聯(lián)交所提交申請表及上市聆訊招股說明書企業(yè)上市前的準(zhǔn)備工作:清理產(chǎn)權(quán)關(guān)系劃分上市業(yè)務(wù)和非上市業(yè)務(wù)設(shè)立SPV公司處理關(guān)聯(lián)公司及股東往來帳處理稅務(wù)問題

法律意見保薦書工作小組:企業(yè)上市小組財務(wù)顧問會計師投資銀行保薦人保薦人律師企業(yè)律師

路演掛牌交易發(fā)行公眾認(rèn)購決定上市審計報告股東大會54（二）國內(nèi)核準(zhǔn)制下的上市流程示意圖證券公司擬上市公司法律預(yù)審員財務(wù)預(yù)審員路演；詢價投資者認(rèn)購發(fā)行失敗發(fā)行成功上市交易證券交易所申請通過通過不通過初審申請輔導(dǎo)、保薦安排上會55關(guān)鍵步驟：發(fā)審委審核發(fā)審委組成：25人，任期1年（最多3年），證監(jiān)會考核監(jiān)督7人審核，5票通過，不設(shè)棄權(quán)票1次審核，5人同意可暫緩，可邀請會外專家咨詢。雙向回避，封閉式記名投票。審核前5天在網(wǎng)上公布審核企業(yè)、審核委員名單，會后公布結(jié)果。

加大對發(fā)行人（暫?；虿缓藴?zhǔn)）及保薦人（3月不受理）不當(dāng)行為的處罰。委員填寫與發(fā)行人接觸事項的說明初審人員報告委員發(fā)表意見表決結(jié)果簽名聆聽（發(fā)行人及保薦人代表共四人）充分討論，形成審核意見委員對記錄，審核意見進(jìn)行確認(rèn)簽名委員表決56審核的重點(diǎn)1、主體資格2、獨(dú)立性3、規(guī)范運(yùn)作4、財務(wù)與會計5、業(yè)務(wù)與技術(shù)6、募集資金使用7、信息披露8、其他關(guān)注事項稅收環(huán)保公有財產(chǎn)量化個人時的合理性與合法性57發(fā)行上市條件項目創(chuàng)業(yè)板主板及中小板標(biāo)準(zhǔn)一標(biāo)準(zhǔn)二凈利潤最近兩年連續(xù)盈利且凈