獨立董事制度概要課件

第5章獨立董事制度第5章獨立董事制度

主要內(nèi)容獨立董事的獨立性2獨立董事的決策參與機制3

獨立董事制度的產(chǎn)生和發(fā)展

1主要內(nèi)容獨立董事的獨立性2獨立董事的決策參與機制3獨立董1.獨立董事制度的產(chǎn)生和發(fā)展獨立董事受到關(guān)注經(jīng)理人員的高薪酬引發(fā)爭議股東與經(jīng)理人員關(guān)于薪酬的爭議最終落腳點在于由誰來決定經(jīng)理人員的報酬股東訴訟事件大量增加隨著經(jīng)理人員損害股東利益事件的增加以及許多大公司的倒閉，投資者不得不重新評價董事會與非執(zhí)行董事的作用，開始將非執(zhí)行董事視為股東權(quán)益的主要保護(hù)者而非執(zhí)行董事有效行使職能的前提是具有獨立性。由此，獨立董事制度受到關(guān)注。1.獨立董事制度的產(chǎn)生和發(fā)展獨立董事受到關(guān)注1.獨立董事制度的產(chǎn)生和發(fā)展引入獨立董事制度的意義和作用獨立董事在公司治理中發(fā)揮作用的基礎(chǔ)在于獨立性派生出的客觀性獨立董事可以做到旁觀者清，幫助經(jīng)理人員識別市場發(fā)出的預(yù)警信號，認(rèn)識到公司可能面臨的潛在危機和商業(yè)周期的影響?yīng)毩⒍峦ǔ＞哂胸S富的經(jīng)驗和特殊的知識和才能，能夠處理特別問題當(dāng)公司由一個強有力的CEO控制時，獨立董事可以避免其過度一手遮天，及時識別和限制不當(dāng)行為公司專門聘請擅長處理社會責(zé)任事務(wù)的獨立董事負(fù)責(zé)監(jiān)督公司的行為是否符合社會道德規(guī)范。1.獨立董事制度的產(chǎn)生和發(fā)展引入獨立董事制度的意義和作用1.獨立董事制度的產(chǎn)生和發(fā)展我國公司引入獨立董事制度的歷程獨立董事制度在我國股份公司的引入，首先是從赴境外證券交易所上市的公司中開始的。1997年12月16日中國證監(jiān)會于發(fā)布的《上市公司章程指引》中第112條首次提出“公司根據(jù)需要，可以設(shè)立獨立董事”。1999年3月29日國家經(jīng)貿(mào)委、中國證監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)境外上市公司規(guī)范化運作和深化改革的意見》1.獨立董事制度的產(chǎn)生和發(fā)展我國公司引入獨立董事制度的歷程1.獨立董事制度的產(chǎn)生和發(fā)展2000年4月召開的全國企業(yè)改革與管理工作會議上，國家經(jīng)貿(mào)委明確提出，今后要在大型公司制企業(yè)中逐步建立獨立董事制度。2000年11月上海證券交易所于制定了《上海證券交易所上市公司治理指引》就上市公司建立獨立董事制度作了較為詳細(xì)的規(guī)定2001年，中國證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》,2003.6.30前，上市公司獨立董事占比至少1/3最新公司法第123條規(guī)定上市公司設(shè)立獨立董事，具體辦法由國務(wù)院規(guī)定。1.獨立董事制度的產(chǎn)生和發(fā)展2000年4月召開的全國企業(yè)改2.獨立董事的獨立性“獨立性”的不同層次一般獨立性與特殊獨立性一般獨立性描述一個具有對稱信息、完全流動性的經(jīng)濟(jì)主體（個人或企業(yè)）根據(jù)自身的偏好目標(biāo)，選擇進(jìn)入或退出某一契約的自然狀態(tài)。在一般獨立性前提下，獨立董事具有關(guān)于公司運行的所有信息，能夠?qū)?zhí)行董事所有的決策活動進(jìn)行判斷，并進(jìn)而做出“支持”或“反對”的決策。2.獨立董事的獨立性“獨立性”的不同層次2.獨立董事的獨立性“獨立性”的不同層次一般獨立性與特殊獨立性特殊獨立性描述一個具有非對稱信息、不完全流動性的經(jīng)濟(jì)主體（個人或企業(yè)）根據(jù)自身的偏好目標(biāo)，基于已有信息和流動性狀況，選擇進(jìn)入或退出某一契約的自然狀態(tài)。在特殊獨立性前提下，可分為兩種情況：獨立董事可能不具有關(guān)于公司運行的所有信息，只能夠?qū)?zhí)行董事決策活動某一方面的合理性做出判斷，但在提出“支持”或“反對”意見時卻不會受到任何流動性的限制。獨立董事可能不具有關(guān)于公司運行的所有信息，只能夠?qū)?zhí)行董事決策活動某一方面的合理性做出判斷，但在提出“支持”或“反對”意見時卻受到任何流動性的限制。2.獨立董事的獨立性“獨立性”的不同層次2.獨立董事的獨立性“獨立性”的不同層次名義獨立性與事實獨立性名義上的“獨立性”是指擔(dān)任獨立董事的人員符合市場監(jiān)管部門有關(guān)獨立董事“獨立性”的相關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任獨立董事的資格。事實上的“獨立性”是指獨立董事在公司重大決策參與方面能夠做出獨立判斷并發(fā)揮相應(yīng)的作用。2.獨立董事的獨立性“獨立性”的不同層次2.獨立董事的獨立性不同治理模式下獨立董事的“獨立性”英美模式獨立董事是單層制中的外部董事外部董事的“獨立性”受限于外部董事與公司內(nèi)部人之間的信息不對稱。德日模式

獨立董事是雙層制中的非執(zhí)行董事(或監(jiān)事)外部董事的“獨立性”受限于他們的流動性。東南亞模式大股東的超強控制力決定獨立董事很難發(fā)揮作用2.獨立董事的獨立性不同治理模式下獨立董事的“獨立性”2.獨立董事的獨立性不同國家公司法對“獨立性”的界定英國公司法獨立董事非經(jīng)股東大會批準(zhǔn)不得從公司購買大額資產(chǎn)。大額資產(chǎn)是指超過5萬英磅的現(xiàn)金或超過公司總資產(chǎn)10%的非現(xiàn)金資產(chǎn)。獨立董事可以持有公司股份，但必須有償取得。獨立董事在買進(jìn)或賣出公司股份時，需公開披露。獨立董事一般不能從公司獲取報酬。獨立董事的津貼、差旅費用等應(yīng)在公司財務(wù)報告中加以反映。獨立董事不能向公司貸款，或要求公司提供貸款擔(dān)保。2.獨立董事的獨立性不同國家公司法對“獨立性”的界定2.獨立董事的獨立性不同國家公司法對“獨立性”的界定特拉華州公司法（美國）獨立董事可以持有公司股份。擔(dān)任獨立董事的人員不能與公司存在“重大”利益關(guān)聯(lián)。不存在重大利益關(guān)聯(lián)是指在過去的兩年中未受雇于公司，不是公司主要經(jīng)理人員的親屬，未與公司發(fā)生總額超過20萬美元的交易，不是受聘于公司的律師或投資顧問。 2.獨立董事的獨立性不同國家公司法對“獨立性”的界定2.獨立董事的獨立性不同國家公司法對“獨立性”的界定密歇根州公司法（美國）擔(dān)任獨立董事的人員在過去3年內(nèi)不得是公司的雇員，未與公司發(fā)生總額超過100萬美元交易。獨立董事的任職時間不得超過3年。如超過3年，可以作為董事留任，但失去獨立董事資格。2.獨立董事的獨立性不同國家公司法對“獨立性”的界定我國獨立董事任職資格獨立董事任職的積極資格

擔(dān)任獨立董事應(yīng)當(dāng)符合下列基本條件：（一）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格；（二）具有本《指導(dǎo)意見》所要求的獨立性；（三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；（四）具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗；（五）公司章程規(guī)定的其他條件。

獨立董事任職的消極資格下列人員不得擔(dān)任獨立董事：（一）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1％以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；（三）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5％以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；（四）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員；（五）為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；（六）公司章程規(guī)定的其他人員；（七）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他人員。我國獨立董事任職資格獨立董事任職的積極資格獨立董事中國獨立董事制度的發(fā)展現(xiàn)狀

在南開大學(xué)公司治理研究中心已經(jīng)連續(xù)四年（2004-2007）發(fā)布的公司治理評價報告中，對中國上市公司獨立董事的發(fā)展現(xiàn)狀進(jìn)行了剖析。中國獨立董事制度的發(fā)展現(xiàn)狀獨立董事制度已經(jīng)初步建立我國所有上市公司均引入了獨立董事制度。獨立董事人數(shù)集中于3-4名，獨立董事人數(shù)處于該區(qū)間的上市公司比例高達(dá)83%以上。

其中，獨立董事比例為三分之一以上的樣本公司占總數(shù)的比例為84.92%，175家上市公司獨立董事比例超過1/2，所占比例為14.01%。

獨立董事制度已經(jīng)初步建立我國所有上市公司均引入了獨立董事制度獨董津貼集中于2-5萬區(qū)間根據(jù)上市公司2006年公布的年報,在1249家上市公司中,獨立董事年津貼低于2萬元的樣本公司有84家，占樣本公司的6.73%。獨立董事年津貼在2-5萬元之間的樣本公司有896家，占樣本公司的71.74%。年津貼超過5萬元的有269家，占樣本公司的21.54%。獨立董事平均年津貼主要集中在2—5萬元的區(qū)間，總體呈現(xiàn)升高的趨勢。獨董津貼集中于2-5萬區(qū)間根據(jù)上市公司2006年公布的年報,上市公司獨立董事的年均報酬2006年2005年年均報酬數(shù)量比例%數(shù)量比例%2萬元以下846.73957.412萬元-5萬元89671.7497175.745萬元及以上26921.5421616.85上市公司獨立董事的年均報酬2006年2005年年均報酬數(shù)量

學(xué)者與名人唱主角目前，中國上市公司聘任獨董時更多注重的是其名望和社會影響，而把是否為公司經(jīng)營和運作發(fā)揮實際作用放在次要地位。抽樣顯示：2002年853家上市公司樣本中，獨董來源于高校及科研機構(gòu)專家、行業(yè)及其他知名人士的分別有681家和405家，比例高達(dá)79.84%和47.48%；此外有153家上市公司的獨董來源于會計師、律師、證券等獨立中介機構(gòu)，比例為43.84%；而聘請企業(yè)經(jīng)營管理人員作為獨董的公司比例僅為30.48%。其實職業(yè)經(jīng)理人員所具有的管理知識和經(jīng)驗恰恰是獨董履行職責(zé)所必不可少的。在美國，擔(dān)任獨董人員主要是其它上市公司的總裁、退休的公司總裁、成功的個體商人、獨立的投資者等。

學(xué)者與名人唱主角目前，中國上市公司聘任獨董時更多注重上市公司獨立董事的來源來源人數(shù)比例%企業(yè)經(jīng)營管理專家26030.48會計師、律師、證券等獨立中介機構(gòu)39446.20高校及科研機構(gòu)68179.84行業(yè)及其他知名人士40547.48其他78.21上市公司獨立董事的來源來源人數(shù)比例%企業(yè)經(jīng)營管理專

大股東仍控制提名我國上市公司獨董候選人的提名主要由控股股東控制，這樣獨董更容易代表大股東的利益。由控股股東或其派遣的董事參與提名的上市公司占88.27%，其中提名兩名及以上的占69.05%；由非控股股東但合并持有本公司1%以上股權(quán)的股東提名的獨董只占15.01%；由董事會其他成員提名的獨董占24.5%。僅有2.11%獨董由董事會的專門委員會提名。

大股東仍控制提名我國上市公司獨董候選人的提名主要由控上市公司獨立董事的提名提名人人數(shù)比例%控股股東或其派遣的董事決定75388.27非控股股東但合并持有本公司1%以上股權(quán)的股東決定12815.01提名委員會決定182.11董事會其他成員決定20924.50其他組織、機構(gòu)或人員決定293.40上市公司獨立董事的提名提名人人數(shù)比例%控股股東或其派遣的董獲取信息依賴董秘85.67%的上市公司認(rèn)為獨董擁有與其他董事完全一樣的信息和知情權(quán)，但對獨董獲取信息主要渠道調(diào)查的實際情況卻并不樂觀獨董從董事會秘書處獲得有關(guān)信息的比例高達(dá)91.28%，其次依賴公司提供書面材料或聽取經(jīng)理層及董事長介紹，比例分別為89.1%和63.24%。自行搜集有關(guān)資料在獨董獲取信息的主要渠道中占據(jù)最末位，比例為37.69%。獲取信息依賴董秘85.67%的上市公司認(rèn)為獨董擁有與其他董事獨立董事獲取信息的主要途徑獲取信息途徑數(shù)量比例聽董事長的介紹20463.55%聽取經(jīng)理層的匯報20363.24%通過董事會秘書獲得有關(guān)信息29391.28%公司定期或不定地提供書面材料28689.1%自行搜索有關(guān)材料12137.69%獨立董事獲取信息的主要途徑獲取信息途徑數(shù)量比例聽董事長的上市公司獨立董事主要工作

獨立董事在中國上市公司的主要工作，認(rèn)為獨立董事的主要工作是對關(guān)聯(lián)交易發(fā)表專門意見和對公司重大信息的披露工作進(jìn)行監(jiān)督和審核的公司比例分別高于其他的選項，達(dá)到89.51%和71.3%，這說明對上市公司關(guān)聯(lián)交易、信息披露等的外部監(jiān)督是獨立董事最主要的職能90.43%和75.31%的上市公司的獨立董事參與制定公司重要決策和以專家身份診斷解決公司發(fā)展中遇到的問題，智囊、咨詢、戰(zhàn)略職能是使獨立董事起到主要的積極作用。上市公司獨立董事主要工作獨立董事在中國上市公司的主要工作，上市公司獨立董事的主要工作主要工作數(shù)量比例參與制定公司重要決策29390.43%以專家身份診斷解決公司發(fā)展中遇到的問題24475.31%為公司中高層管理人員提供專業(yè)培訓(xùn)6620.37%對關(guān)聯(lián)交易發(fā)表專門意見29089.51%對公司重大信息的披露工作進(jìn)行監(jiān)督和審核23171.3%其他92.78%上市公司獨立董事的主要工作主要工作數(shù)量比例參與制定公司重

影響依然有限樣本中有40.65%的公司認(rèn)為獨董在公司重大決策中充分發(fā)揮獨立作用，在絕大多數(shù)重大問題上有重要的影響但是有超過半數(shù)(54.9%)的上市公司認(rèn)為獨董只是在部分重大問題上有一定影響，并尚有4.45%的上市公司認(rèn)為獨董在公司重大決策中發(fā)揮作用有限，甚至沒作用91.9%的公司認(rèn)為影響?yīng)毝l(fā)揮作用的第一大原因是：獨董參與公司事務(wù)時間和精力有限。

影響依然有限樣本中有40.65%的公司認(rèn)為獨董在公司重大上市公司獨立董事

在公司重大決策中的功能和作用功能與作用數(shù)量比例充分發(fā)揮獨立作用，在絕大多數(shù)重大問題上有重要的影響13740.65%有效發(fā)揮作用，在部分重大問題上有一定影響18554.90%發(fā)揮作用有限，在重大問題上無影響133.86%完全未發(fā)揮作用20.59%總計337100%上市公司獨立董事

在公司重大決策中的功能和作用功能與作用數(shù)影響?yīng)毩⒍掳l(fā)揮作用的原因原因數(shù)量比例受制于大股東或?qū)嶋H控制人4614.33%參與公司事務(wù)的時間和精力有限29591.9%待遇偏低，缺乏激勵247.48%無法獲得公司的全面信息4714.64%自身的素質(zhì)和能力有限247.48%影響?yīng)毩⒍掳l(fā)揮作用的原因原因數(shù)量比例受制于大年參與時間不足9天數(shù)據(jù)顯示：我國上市公司獨董年度平均工作時間僅為8.20個工作日，達(dá)到平均水平及以上的上市公司占35.94%。44.48%獨董沒有專門的時間參與公司治理事務(wù)，其余26.34%的獨董工作時間不超過10個工作日。我國對獨董投入公司治理工作的時間要求不少于15個工作日，達(dá)到這一標(biāo)準(zhǔn)的公司有153家，比例為27.22%。年參與時間不足9天數(shù)據(jù)顯示：我國上市公司獨董年度平均工作時間年平均工作時間（工作日）562家有效樣本(2002)頻數(shù)頻率%026030.48大于0且小等于539446.20大于5且小于等于1068179.84大于10且小于等于5040547.48大于5078.21上市公司獨立董事平均工作時間

年平均工作時間562家有效樣本(2002)頻數(shù)頻率%0260

獨立董事在專門委員會尚未發(fā)揮主導(dǎo)作用根據(jù)上市公司2006年的年報數(shù)據(jù)，在1249家上市公司中，建立兩個及以上董事會專業(yè)委員會的上市公司1066家，遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于2005年的484家，比例高達(dá)85.3%;建立三個專業(yè)委員會的上市公司比2005年增加了165家；建立四個專業(yè)委員會的上市公司則相對較少。從國外經(jīng)驗來看，專門委員會是獨立董事發(fā)揮作用的重要渠道；但是獨立董事在專業(yè)委員會尚未發(fā)揮主導(dǎo)作用。

獨立董事在專門委員會尚未發(fā)揮主導(dǎo)作用2.獨立董事的獨立性我國獨立董事無法保證獨立性的原因獨立董事的選聘機制并未市場化，目前上市公司的獨立董事主要來源于大股東的推薦；獨立董事的薪酬來源于所任職的企業(yè)，因利益的關(guān)聯(lián)會造成獨立董事成為僅供擺設(shè)的“花瓶”而難以發(fā)揮其獨立見解；數(shù)量甚微的獨立董事滲透于原先穩(wěn)固且并不完善的董事會中，其發(fā)揮效力大小及持續(xù)性狀況值得懷疑；獨立董事的有限理性將可能會影響其本應(yīng)發(fā)表的獨立意見等。2.獨立董事的獨立性我國獨立董事無法保證獨立性的原因獨董發(fā)表否定意見會怎樣？激怒實際控制人，換屆時將其替換，即無法獲得連任鄭志剛等，2016，獨立董事否定意見發(fā)表與換屆未連任，《金融研究》第12期是否連任是否發(fā)表否定意見反對意見保留意見無法發(fā)表意見棄權(quán)提出異議其他獨董發(fā)表否定意見會怎樣？激怒實際控制人，換屆時將其替換，即無否定意見的事項有影響嗎？人事變更高管薪酬年度報告關(guān)聯(lián)交易貸款擔(dān)保投資收購審計資產(chǎn)變動否定意見的事項有影響嗎？人事變更高管薪酬年度報告關(guān)聯(lián)交易貸款3.獨立董事的決策參與機制獨立董事的“獨立性”及作用評價獨立董事提名控股股東提名的獨立董事由于具有利益關(guān)聯(lián)而失去獨立性獨立董事來源獨立董事的專業(yè)素質(zhì)成為其能否發(fā)揮作用的關(guān)鍵獨立董事人數(shù)獨立董事人數(shù)不能過少獨立董事兼任允許1個人“原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事”3.獨立董事的決策參與機制獨立董事的“獨立性”及作用評價3.獨立董事的決策參與機制獨立董事的“獨立性”及作用評價關(guān)于“獨立董事是誰”的調(diào)查對1100多家上市公司進(jìn)行歷時一個月的獨家專題調(diào)查采訪：（1）獨立董事呈四多：高學(xué)歷者多、經(jīng)濟(jì)學(xué)家多、京滬工作的多、中年人多；（2）部分獨立董事任職不久即辭職，有的甚至剛被提名候選人即提出請辭；（3）博士學(xué)歷占總?cè)藬?shù)的28％。另有24名中國工程院院士、中科院院士出任獨立董事之職。經(jīng)濟(jì)學(xué)家是獨立董事最熱門的人選，共有131人，技術(shù)類專業(yè)的專家也頗受歡迎，共有135人。而會計專業(yè)的人約只有60人，也就是僅有1/5的公司聘請了會計專業(yè)的人士，還遠(yuǎn)沒有達(dá)到證監(jiān)會的要求。3.獨立董事的決策參與機制獨立董事的“獨立性”及作用評價3.獨立董事的決策參與機制獨立董事的“獨立性”及作用評價關(guān)于“獨立董事是誰”的調(diào)查因此，根據(jù)英美國家的經(jīng)驗和我國的實踐，上市公司一般趨向于選擇財會專家、法律專家、非同行業(yè)公司的高管人員、經(jīng)濟(jì)學(xué)家、股票專家、管理專家和科技專家作獨立董事。根據(jù)獨立董事的性質(zhì)，取得獨立董事任職資格的關(guān)鍵因素，一是“獨立”；二是要“懂事”——他不僅要懂得經(jīng)濟(jì)學(xué)、管理學(xué)的基礎(chǔ)知識，行業(yè)基礎(chǔ)知識，還應(yīng)有長遠(yuǎn)眼光，能幫助公司朝著有利于公眾信任和持續(xù)、平穩(wěn)和健康的方向發(fā)展，有能力抑制和扭轉(zhuǎn)“董事會失靈”和“內(nèi)部人控制”。3.獨立董事的決策參與機制獨立董事的“獨立性”及作用評價3.獨立董事的決策參與機制獨立董事的“獨立性”及作用評價獨立董事如何獲取信息獨立董事獲取信息的渠道成為其決策科學(xué)性的基礎(chǔ)獨立董事與執(zhí)行董事的信息非對稱信息不對稱不利于董事會決策獨立董事的工作內(nèi)容獨立董事的作用在于監(jiān)督與決策參與獨立董事作用的主觀評價3.獨立董事的決策參與機制獨立董事的“獨立性”及作用評價3.獨立董事的決策參與機制獨立董事決策參與機制的設(shè)計強化董事會監(jiān)督經(jīng)理人員參與公司戰(zhàn)略規(guī)劃協(xié)調(diào)公司所有利害相關(guān)者獨立董事戰(zhàn)略參與獨立董事戰(zhàn)略參與的具體措施：戰(zhàn)略審計3.獨立董事的決策參與機制獨立董事決策參與機制的設(shè)計獨立董事在中國起作用了嗎？檢驗方法獨立董事比例公司績效、價值缺陷：1.內(nèi)生性2.邏輯鏈條較遠(yuǎn)最好的研究場景是什么？獨立董事的投票！葉康濤等，2011，獨立董事的獨立性：基于董事會投票的證據(jù)，《經(jīng)濟(jì)研究》第1期獨立董事在中國起作用了嗎？檢驗方法獨立董事在中國起作用了嗎？2004年12月，我國上海和深圳證券交易所要求上市公司披露獨立董事針對董事會議案所發(fā)表的具體意見，包括提案內(nèi)容、董事會表決結(jié)果、投反對票或棄權(quán)票的董事姓名和理由等信息獨立董事進(jìn)行監(jiān)督的主要動因為規(guī)避法律風(fēng)險或聲譽風(fēng)險

獨立董事在中國起作用了嗎？2004年12月，我國上海和深圳證獨立董事在中國起作用了嗎？法律風(fēng)險：《公司法》第一百一十三條規(guī)定:“董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任，但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以

免除責(zé)任?！钡诙僖皇l規(guī)定:“公司向股東和社會公眾提供虛假的或者隱瞞重要事實的財務(wù)會計報告的，對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。聲譽風(fēng)險。如果獨立董事履職公司出現(xiàn)重大法律或經(jīng)營問題，則獨立董事的社會聲譽也將受到嚴(yán)重?fù)p害。

獨立董事在中國起作用了嗎？法律風(fēng)險：《公司法》第一百一十三獨立董事在中國起作用了嗎？數(shù)據(jù)：2005-2007年上市公司獨立董事投票數(shù)據(jù)獨立董事的投票意見類型包括:“贊成”、“反對”、“棄權(quán)”、“保留意見”、“無法發(fā)表意見”、“提出異議”和“其他”受中國文化的影響，獨董較少采取極端的“反對”票形式來表達(dá)自己的反對意見，而是采取其他更為緩和的方式，例如棄權(quán)、保留意見、無法發(fā)表意見等來表達(dá)自己的不認(rèn)同態(tài)度。因此，我們把除了贊成票之外其他類型的投票意見都?xì)w為異議意見獨立董事在中國起作用了嗎？數(shù)據(jù)：2005-2007年上市公司第5章獨立董事制度概要課件什么影響了獨董的質(zhì)疑意見？公司層面VOTE：質(zhì)疑為1，否則為0ROA：資產(chǎn)利潤率SIZE：規(guī)模LEV：資產(chǎn)負(fù)債率績效越差，獨董越會提出質(zhì)疑什么影響了獨董的質(zhì)疑意見？公司層面什么影響了獨董的質(zhì)疑意見？個人層面VOTEPERSON：質(zhì)疑為1，否則為0NUMBER：擔(dān)任其他公司董事的數(shù)量Tenure:任職是否在現(xiàn)任董事長之前FINANCE：是否具有財務(wù)和金融背景聲譽越好，任職在董事長之前、具有財務(wù)金融背景的獨董越會提出質(zhì)疑什么影響了獨董的質(zhì)疑意見？個人層面獨董的質(zhì)疑意見有效嗎？VOTE：質(zhì)疑為1，否則為0IV：董事長是否更替獨董質(zhì)疑有助于提高公司價值獨董的質(zhì)疑意見有效嗎？VOTE：質(zhì)疑為1，否則為0獨董質(zhì)疑意有改進(jìn)嗎？15件議案被董事會直接否決，剩余215件獲得通過的議案中，有101件無法根據(jù)公開信息判斷該議案內(nèi)容是否得到了改善。在其余114件可以判斷議案內(nèi)容是否得到改善的情形中，有76件議案內(nèi)容得到了改善，只有38件議案內(nèi)容沒有得到改善。在能夠確切判斷議案內(nèi)容是否改善的情形中，約2/3的議案得到了改善;若把董事會議案直接被否決也視為議案改善，則該比例將提高到71%?？傊?，大部分的議案內(nèi)容在被公開質(zhì)疑后得到了改善獨董質(zhì)疑意有改進(jìn)嗎？15件議案被董事會直接否決，剩余21第5章獨立董事制度第5章獨立董事制度

主要內(nèi)容獨立董事的獨立性2獨立董事的決策參與機制3

獨立董事制度的產(chǎn)生和發(fā)展

1主要內(nèi)容獨立董事的獨立性2獨立董事的決策參與機制3獨立董1.獨立董事制度的產(chǎn)生和發(fā)展獨立董事受到關(guān)注經(jīng)理人員的高薪酬引發(fā)爭議股東與經(jīng)理人員關(guān)于薪酬的爭議最終落腳點在于由誰來決定經(jīng)理人員的報酬股東訴訟事件大量增加隨著經(jīng)理人員損害股東利益事件的增加以及許多大公司的倒閉，投資者不得不重新評價董事會與非執(zhí)行董事的作用，開始將非執(zhí)行董事視為股東權(quán)益的主要保護(hù)者而非執(zhí)行董事有效行使職能的前提是具有獨立性。由此，獨立董事制度受到關(guān)注。1.獨立董事制度的產(chǎn)生和發(fā)展獨立董事受到關(guān)注1.獨立董事制度的產(chǎn)生和發(fā)展引入獨立董事制度的意義和作用獨立董事在公司治理中發(fā)揮作用的基礎(chǔ)在于獨立性派生出的客觀性獨立董事可以做到旁觀者清，幫助經(jīng)理人員識別市場發(fā)出的預(yù)警信號，認(rèn)識到公司可能面臨的潛在危機和商業(yè)周期的影響?yīng)毩⒍峦ǔ＞哂胸S富的經(jīng)驗和特殊的知識和才能，能夠處理特別問題當(dāng)公司由一個強有力的CEO控制時，獨立董事可以避免其過度一手遮天，及時識別和限制不當(dāng)行為公司專門聘請擅長處理社會責(zé)任事務(wù)的獨立董事負(fù)責(zé)監(jiān)督公司的行為是否符合社會道德規(guī)范。1.獨立董事制度的產(chǎn)生和發(fā)展引入獨立董事制度的意義和作用1.獨立董事制度的產(chǎn)生和發(fā)展我國公司引入獨立董事制度的歷程獨立董事制度在我國股份公司的引入，首先是從赴境外證券交易所上市的公司中開始的。1997年12月16日中國證監(jiān)會于發(fā)布的《上市公司章程指引》中第112條首次提出“公司根據(jù)需要，可以設(shè)立獨立董事”。1999年3月29日國家經(jīng)貿(mào)委、中國證監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)境外上市公司規(guī)范化運作和深化改革的意見》1.獨立董事制度的產(chǎn)生和發(fā)展我國公司引入獨立董事制度的歷程1.獨立董事制度的產(chǎn)生和發(fā)展2000年4月召開的全國企業(yè)改革與管理工作會議上，國家經(jīng)貿(mào)委明確提出，今后要在大型公司制企業(yè)中逐步建立獨立董事制度。2000年11月上海證券交易所于制定了《上海證券交易所上市公司治理指引》就上市公司建立獨立董事制度作了較為詳細(xì)的規(guī)定2001年，中國證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》,2003.6.30前，上市公司獨立董事占比至少1/3最新公司法第123條規(guī)定上市公司設(shè)立獨立董事，具體辦法由國務(wù)院規(guī)定。1.獨立董事制度的產(chǎn)生和發(fā)展2000年4月召開的全國企業(yè)改2.獨立董事的獨立性“獨立性”的不同層次一般獨立性與特殊獨立性一般獨立性描述一個具有對稱信息、完全流動性的經(jīng)濟(jì)主體（個人或企業(yè)）根據(jù)自身的偏好目標(biāo)，選擇進(jìn)入或退出某一契約的自然狀態(tài)。在一般獨立性前提下，獨立董事具有關(guān)于公司運行的所有信息，能夠?qū)?zhí)行董事所有的決策活動進(jìn)行判斷，并進(jìn)而做出“支持”或“反對”的決策。2.獨立董事的獨立性“獨立性”的不同層次2.獨立董事的獨立性“獨立性”的不同層次一般獨立性與特殊獨立性特殊獨立性描述一個具有非對稱信息、不完全流動性的經(jīng)濟(jì)主體（個人或企業(yè)）根據(jù)自身的偏好目標(biāo)，基于已有信息和流動性狀況，選擇進(jìn)入或退出某一契約的自然狀態(tài)。在特殊獨立性前提下，可分為兩種情況：獨立董事可能不具有關(guān)于公司運行的所有信息，只能夠?qū)?zhí)行董事決策活動某一方面的合理性做出判斷，但在提出“支持”或“反對”意見時卻不會受到任何流動性的限制。獨立董事可能不具有關(guān)于公司運行的所有信息，只能夠?qū)?zhí)行董事決策活動某一方面的合理性做出判斷，但在提出“支持”或“反對”意見時卻受到任何流動性的限制。2.獨立董事的獨立性“獨立性”的不同層次2.獨立董事的獨立性“獨立性”的不同層次名義獨立性與事實獨立性名義上的“獨立性”是指擔(dān)任獨立董事的人員符合市場監(jiān)管部門有關(guān)獨立董事“獨立性”的相關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任獨立董事的資格。事實上的“獨立性”是指獨立董事在公司重大決策參與方面能夠做出獨立判斷并發(fā)揮相應(yīng)的作用。2.獨立董事的獨立性“獨立性”的不同層次2.獨立董事的獨立性不同治理模式下獨立董事的“獨立性”英美模式獨立董事是單層制中的外部董事外部董事的“獨立性”受限于外部董事與公司內(nèi)部人之間的信息不對稱。德日模式

獨立董事是雙層制中的非執(zhí)行董事(或監(jiān)事)外部董事的“獨立性”受限于他們的流動性。東南亞模式大股東的超強控制力決定獨立董事很難發(fā)揮作用2.獨立董事的獨立性不同治理模式下獨立董事的“獨立性”2.獨立董事的獨立性不同國家公司法對“獨立性”的界定英國公司法獨立董事非經(jīng)股東大會批準(zhǔn)不得從公司購買大額資產(chǎn)。大額資產(chǎn)是指超過5萬英磅的現(xiàn)金或超過公司總資產(chǎn)10%的非現(xiàn)金資產(chǎn)。獨立董事可以持有公司股份，但必須有償取得。獨立董事在買進(jìn)或賣出公司股份時，需公開披露。獨立董事一般不能從公司獲取報酬。獨立董事的津貼、差旅費用等應(yīng)在公司財務(wù)報告中加以反映。獨立董事不能向公司貸款，或要求公司提供貸款擔(dān)保。2.獨立董事的獨立性不同國家公司法對“獨立性”的界定2.獨立董事的獨立性不同國家公司法對“獨立性”的界定特拉華州公司法（美國）獨立董事可以持有公司股份。擔(dān)任獨立董事的人員不能與公司存在“重大”利益關(guān)聯(lián)。不存在重大利益關(guān)聯(lián)是指在過去的兩年中未受雇于公司，不是公司主要經(jīng)理人員的親屬，未與公司發(fā)生總額超過20萬美元的交易，不是受聘于公司的律師或投資顧問。 2.獨立董事的獨立性不同國家公司法對“獨立性”的界定2.獨立董事的獨立性不同國家公司法對“獨立性”的界定密歇根州公司法（美國）擔(dān)任獨立董事的人員在過去3年內(nèi)不得是公司的雇員，未與公司發(fā)生總額超過100萬美元交易。獨立董事的任職時間不得超過3年。如超過3年，可以作為董事留任，但失去獨立董事資格。2.獨立董事的獨立性不同國家公司法對“獨立性”的界定我國獨立董事任職資格獨立董事任職的積極資格

擔(dān)任獨立董事應(yīng)當(dāng)符合下列基本條件：（一）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格；（二）具有本《指導(dǎo)意見》所要求的獨立性；（三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；（四）具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗；（五）公司章程規(guī)定的其他條件。

獨立董事任職的消極資格下列人員不得擔(dān)任獨立董事：（一）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1％以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；（三）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5％以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；（四）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員；（五）為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；（六）公司章程規(guī)定的其他人員；（七）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他人員。我國獨立董事任職資格獨立董事任職的積極資格獨立董事中國獨立董事制度的發(fā)展現(xiàn)狀

在南開大學(xué)公司治理研究中心已經(jīng)連續(xù)四年（2004-2007）發(fā)布的公司治理評價報告中，對中國上市公司獨立董事的發(fā)展現(xiàn)狀進(jìn)行了剖析。中國獨立董事制度的發(fā)展現(xiàn)狀獨立董事制度已經(jīng)初步建立我國所有上市公司均引入了獨立董事制度。獨立董事人數(shù)集中于3-4名，獨立董事人數(shù)處于該區(qū)間的上市公司比例高達(dá)83%以上。

其中，獨立董事比例為三分之一以上的樣本公司占總數(shù)的比例為84.92%，175家上市公司獨立董事比例超過1/2，所占比例為14.01%。

獨立董事制度已經(jīng)初步建立我國所有上市公司均引入了獨立董事制度獨董津貼集中于2-5萬區(qū)間根據(jù)上市公司2006年公布的年報,在1249家上市公司中,獨立董事年津貼低于2萬元的樣本公司有84家，占樣本公司的6.73%。獨立董事年津貼在2-5萬元之間的樣本公司有896家，占樣本公司的71.74%。年津貼超過5萬元的有269家，占樣本公司的21.54%。獨立董事平均年津貼主要集中在2—5萬元的區(qū)間，總體呈現(xiàn)升高的趨勢。獨董津貼集中于2-5萬區(qū)間根據(jù)上市公司2006年公布的年報,上市公司獨立董事的年均報酬2006年2005年年均報酬數(shù)量比例%數(shù)量比例%2萬元以下846.73957.412萬元-5萬元89671.7497175.745萬元及以上26921.5421616.85上市公司獨立董事的年均報酬2006年2005年年均報酬數(shù)量

學(xué)者與名人唱主角目前，中國上市公司聘任獨董時更多注重的是其名望和社會影響，而把是否為公司經(jīng)營和運作發(fā)揮實際作用放在次要地位。抽樣顯示：2002年853家上市公司樣本中，獨董來源于高校及科研機構(gòu)專家、行業(yè)及其他知名人士的分別有681家和405家，比例高達(dá)79.84%和47.48%；此外有153家上市公司的獨董來源于會計師、律師、證券等獨立中介機構(gòu)，比例為43.84%；而聘請企業(yè)經(jīng)營管理人員作為獨董的公司比例僅為30.48%。其實職業(yè)經(jīng)理人員所具有的管理知識和經(jīng)驗恰恰是獨董履行職責(zé)所必不可少的。在美國，擔(dān)任獨董人員主要是其它上市公司的總裁、退休的公司總裁、成功的個體商人、獨立的投資者等。

學(xué)者與名人唱主角目前，中國上市公司聘任獨董時更多注重上市公司獨立董事的來源來源人數(shù)比例%企業(yè)經(jīng)營管理專家26030.48會計師、律師、證券等獨立中介機構(gòu)39446.20高校及科研機構(gòu)68179.84行業(yè)及其他知名人士40547.48其他78.21上市公司獨立董事的來源來源人數(shù)比例%企業(yè)經(jīng)營管理專

大股東仍控制提名我國上市公司獨董候選人的提名主要由控股股東控制，這樣獨董更容易代表大股東的利益。由控股股東或其派遣的董事參與提名的上市公司占88.27%，其中提名兩名及以上的占69.05%；由非控股股東但合并持有本公司1%以上股權(quán)的股東提名的獨董只占15.01%；由董事會其他成員提名的獨董占24.5%。僅有2.11%獨董由董事會的專門委員會提名。

大股東仍控制提名我國上市公司獨董候選人的提名主要由控上市公司獨立董事的提名提名人人數(shù)比例%控股股東或其派遣的董事決定75388.27非控股股東但合并持有本公司1%以上股權(quán)的股東決定12815.01提名委員會決定182.11董事會其他成員決定20924.50其他組織、機構(gòu)或人員決定293.40上市公司獨立董事的提名提名人人數(shù)比例%控股股東或其派遣的董獲取信息依賴董秘85.67%的上市公司認(rèn)為獨董擁有與其他董事完全一樣的信息和知情權(quán)，但對獨董獲取信息主要渠道調(diào)查的實際情況卻并不樂觀獨董從董事會秘書處獲得有關(guān)信息的比例高達(dá)91.28%，其次依賴公司提供書面材料或聽取經(jīng)理層及董事長介紹，比例分別為89.1%和63.24%。自行搜集有關(guān)資料在獨董獲取信息的主要渠道中占據(jù)最末位，比例為37.69%。獲取信息依賴董秘85.67%的上市公司認(rèn)為獨董擁有與其他董事獨立董事獲取信息的主要途徑獲取信息途徑數(shù)量比例聽董事長的介紹20463.55%聽取經(jīng)理層的匯報20363.24%通過董事會秘書獲得有關(guān)信息29391.28%公司定期或不定地提供書面材料28689.1%自行搜索有關(guān)材料12137.69%獨立董事獲取信息的主要途徑獲取信息途徑數(shù)量比例聽董事長的上市公司獨立董事主要工作

獨立董事在中國上市公司的主要工作，認(rèn)為獨立董事的主要工作是對關(guān)聯(lián)交易發(fā)表專門意見和對公司重大信息的披露工作進(jìn)行監(jiān)督和審核的公司比例分別高于其他的選項，達(dá)到89.51%和71.3%，這說明對上市公司關(guān)聯(lián)交易、信息披露等的外部監(jiān)督是獨立董事最主要的職能90.43%和75.31%的上市公司的獨立董事參與制定公司重要決策和以專家身份診斷解決公司發(fā)展中遇到的問題，智囊、咨詢、戰(zhàn)略職能是使獨立董事起到主要的積極作用。上市公司獨立董事主要工作獨立董事在中國上市公司的主要工作，上市公司獨立董事的主要工作主要工作數(shù)量比例參與制定公司重要決策29390.43%以專家身份診斷解決公司發(fā)展中遇到的問題24475.31%為公司中高層管理人員提供專業(yè)培訓(xùn)6620.37%對關(guān)聯(lián)交易發(fā)表專門意見29089.51%對公司重大信息的披露工作進(jìn)行監(jiān)督和審核23171.3%其他92.78%上市公司獨立董事的主要工作主要工作數(shù)量比例參與制定公司重

影響依然有限樣本中有40.65%的公司認(rèn)為獨董在公司重大決策中充分發(fā)揮獨立作用，在絕大多數(shù)重大問題上有重要的影響但是有超過半數(shù)(54.9%)的上市公司認(rèn)為獨董只是在部分重大問題上有一定影響，并尚有4.45%的上市公司認(rèn)為獨董在公司重大決策中發(fā)揮作用有限，甚至沒作用91.9%的公司認(rèn)為影響?yīng)毝l(fā)揮作用的第一大原因是：獨董參與公司事務(wù)時間和精力有限。

影響依然有限樣本中有40.65%的公司認(rèn)為獨董在公司重大上市公司獨立董事

在公司重大決策中的功能和作用功能與作用數(shù)量比例充分發(fā)揮獨立作用，在絕大多數(shù)重大問題上有重要的影響13740.65%有效發(fā)揮作用，在部分重大問題上有一定影響18554.90%發(fā)揮作用有限，在重大問題上無影響133.86%完全未發(fā)揮作用20.59%總計337100%上市公司獨立董事

在公司重大決策中的功能和作用功能與作用數(shù)影響?yīng)毩⒍掳l(fā)揮作用的原因原因數(shù)量比例受制于大股東或?qū)嶋H控制人4614.33%參與公司事務(wù)的時間和精力有限29591.9%待遇偏低，缺乏激勵247.48%無法獲得公司的全面信息4714.64%自身的素質(zhì)和能力有限247.48%影響?yīng)毩⒍掳l(fā)揮作用的原因原因數(shù)量比例受制于大年參與時間不足9天數(shù)據(jù)顯示：我國上市公司獨董年度平均工作時間僅為8.20個工作日，達(dá)到平均水平及以上的上市公司占35.94%。44.48%獨董沒有專門的時間參與公司治理事務(wù)，其余26.34%的獨董工作時間不超過10個工作日。我國對獨董投入公司治理工作的時間要求不少于15個工作日，達(dá)到這一標(biāo)準(zhǔn)的公司有153家，比例為27.22%。年參與時間不足9天數(shù)據(jù)顯示：我國上市公司獨董年度平均工作時間年平均工作時間（工作日）562家有效樣本(2002)頻數(shù)頻率%026030.48大于0且小等于539446.20大于5且小于等于1068179.84大于10且小于等于5040547.48大于5078.21上市公司獨立董事平均工作時間

年平均工作時間562家有效樣本(2002)頻數(shù)頻率%0260

獨立董事在專門委員會尚未發(fā)揮主導(dǎo)作用根據(jù)上市公司2006年的年報數(shù)據(jù)，在1249家上市公司中，建立兩個及以上董事會專業(yè)委員會的上市公司1066家，遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于2005年的484家，比例高達(dá)85.3%;建立三個專業(yè)委員會的上市公司比2005年增加了165家；建立四個專業(yè)委員會的上市公司則相對較少。從國外經(jīng)驗來看，專門委員會是獨立董事發(fā)揮作用的重要渠道；但是獨立董事在專業(yè)委員會尚未發(fā)揮主導(dǎo)作用。

獨立董事在專門委員會尚未發(fā)揮主導(dǎo)作用2.獨立董事的獨立性我國獨立董事無法保證獨立性的原因獨立董事的選聘機制并未市場化，目前上市公司的獨立董事主要來源于大股東的推薦；獨立董事的薪酬來源于所任職的企業(yè)，因利益的關(guān)聯(lián)會造成獨立董事成為僅供擺設(shè)的“花瓶”而難以發(fā)揮其獨立見解；數(shù)量甚微的獨立董事滲透于原先穩(wěn)固且并不完善的董事會中，其發(fā)揮效力大小及持續(xù)性狀況值得懷疑；獨立董事的有限理性將可能會影響其本應(yīng)發(fā)表的獨立意見等。2.獨立董事的獨立性我國獨立董事無法保證獨立性的原因獨董發(fā)表否定意見會怎樣？激怒實際控制人，換屆時將其替換，即無法獲得連任鄭志剛等，2016，獨立董事否定意見發(fā)表與換屆未連任，《金融研究》第12期是否連任是否發(fā)表否定意見反對意見保留意見無法發(fā)表意見棄權(quán)提出異議其他獨董發(fā)表否定意見會怎樣？激怒實際控制人，換屆時將其替換，即無否定意見的事項有影響嗎？人事變更高管薪酬年度報告關(guān)聯(lián)交易貸款擔(dān)保投資收購審計資產(chǎn)變動否定意見的事項有影響嗎？人事變更高管薪酬年度報告關(guān)聯(lián)交易貸款3.獨立董事的決策參與機制獨立董事的“獨立性”及作用評價獨立董事提名控股股東提名的獨立董事由于具有利益關(guān)聯(lián)而失去獨立性獨立董事來源獨立董事的專業(yè)素質(zhì)成為其能否發(fā)揮作用的關(guān)鍵獨立董事人數(shù)獨立董事人數(shù)不能過少獨立董事兼任允許1個人“原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事”3.獨立董事的決策參與機制獨立董事的“獨立性”及作用評價3.獨立董事的決策參與機制獨立董事的“獨立性”及作用評價關(guān)于“獨立董事是誰”的調(diào)查對1100多家上市公司進(jìn)行歷時一個月的獨家專題調(diào)查采訪：（1）獨立董事呈四多：高學(xué)歷者多、經(jīng)濟(jì)學(xué)家多、京滬工作的多、中年人多；（2）部分獨立董事任職不久即辭職，有的甚至剛被提名候選人即提出請辭；（3）博士學(xué)歷占總?cè)藬?shù)的28％。另有24名中國工程院院士、中科院院士出任獨立董事之職。經(jīng)濟(jì)學(xué)家是獨立董事最熱門的人選，共有131人，技術(shù)類專業(yè)的專家也頗受歡迎，共有135人。而會計專業(yè)的人約只有60人，也就是僅有1/5的公司聘請了會計專業(yè)的人士，還遠(yuǎn)沒有達(dá)到證監(jiān)會的要求。3.獨立董事的決策參與機制獨立董事的“獨立性”及作用評價3.獨立董事的決策參與機制獨立董事的“獨立性”及作用評價關(guān)于“獨立董事是誰”的調(diào)查因此，根據(jù)英美國家的經(jīng)驗和我國的實踐，上市公司一般趨向于選擇財會專家、法律專家、非同