跨國并購案例分析

跨國并購案例分析跨國并購案例分析跨國并購案例分析資料僅供參考文件編號：2022年4月跨國并購案例分析版本號：A修改號：1頁次：1.0審核：批準(zhǔn):發(fā)布日期：跨國并購——北一并購科堡12級市場營銷張杰1跨國并購的動因新古典經(jīng)濟(jì)學(xué)視角下的跨國并購動因理論跨國并購動因理論在新古典經(jīng)濟(jì)學(xué)角度有兩大基本假設(shè)，一是個體追求自身利益最大化，二是每個人都是完全理性人。該學(xué)派在這兩大假設(shè)基礎(chǔ)上強(qiáng)調(diào)追求公司利益最大化時跨國并購的最根本動因，并認(rèn)為跨國并購的實(shí)行是通過提高企業(yè)效率幫助公司達(dá)到追求利益最大化的目標(biāo)。新古典經(jīng)濟(jì)學(xué)派有關(guān)并購動因的理論主要有規(guī)模經(jīng)濟(jì)學(xué)說、市場勢力論和交易成本論。金融經(jīng)濟(jì)學(xué)視角下的跨國并購動因理論價值低估理論和(1977)最先提出價值低估理論，他們認(rèn)為企業(yè)的真實(shí)價值未能被充分反映。后來學(xué)者Pedro，Geraldo和Richard(1998)的研究證明了目標(biāo)公司的價值被低估是跨國并購的動因之一。多元化經(jīng)營理論多元化經(jīng)營理論認(rèn)為市場具有不確定性，為了降低和分散風(fēng)險，企業(yè)應(yīng)該進(jìn)行混合并購實(shí)現(xiàn)多元化經(jīng)營。企業(yè)通過并購與原經(jīng)營領(lǐng)域相關(guān)性較小的行業(yè)，使企業(yè)整體在不同領(lǐng)域進(jìn)行多元化經(jīng)營。自由現(xiàn)金流量假說(FreeCashFlowHypothesis)自由現(xiàn)金流量是指公司在支付了所有的凈現(xiàn)值為正的投資后所剩余的現(xiàn)金量。Jensen(1986)的研究表明，股東和管理者在自由現(xiàn)金的配置問題上會產(chǎn)生沖突，從而產(chǎn)生代理成本。管理學(xué)視角下的跨國并購動因理論代理理論代理理論由Jensen和Meekling(1976)首先提出，他們認(rèn)為當(dāng)管理者只擁有企業(yè)股份的一小部分時，便會產(chǎn)生代理問題。當(dāng)企業(yè)的所有權(quán)與控制權(quán)分離時，將企業(yè)的管理與控制分離，有助于降低代理人損害股東利益的可能性。管理者自大假說(HubrisHypothesis)Roll(1986)根據(jù)拍賣市場特性提出的自大假說認(rèn)為，并購決策者由于過度自信在評估并鞏固機(jī)會時過分樂觀或過高估計其對目標(biāo)企業(yè)的資源利用能力，從而進(jìn)行并購活動。Mueller和Sirower(2003)的研究發(fā)現(xiàn)幾乎沒有證據(jù)表明并購產(chǎn)生了協(xié)同，反而有相當(dāng)?shù)淖C據(jù)是被管理者的自大所驅(qū)動。協(xié)同效應(yīng)Ansoff(1965)最早提出協(xié)同效應(yīng)理論，即是指并購雙方資產(chǎn)、能力等方面的互補(bǔ)或協(xié)同從而提高公司業(yè)績和創(chuàng)造價值為社會收益帶來一個潛在的增量，即合并后公司的整體業(yè)績會大于合并前各自原有業(yè)績的總和。2跨國并購的類型按并購雙方產(chǎn)品和產(chǎn)業(yè)的聯(lián)系劃分：橫向并購、縱向并購、混合并購橫向并購由于橫向并購是并購那些具有競爭關(guān)系的、經(jīng)營領(lǐng)域相同、生產(chǎn)產(chǎn)品相同的連鎖企業(yè)同提高行業(yè)的集中程度，增強(qiáng)產(chǎn)品在同行業(yè)中的競爭能力，控制或影響同類產(chǎn)品市場；消除重橫向并購的缺點(diǎn)是，易于出現(xiàn)行業(yè)壟斷，限制市場競爭。在一定的技術(shù)條件下，根據(jù)利潤最大化的原則，各產(chǎn)業(yè)部門都存在最優(yōu)的生產(chǎn)規(guī)模，企業(yè)只有達(dá)到或接近這個最優(yōu)生產(chǎn)規(guī)模才能實(shí)現(xiàn)利潤最大化。在國內(nèi)，橫向并購是連鎖企業(yè)之間并購的主要形態(tài)。國美、物美等連鎖企業(yè)都經(jīng)常使用縱向并購與橫向并購截然不同，縱向并購是指那些生產(chǎn)和經(jīng)營業(yè)務(wù)互為上下游關(guān)系的企業(yè)之間的并購。縱向并購又分向前并購和向后并購兩種形式。向前并購是向其最終用戶的并購，如一家紡織公司與使用其產(chǎn)品的印染公司的結(jié)合。向后并購是向其供應(yīng)商的并購，如一家鋼鐵公司與鐵礦公司的結(jié)合?？v向并購的目的在于控制某行業(yè)、某部門生產(chǎn)與銷售的全過程，加速生產(chǎn)流程，縮短生產(chǎn)周期，減少交易費(fèi)用，獲得一體化的綜合效益。同時，縱向并購還可以避開橫向并購中經(jīng)常遇到的反托拉斯法的限制。通過縱向并購，企業(yè)實(shí)現(xiàn)一體化，這能幫助企業(yè)降低成本，贏得競爭，例如在鋼和鐵的一體化案例中，兼并節(jié)省了在加熱的成本和運(yùn)輸成本。企業(yè)內(nèi)部交易可以消除搜尋價格、簽混合并購在一次并購行為中，既有橫向并購，又有縱向并購，那么這種兩者相結(jié)合的企業(yè)并購就但產(chǎn)品在不同地區(qū)的市場上銷售的企業(yè)之間的并購，3跨國并購的風(fēng)險與防范跨國并購中存在的風(fēng)險（一）決策者的戰(zhàn)略決策失誤造成的決策風(fēng)險我國一些企業(yè)在從事跨國并購時，缺乏科學(xué)合理的戰(zhàn)略規(guī)劃作指導(dǎo)，對自身的優(yōu)勢與劣勢認(rèn)識模糊，致使并購的風(fēng)險增加。（二）外匯市場變化所帶來的匯率風(fēng)險由于涉及兩種或兩種以上貨幣的利率和匯率的問題，所以跨國并購中最常見的就是利率風(fēng)險和匯率風(fēng)險。當(dāng)國際利率發(fā)生波動時，目標(biāo)公司的股票、債券的價值也就發(fā)生波動；當(dāng)目標(biāo)公司的價值以所在國貨幣標(biāo)價且該種貨幣利率趨于下降時，其股價、債券的價格就會上漲。這時并購方就可能遭受支付更多資金的利率風(fēng)險損失。（三）目標(biāo)公司所在國的政治法律風(fēng)險目前，世界上有60%多個國家有反托拉斯法及管理機(jī)構(gòu)，但管理重點(diǎn)、標(biāo)準(zhǔn)及程序各不相同，給跨國并購帶來了麻煩甚至相互沖突，而且使并購案耗費(fèi)時日，往往需要花費(fèi)數(shù)以千萬美元的法律和行政費(fèi)用，增加并購成本。（四）

技術(shù)挖潛不力和技術(shù)運(yùn)用不當(dāng)引起的經(jīng)濟(jì)技術(shù)風(fēng)險我國大型企業(yè)為獲取某項(xiàng)核心技術(shù)，往往會并購一些發(fā)達(dá)國家技術(shù)潛力很大的公司。如果專利技術(shù)保護(hù)措施不當(dāng)，新技術(shù)被其它公司模仿，就會使新技術(shù)還未為本公司創(chuàng)造預(yù)期的效益就喪失其技術(shù)優(yōu)勢?？梢?，跨國并購要面臨很大的技術(shù)風(fēng)險。（五）風(fēng)險與機(jī)遇并存（六）不可低估的公眾力量帶來的風(fēng)險?？鐕①忥L(fēng)險的防范

（一）在確定的跨國發(fā)展戰(zhàn)略下，做出科學(xué)的跨國并購決策。

任何一家公司要進(jìn)行跨國經(jīng)營也必須像在國內(nèi)經(jīng)營一樣，要有一個非常明確的跨國經(jīng)營戰(zhàn)略。（二）運(yùn)用金融工程化解外匯風(fēng)險。

化解該風(fēng)險的主要方法就是在外匯市場上運(yùn)用貨幣互換即利率互換、運(yùn)期利率協(xié)議、運(yùn)期匯率協(xié)議、期貨交易與期權(quán)交易等工具減少利率、匯率變動帶來的利率和匯率風(fēng)險。先說明一下有匯率變化所引起的外匯風(fēng)險。（三）企業(yè)并購過程中降低財務(wù)風(fēng)險的辦法。

由于并購雙方信息不對稱是產(chǎn)生目標(biāo)企業(yè)價值評估風(fēng)險的根本原因，因此并購企業(yè)應(yīng)盡量避免惡意收購，在并購前對目標(biāo)公司進(jìn)行詳盡的審查和評價。（四）對目標(biāo)企業(yè)債權(quán)進(jìn)行有效性分析

防止為無法收回的債權(quán)付帳風(fēng)險的出現(xiàn)，并購企業(yè)在并購過程中首先對被并購企業(yè)的債務(wù)人進(jìn)行調(diào)查，然后按有效性原則對被并購企業(yè)的債權(quán)進(jìn)行區(qū)分。（五）全面了解掌握目標(biāo)企業(yè)的債務(wù)為防止沒有列入目標(biāo)企業(yè)債務(wù)清單的債務(wù)可能給并購企業(yè)造成損失，并購企業(yè)可采取以下措施：（1）對被并購企業(yè)的業(yè)務(wù)往來賬戶進(jìn)行周密而細(xì)致的審查，并與被并購企業(yè)提高的債務(wù)清單進(jìn)行對比；（2）通過一定的媒體向被并購企業(yè)債權(quán)人發(fā)出并購公告。（六）對于資產(chǎn)評估風(fēng)險的防范目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)必須具有可用性必須對目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)進(jìn)行成本收益分析對目標(biāo)企業(yè)商標(biāo)等無形資產(chǎn)評估要適度4案例分析—北一并購科堡北一通過廣泛的互聯(lián)嵌入到全球價值鏈北一從20世紀(jì)80年代末就開始了國際化的探索,而進(jìn)入21世紀(jì)后,立足于“發(fā)展中高端數(shù)控機(jī)床,成為具有全球競爭力的機(jī)床制造服務(wù)商”的戰(zhàn)略目標(biāo),北一更是加快了成為國際化跨國公司的步伐。2003年,北一與日本大隈公司合作組建了北一大隈(北京)機(jī)床有限公司,引進(jìn)了大隈的中高檔數(shù)控機(jī)床,提升了技術(shù)水平和信息化管理水平;此后,北一又與國外設(shè)計公司合資組建了北一精機(jī)設(shè)計公司,為其設(shè)計自主知識產(chǎn)權(quán)的產(chǎn)品?？票す臼侨蜃畲蟮母呔戎匦蜋C(jī)床制造商之一,產(chǎn)品以質(zhì)量可靠、性能卓越和高精度著稱,技術(shù)性能指標(biāo)均為世界頂尖水平,具有特色的重型龍門銑床更被視為世界行業(yè)的標(biāo)準(zhǔn),產(chǎn)品的市場占有率居于同類產(chǎn)品世界首位;公司的客戶跨越25個國家、4500家公司,并與許多大客戶建立了長達(dá)50多年的合作關(guān)系。從價值鏈的視角來分析,北一在價值鏈上所擁有的優(yōu)勢在于低制造成本,產(chǎn)品的研發(fā)技術(shù)并不強(qiáng);在國內(nèi)擁有完善的銷售渠道,國際渠道卻并不成功;只在國內(nèi)擁有相當(dāng)高的品牌知名度,屬于國內(nèi)的“強(qiáng)本土化”品牌?？票t是世界機(jī)械制造業(yè)的標(biāo)桿,擁有世界性的品牌;其所擁有的品牌、技術(shù)、渠道、人才和研發(fā)能力,均遠(yuǎn)遠(yuǎn)優(yōu)于北一。北一明顯處于價值鏈“微笑曲線”的制造低端,而科堡則占據(jù)著“微笑曲線”高端的研發(fā)和渠道終端,這也決定了北一要想獲得品牌、技術(shù)、渠道和人才等戰(zhàn)略性資產(chǎn),首先就必須努力嵌入到價值鏈的高端環(huán)節(jié)中。北一與科堡的互聯(lián)也可謂是一波三折。2004年初,科堡公司的母公司———美國的英格索爾公司由于經(jīng)營不善宣布破產(chǎn),科堡和另一家德國子公司希根公司一起被作為破產(chǎn)資產(chǎn)而打包拍賣。針對此情形北一積極前去競購,但由于各種政治以及企業(yè)自身的原因,北一最終主動放棄了這次機(jī)會,最后科堡被德國的赫克力斯集團(tuán)收購。而赫克力斯在收購后重組的過程中,直接推行接管式的整合,將科堡的市場、IT、采購和財務(wù)等部門撤銷,僅將科堡作為一個加工制造中心,從而引發(fā)了雙方的激烈沖突;再加上2005年初德國經(jīng)濟(jì)不景氣,科堡生產(chǎn)經(jīng)營出現(xiàn)了大幅萎縮,陷入了非常艱難的困境中。在這種情形下,赫克力斯決定剝離科堡,主動與此前曾參與競購科堡的北一聯(lián)系,北一因此重新獲得了收購科堡的機(jī)會,也獲得了嵌入到機(jī)床產(chǎn)業(yè)高端價值鏈的機(jī)會。2005年11月,北一以全資收購了科堡公司,直接獲取了科堡的品牌、專利技術(shù)和渠道資源,成功實(shí)現(xiàn)了與科堡的互聯(lián)。北一通過對平衡性的有效控制實(shí)現(xiàn)杠桿化北一通過對科堡的收購,嵌入了高端價值鏈,弱化了科堡對資源的占有程度,但并不意味著北一能夠真正獲得高的價值增加值。如何與科堡進(jìn)行杠桿化,實(shí)現(xiàn)雙方資源的流動性、轉(zhuǎn)移性和持續(xù)性則成為北一面臨的最大風(fēng)險。這種風(fēng)險主要表現(xiàn)在三個方面:一是科堡員工對北一的并購意圖非常擔(dān)心。由于之前很多中國企業(yè)在收購后即將德國企業(yè)的設(shè)備拆除轉(zhuǎn)移回國內(nèi),然后解雇員工,關(guān)閉工廠,對北一“戰(zhàn)略動機(jī)”缺乏信任必然會對雙方未來的合作產(chǎn)生巨大的阻礙;二是科堡對北一的管理能力也持懷疑態(tài)度。科堡的很多員工認(rèn)為,北一對科堡的生產(chǎn)、技術(shù)、市場和文化都缺乏了解,更缺乏跨國經(jīng)營的經(jīng)驗(yàn),即使北一有將科堡發(fā)展壯大的雄心,也未必有這樣的能力;三是德國的機(jī)械產(chǎn)業(yè)有上百年的歷史,機(jī)械產(chǎn)業(yè)工人的素質(zhì)相當(dāng)高,行業(yè)對質(zhì)量的要求也非常嚴(yán)格。而由于德國機(jī)械制造產(chǎn)業(yè)的歷史時間短,產(chǎn)業(yè)工人的專業(yè)素質(zhì)水平要遠(yuǎn)遠(yuǎn)落后于德國,通過短期簡單的模仿來嵌入高端價值鏈,并不會提升北一的價值創(chuàng)造能力。從這三方面的風(fēng)險來看,如果科堡的員工對北一缺乏信任和信心,自然就會產(chǎn)生人才的流失;而北一即使獲得了科堡的品牌、技術(shù)和人才等顯性知識,但由于我方工人的低水平素質(zhì)也決定了將這些顯性知識轉(zhuǎn)換成隱性知識非常困難。因此,北一對這些風(fēng)險的預(yù)防和解決決定著杠桿化的成功與否。合作能否順利進(jìn)行,取決于雙方的平衡性,前提則是雙方要有信任和合作的意愿。北一在收購前,就對風(fēng)險做了合理的分析,并在收購過程中利用信用控制,對雙方的合作進(jìn)行管理,維持雙方處于合理有效的平衡狀態(tài)。北一收購前進(jìn)行了“盡職調(diào)查”,以減少雙方的信息不對稱,在全面詳細(xì)的調(diào)查后,北一采取的措施是首先讓科堡員工認(rèn)可北一的戰(zhàn)略意圖,明確提出了“科堡將繼續(xù)引領(lǐng)全球重型機(jī)床業(yè)的發(fā)展”的規(guī)劃,并將科堡和北一在產(chǎn)業(yè)內(nèi)的定位做了明確規(guī)劃:在全球機(jī)床產(chǎn)業(yè)中,科堡將繼續(xù)實(shí)行差異化戰(zhàn)略,追求技術(shù)領(lǐng)先和品牌制勝;北一的目標(biāo)是和科堡員工一起把科堡做好,提高科堡的全球競爭地位,實(shí)現(xiàn)雙方共同發(fā)展。北一為科堡制定的愿景和戰(zhàn)略定位,消除了科堡員工對其“戰(zhàn)略動機(jī)”的擔(dān)憂,有效地實(shí)現(xiàn)了雙方在合作意愿上的平衡性。在合作意愿上實(shí)現(xiàn)了平衡性之后,北一所要解決的就是科堡員工對其管理能力的信心問題。不可否認(rèn),北一作為跨國公司后來者,跨國管理的經(jīng)驗(yàn)相對缺乏;而且,中德雙方在文化和思想上也存在著很大差異。北一意識到跨國經(jīng)營中思想管理最重要,必須要讀懂德國人的思想,而最能讀懂德國人思想的則莫過于德國人自己。因此,北一選擇了保留科堡現(xiàn)有的管理層,而不是全盤掌控,實(shí)施有條件的本土化管理。北一僅派出4名中方員工到科堡的關(guān)鍵崗位參與管理和決策,而且在4個主要管理者中,主管財務(wù)和人力資源、主管生產(chǎn)制造和技術(shù)、主管銷售和市場的均為德國人,而唯一的中國人只負(fù)責(zé)科堡與母公司的協(xié)調(diào)。在具體的管理上,北一更是采取了“參與不主導(dǎo)”的做法:在給予德方管理層充分自主權(quán)的前提下,由德方把涉及到日常經(jīng)營的56項(xiàng)業(yè)務(wù)做了劃分,然后由雙方來確定哪些需要由股東來決策,哪些由德方自主決策,并對雙方的責(zé)任義務(wù)做了明確的劃分和規(guī)定,由此制定出決策矩陣。之后,科堡的管理團(tuán)隊按照決策矩陣進(jìn)行本土化管理,并定期提供資料或分析由股東決策。北一則在中方派出的整合經(jīng)理人的協(xié)助下,與科堡公司的高層管理團(tuán)隊保持密切聯(lián)系,及時解決經(jīng)營中的問題,以減少可能出現(xiàn)的不確定性風(fēng)險。通過這種透明的管理方式,北一既給予了德方管理層必要的信任和尊重,又用明確的契約建立了控制,增加了科堡員工對其管理能力的信心,有效地實(shí)現(xiàn)了雙方在管理上的平衡性。利益分配的平衡性與否也是杠桿化成功與否的重要影響因素,其中既包括財務(wù)利益的分配,也包括雙方知識資本的分配,這種利益分配更需要通過契約進(jìn)行控制。北一在收購后為科堡注入了充足的現(xiàn)金流,確保了其生產(chǎn)運(yùn)營的正?；?北一擁有了科堡國際化的品牌和渠道,而北一也將國內(nèi)采購的渠道優(yōu)勢轉(zhuǎn)嫁給了科堡;同時,雙方建立了銷售方面的信息交換和協(xié)同配合機(jī)制,科堡協(xié)助北一的產(chǎn)品在歐洲和世界市場的銷售,而北一則協(xié)助科堡在中國市場的銷售;此外,北一明確每年派10多個研修生去科堡學(xué)習(xí)德方的機(jī)械技術(shù)和技術(shù)思想,同時德方的專家每年也來北一進(jìn)行技術(shù)指導(dǎo),以提升中方員工的技術(shù)水平和學(xué)習(xí)水平。通過這些明確的契約控制,北一與科堡達(dá)成了對利益分配的共識,有效地實(shí)現(xiàn)了雙方在利益分配上的平衡性。北一通過組織學(xué)習(xí)達(dá)到內(nèi)生性優(yōu)勢北一對科堡的成功收購和整合,單純從財務(wù)收益來看,北一已經(jīng)獲取了極大的價值?？票ぴ诓①徍蟮?008年總產(chǎn)值達(dá)到億歐元,與2005年收購之初相比,增長幅度達(dá)到%。而從跨國公司后來者進(jìn)行海外并購的動機(jī)來說,除了獲取財務(wù)價值外,更多的是尋求